银行间市场非金融企业债务融资工具发行方案尽职调查
银行授信业务尽职调查报告(非金融企业债务融资工具承销业务)
**银行授信业务尽职调查报告（ⅩⅩ年版）（非金融企业债务融资工具承销业务）第一部分工作底稿尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。
需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。
尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【2013】446号）要求办理。
尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
一、尽职调查资料清单二、调查人员尽职调查声明本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的要求，由（杨永征）与（张亚峰）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**调查时间：ⅩⅩ年3月3日至ⅩⅩ年3月17日第二部分授信调查报告一、业务往来与合作情况1.简述客户关系建立历史客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。
申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013年11月18日，上海证券交易所下发上证债备字【2013】125号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。
申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。
银行间市场非金融企业债务融资工具发行方案尽职调查
对策：
重新对近3年进行审计
律师事务所
要求：
1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）
律师事务所
2、律师事务所出具承诺函（律师签字）
3、每期发行需出具该期的法律意见书
4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效） 、律师从业 证书（年检有效）
关注：
企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具法律意见书 收费问题
业务流程
我行内部业务流程
立协
客 户 需 求 上 报
项 目 预 审
书 面 立 项 申 请
项 批 复 和 营 销 推
议 签 署 及 项 目 启
尽 职 调 查
注 册 文 件 制 作
内 核 及 上 报
注 册 及 发 行
项 目 后 续 管 理
介动
要求：
立项
立项的要求
1、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行 债券情况）
银行间市场非金融企业债务融资工具发行方 案尽职调查
银行投资银行业务部
立项 尽职调查及注册 发行及后续管理
业务流程
① 立项申请 ② 预审及立项批复 ① 确定发行方案 ② 选定中介机构 ③ 尽职调查 ④ 制作注册材料 ⑤ 行内内核 ⑥ 上报协会及反馈补充 ⑦ 获得注册通知
⑧ 组织承销发行 ⑨ 信息披露 ⑩ 付息、兑付
– 根据规定，注册额度内续发需间隔20天，通过提前两个工作日向交易 商协会报备，2009年7月1日，企业发行2009年短期融资券20亿元，期 限270天，于2010年3月28日到期；
– 09融资券到期后，注册额度仍然有效，于2010年4月18日，企业发行 2010年短期融资券，期限365天；
银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法
ⅩⅩ银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法第一章总则第一条为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。
第四条本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。
第二章尽职调查工作原则第五条尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。
特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。
第六条尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
第七条对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。
对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。
尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。
第八条尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。
关于债务融资工具的监管要点之一(注册、发行及尽职调查)
关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查）央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。
一、《管理办法》主要内容（一）债务融资工具法定要素《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。
债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。
（二）相关机构及分工《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。
中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。
但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。
交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。
交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。
人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。
交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。
二、注册工作规则交易商协会2008年4月15日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》以及2013年8月22日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》,对债务融资工具的发行注册工作进行了规范。
根据规定,交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册,交易商协会设注册委员会通过注册会议行使职责,注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。
银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版
银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版以下是银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版：一、总体概述1. 项目名称、融资主体名称：出具尽职调查报告的银行与非金融企业之间的融资项目，报告中应清晰标注项目名称与融资主体名称。
2. 业务背景：明确融资主体的背景、行业地位与竞争情况，包括重大业务变动、市场前景、经济政策等。
3. 融资额度、用途、期限与费用：明确此次融资的规模、用途、期限以及融资费用，包括利率、手续费等。
二、企业基本情况1. 公司概况：包括公司名称、注册地址、工商营业执照号码等基本信息；公司产品、服务、产业链等的规模、地位、市场份额、市场前景。
2. 组织结构及财务状况：公司的股权结构、管理层构成、分支机构情况；公司的财务报表、利润、现金流等财务状况数据。
3. 企业优势及风险：公司在行业内的主要优势与亮点，包括技术、品牌、人才、市场份额等。
三、市场情况1. 行业分析：评估所处行业的规模、发展趋势、主要竞争者、各种市场动态及政策环境。
2. 公司市场定位：分析所处市场的现状、市场竞争态势以及公司业务定位与竞争力。
3. 销售渠道：介绍公司的销售渠道网络、销售政策以及销售策略，评估销售渠道的风险。
四、财务情况1. 财务指标：列举企业的财务指标，包括利润、现金流、负债水平等。
2. 现金流预测：分析公司经营现金流，提供其未来的现金流预测和经济回报，以及现金流管理的情况。
3. 偿债能力：分析公司的资产负债表，计算公司的偿债能力，包括利息保障倍数、归属于母公司的股东权益比率等。
五、法律风险1. 公司法律结构：说明公司的法人结构，包括注册地址、工商营业执照号码等；介绍公司股权转让、重大合同等信息。
2. 合同权利：评估公司合同权利的现状、涉及的法律风险以及如何避免合同权利的风险。
3. 知识产权风险：评估公司知识产权的现状和涉及的法律风险；评估公司保护知识产权的情况。
六、风险和建议1. 主要风险：评估项目所面临的风险，包括市场风险、技术风险、流动性风险等。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引
银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引一、前言为了规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“企业债券”）市场，提高市场透明度和风险管理水平，中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（以下简称“指引”），以便债券承销商、投资经理等市场参与者对企业债券发行者进行尽职调查和评价。
指引包括企业债券发行人的基本要求、尽职调查的基本流程、关键风险和预警指标、以及信息公开和披露等方面，以期让市场参与者更加全面和深入地了解企业债券发行人和债券产品本身的风险情况，以提高投资决策的准确性和科学性，同时也为监管部门提供有力的数据支持和监管依据。
二、基本要求1.发行人的信用状况指引指出，发行人的信用状况是企业债券的基本要求之一，投资者应对发行人的财务状况、经营状况、资产负债率、盈利能力、资金流动性等方面进行评价，以了解其偿债能力和资信水平是否达到要求。
同时，还应对发行人的法律诉讼记录、政府监管和行业监管等方面进行评估，以识别存在的风险因素。
2.借款用途和风险控制措施发行人的借款用途应该明确、合理，并且与其资金运营、经营战略等方面相融合，同时应具备相应的现金流预测和偿债计划。
另外，发行人还应制定针对不同风险因素的风险管理措施，并具备相应的风险管理机制和评估体系。
3.信息公开和披露发行人应该遵守信息公开和披露的法律法规和监管要求，在债券发行前公示比财务报表、经营计划、风险因素变化等重要信息。
同时，发行人还应及时发出针对风险情况的风险提示并做出适当的应对措施。
三、尽职调查1.基本流程指引要求市场参与者在进行尽职调查前应制定调查计划，确定主要调查领域和重点风险因素，明确调查方式和工具，并进行调查记录和报告等整理。
调查过程中应遵循客观、独立、全面、准确的原则，采集各方面的信息并综合判断，形成准确的评价结论。
2.重点风险因素风险因素是企业债券投资风险识别和管理的核心，根据指引的要求，调查人员应充分挖掘发行人的企业运营、行业市场、财务状况、法律风险、监管合规等各个方面的风险，分析风险影响因素和规模，评估风险特征和趋势，并提出相应的风险警示和建议。
非金融企业主要债务融资工具
非金融企业主要债务融资工具一、银行间交易商协会产品（一）SCP超短期融资券定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270 天以内的短期融资券。
主管部门：交易商协会审批机制：注册制发行、交易市场：银行间债券市场募集资金用途：发行方生产经营活动担保方式：无担保发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15 万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为 5 万元/年；律师费用5-15 万元（如有其他方式增信等会有相应的费用成本）分期发行：可在2 年内分多次发行，应在注册后2 个月内完成首期发行审核时间：2 个月左右发行准备、审核时间合计：3-4 个月发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者6、完成注册后择机发行7、发行工作结束后的信息披露8、到期按时还本付息（二）CP短期融资券定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。
主管部门：交易商协会审批机制：注册制发行、交易市场：银行间债券市场募集资金用途：发行方生产经营活动担保方式：无担保发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15 万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为5 万元/年；律师费用5-15 万元（如有其他方式增信等会有相应的费用成本）分期发行：可在 2 年内分多次发行，应在注册后 2 个月内完成首期发行审核时间：2 个月左右发行准备、审核时间合计：3-4 个月发行规模：不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等；2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者6、完成注册后择机7、发行工作结束后的信息披露8、到期按时还本付息（三）MTN中期票据（含永续债）定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具（一般1 年以上，市场上最长的为10 年；永续债无固定期限，发行人具有赎回权）。
债务融资工具承销业务中的尽职调查
债务融资工具承销业务中的尽职调查招商银行总行投资银行部郑新盈目录第一部分尽职调查的概念、作用及原则第二部分尽职调查的方法、内容和流程第三部分尽职调查中各中介机构职能第四部分尽职调查报告撰写及后续尽职调查第一部分尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则尽职调查（due diligence ）是开展证券承销、并购、风险投资等投行业务过程中的重要环节，在尽职调查基础上撰写的尽职调查报告是判断项目可行性的基本依据，是考察项目人员勤勉尽责的书面证明最早的“尽职”概念指的是做事时应有的谨慎态度。
如果说可以将谨慎态度区分为“相对轻微的谨慎”、“一般意义上的谨慎”和“非同寻常的谨慎”，那么“尽职”通常指的是“非同寻常的谨慎”在美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中并没有关于尽职调查的条款或字句；但是在证券承销和并购的实践中逐渐形成了要进行尽职调查的共识，尽职调查逐渐成为开展投行业务的最重要的环节“尽职”的含义及尽职调查的来源尽职调查的概念、作用及原则为了强化主承销商的责任，使其“勤勉、尽责”，各国开始引入证券发行上市保荐人制度，进一步强化对尽职调查的要求英国伦敦证券交易所于1995年最早引入保荐人制度。
香港证交所1999年开办创业板市场时也仿效伦交所的做法,在发行环节实行保荐人制度在中国证券（股票）市场上，中国证监会最早于1999年要求券商在承销配股项目中必须进行尽职调查2000年和2001年，中国证监会分别要求券商在增发和首发新股（IPO ）中进行尽职调查2001年4月，中国证监会首次要求：尽职调查须增加对发行人回访的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。
至此，尽职调查被引入投行的主要领域“尽职”的含义及尽职调查的来源尽职调查的概念、作用及原则此后，尽职调查对改善我国投资银行的质量起着越来越重要的作用，尤其是2001年核准制和通道制实施后，尽职调查开始发生质的变化。
发行人的风险从此与券商的投行业务命根子“发行通道”挂上了钩。
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• 注册额度 • 发行期限 • 承销方式 • 发行成本
发行方案的确定
发行方案的确定
注册额度
• 企业可申请注册债务融资工具额度 = 上一年审计注册报额告度公 司股东权益余额（合并）* 40% - 可发行债券额度
效） 、会计师从业证书（年检有效）。
对策：
重新对近3年进行审计
律师事务所
要求：
1、律师事务所为交易商协会的会员（注册和登记）
律师事务所
2、律师事务所出具承诺函（律师签字）
3、每期发行需出具该期的法律意见书
4、资质文件：律师事务所执业证书（年检有效） 、律师从业 证书（年检有效）
案例：
1、集团公司2007年审计报告附注显示，下属3家控股子公司均使用新会计 准则，集团公司合并报表对下属控股子公司直接合并，集团公司未使用 新会计准则。
2、集团公司于2006年11月获得发改委10亿元企业债发行额度，且已发行5 亿元企业债。
3、下属控股子公司A，上市公司，2008年3月获得证监会10亿元公司债发行 额度，6月全部发行。 2008年6月获得证监会5亿元可转换债券发行额度， 7月全部发行，尚未有债券转换成股权。
2010年5月10日到期； • 2010年4月10日，企业发行2010年短期融资券10亿元，期限365天，于
2011年4月10日到期； • 且在2010年5月10日，2009年发行的融资券到期后，企业可以根据需
求在5月30日（注册额度有效期内）发行10亿融资券。 在注册期内，做到了后面一期还前面一期，企业只需要在2011年筹资还款。
注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行之间的20天内，需要企业筹 资还款。
发行期限
短期融资券发行期限：
案例2： • 一家企业于2008年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至
2010年5月31日； • 企业于2008年6月10日发行2008年短期融资券10亿元，期限365天，于
2009年6月10日到期； • 2009年5月10日，企业发行2009年短期融资券10亿元，期限365天，于
业务流程
我行内部业务流程
立协
客 户 需 求 上 报
项 目 预 审
书 面 立 项 申 请
项 批 复 和 营 销 推
议 签 署 及 项 目 启
尽 职 调 查
注 册 文 件 制 作
内 核 及 上 报
注 册 及 发 行
项 目 后 续 管 理
介动
要求：
立项
立项的要求
1、发行方案（注册额度、发行计划、母公司和控股子公司已发行 债券情况）
通过短期融资券，可以满足企业较长期限资金的需求。
类似于3年期的中期票据产品。
现在处于高利率时期，通过上述每年确定发行利率，规避了降息的风险。
发行方式和承销方式
发行方式 主要为付息发行，每年付息，利随本清。
承销方式 主承销商余额包销。
发行成本
发行总成本=发行费用+发行利率
发行成本
1）发行费用 承销费
发行期限
短期融资券发行期限：
在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用2年以
上。 – 案例1：
发行期限
– 一家企业于2008年6月1日取得注册通知书，注册额度20亿，有效期至 2010年5月31日；
– 企业于2008年6月10日发行2008年短期融资券20亿元，期限365天，于 2009年6月10日到期；
1、债务融资工具额度包括短券和中期票据 2、股东权益余额的计算：企业采用新会计准则，包括少数
股东权益；反之。 3、可发行债券额度：母公司和合并报表范围内的控股子、
孙公司可发行的债券额度。债券包括短期融资券、中期票 据、企业债、公司债、可转换债券。
案例：注册额度
一家集团公司，2007年审计报告，股东权益150亿元，其中少数股东权益50 亿元，下属3家控股子公司。
– 根据规定，注册额度内续发需间隔20天，通过提前两个工作日向交易 商协会报备，2009年7月1日，企业发行2009年短期融资券20亿元，期 限270天，于2010年3月28日到期；
– 09融资券到期后，注册额度仍然有效，于2010年4月18日，企业发行 2010年短期融资券，期限365天；
– 通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九 个月，充分满足了企业的融资需求。
银行间市场非金融企业债务融资工具发行方 案尽职调查
银行投资银行业务部
立项 尽职调查及注册 发行及后续管理
业务流程
① 立项申请 ② 预审及立项批复 ① 确定发行方案 ② 选定中介机构 ③ 尽职调查 ④ 制作注册材料 ⑤ 行内内核 ⑥ 上报协会及反馈补充 ⑦ 获得注册通知
⑧ 组织承销发行 ⑨ 信息披露 ⑩ 付息、兑付
评级费*
短券不低于0.4%
0.025%
中期票据年化不低于0.3%
律师费* 0.02%
登记托管 兑付费 0.015%
协会成员费用 每年10万元
*注：单期债项评级+主体评级收费标准约25万；每期债项评级收费； 律师费收费标准5-15万。
企业决定通过债务融资工具筹资
选定承销商
撰写尽职调查报 告、制作募集说明 书、组建承销团等
选定评级机构
确定信用级别， 出具信用评级报告
选定会计师事务所
审计近三年财务报 表并出具审计报告及
最近一期报表
中介机构
中介机构
选定律师
出具法律意见书
对已发行短期融资 券进行跟踪评级
报交易商协会注册 发行债务融资工具
会计事务所
企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。
要求：
1、会计事务所为交易商协会的会员（注册和登记） 2、会计事务所需出具承诺函（审计师签字） 3、资质文件：营业执照（年检有效） 、会计事务所执业证书（年检有
4、下属控股子公司B，2008年6月获得交易商协会10亿元短期融资券注册额 度，完成首期5亿元发行。
请计算该家集团公司本次可向交易商协会申请注册额度。有何解决方案。5 亿元。
发行期限
➢ 短期融资券：每期期限不超过365天，方案设计。
➢ 中期票据：2-10年不同期限品种。企业在注册有效期、注 册额度内可灵活设计各期票据的期限结构。 中期票据必须分期发行，首期发行金额不能超过注册额度 的50%。 目前已发行中期票据多为3-5年期，2008年10月发行的中 国中化集团中期票据为7年期。