英国公司法
英国公司法的历史演进【最新法学论文】
硕士学位论文英国公司法的历史演进The Historical Revolution of The England Company Act作者姓名：周连斌指导教师：杨丽英西南政法大学Southwest University of Political Science and Law内容摘要公司不仅创造了当今世界的绝大部分财富，而且也成为人们最经常用以经营商务的工具。
而作为规范公司的组织与行为的公司法对公司的重要性不言而喻。
有限责任公司是英国最具创造性的发明。
英国公司法的产生可以追溯到19世纪。
1844年英国的《合作股份公司法》是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
1855年的《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础,在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
从此企业家能够开发有风险的产业,投资人能够聚集各种资源,金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。
同时,人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋与的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用,由此,针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。
而这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。
19世纪和20世纪,英国公司法历经多次修改,每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。
1972年英国加入了欧洲经济共同体,因此其立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。
这些变化最终在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基础上,1989年颁布的公司法作了进一步的修改,核心内容基本未变。
自19世纪以来,在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。
随着社会环境的发展和变化,英国公司法相应作了不断的调整,重新评估并减轻法规的束缚,从而达到“有所为”的法律构架并进而夯实了英国的法律环境。
本文从公司的历史起源谈起，进而引出英国公司法，阐述其历史及其演进过程，通过对英国公司立法的历史进行梳理，揭示了其发展的规律及发展的趋势。
英国公司法母子公司定义
英国公司法母子公司定义一、引言英国公司法中的母子公司定义是指在一个公司组织结构下，母公司拥有对一个或多个子公司的控制权。
母子公司关系在商业界非常常见，它可以为公司提供更大的灵活性和战略优势。
本文将详细探讨英国公司法中母子公司的定义以及相关的法律规定和要求。
二、母子公司关系的定义在英国公司法中，母子公司关系是指母公司对子公司拥有控制权。
控制权通常是通过持有大部分或全部子公司的股份来实现的。
母公司通常拥有子公司的决策权和经济利益，可以对子公司的业务和运营进行管理和控制。
三、母子公司的法律规定1. 公司法2006年修订法案英国公司法2006年修订法案对母子公司的定义和要求进行了明确规定。
根据该法案，母子公司关系需要满足以下条件：•母公司持有子公司股份的比例超过50%；•母公司拥有对子公司的决策权；•母公司能够对子公司的经营和财务状况产生重大影响。
2. 公司治理准则英国公司治理准则中也对母子公司关系做出了规定。
根据公司治理准则，母公司需要履行对子公司的责任和义务，包括但不限于：•监督子公司的经营和财务状况；•确保子公司遵守法律法规和行业准则；•提供必要的资源和支持，帮助子公司发展。
四、母子公司关系的优势母子公司关系在商业界非常常见，它可以为公司带来许多优势，包括但不限于：1. 管理和控制的灵活性母子公司关系可以为母公司提供对子公司的管理和控制权，使其能够更好地调整和协调各个子公司的业务和运营。
母公司可以根据市场需求和战略目标，对子公司进行资源配置和决策安排。
2. 经济利益的最大化母子公司关系可以使母公司最大化经济利益。
母公司可以通过控制子公司的经营和财务状况，实现整体利益的最大化。
母公司可以利用子公司的资源和能力，实现协同效应和业务拓展。
3. 风险管理和责任分担母子公司关系可以帮助公司进行风险管理和责任分担。
母公司可以通过对子公司的监督和管理，减少风险和损失的可能性。
同时，子公司的独立法人地位也能够保护母公司免受潜在法律责任的影响。
英国公司法的历史演进
英国公司法的历史演进可以追溯到19世纪。
1844年，英国颁布了《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
随后的1855年，《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
这些法律为企业家开发有风险的产业，投资人聚集各种资源，以及金融家投资于缺乏资金的发明人等提供了法律基础。
进入20世纪后，英国公司法经历了多次重要的修改。
其中1908年的《公司法》正式引入了私人公司形式，这标志着英国的公司法开始满足不同类型公司的需求。
此外，每隔20年左右，英国就会由一个专家委员会对该法进行全面的检讨和整合，这使得英国公司法得以不断适应经济社会发展的需要。
值得一提的是，英国公司法对世界上许多其他国家的公司立法产生了重要影响，其确立的一些基本原则，如有限责任、公司独立人格等，被广泛接受并应用于其他国家的公司立法中。
英国现代公司法
英国现代公司法
英国现代公司法是指英国公司法的修订版本，该法律体系旨在为公司提供更加公平、透明和有保障的经营环境。
该法律体系的核心是公司治理和股东权利保护，同时也包括公司分立、股权分置、债权人权益等方面的规定。
英国现代公司法规定了公司成立的程序和条件，包括公司的名称、注册地、股权结构等，同时也规定了公司运营的各种制度和流程，如董事会结构、财务报告、派息政策等。
此外，该法律也规定了公司治理的相关法律责任和法律制裁措施，以保护股东和其他利益相关方的合法权益。
英国现代公司法的修订受到了欧洲公司法的一定影响，其主要特点是提高了公司透明度和责任制约力，为股东和其他利益相关方提供更加全面的信息保障和法律保护。
目前，该法律已成为国际上公认的一份较为先进的公司法律规范，对全球公司经营和发展有着积极的推动作用。
英国公司法的新近改革英国“公司法”评介
二、英国《教育改革法》的主要 内容
英国《教育改革法》主要包括四个部分：学校、高等教育和继续教育、内伦 敦的教育问题以及其他补充条款和解释。其中，“学校”部分最为重要，涵盖了 课程设置、入学办法、经费与教职员、直接拨款的公办学校和其他等五章。
在课程设置方面，法案强调了核心学科的重要性，包括数学、科学、英语等， 并要求学校为学生提供丰富多样的课程，以培养他们的全面发展。在入学办法上， 法案推行“自由学校”政策，允许家长和社区建立自己的学校，以增加教育的选 择性。在经费与教职员方面，法案实行“直接拨款学校”制度，确保所有学校都 能得到足够的经费和优秀的教职员。
首先，政府需要继续完善相关法规和政策，为公司提供更加公平公正的竞争 环境。此外，政府还需要加强对公司的监管，确保公司的合规性和透明度。
其次，企业需要按照新的公司法规定，建立现代化的公司治理结构，提高公 司的决策效率和风险管理水平。同时，企业需要加强内部监管和风险控制，防止 可能出现的风险和问题。
一、英国公司法改革的背景
随着全球经济的快速发展，各国政府逐渐认识到公司法对于促进商业发展的 重要性和必要性。在此背景下，英国政府于2014年启动了公司法改革，旨在提高 公司的竞争力和创新性，同时增加股东权益。
Байду номын сангаас
二、英国公司法改革的主要内容
1、公司类型的修改
英国公司法改革对公司类型进行了修改。原有的公司类型包括私营有限公司、 公共有限公司和担保有限公司。改革后，英国取消了担保有限公司这一类型，同 时增加了一种新的公司类型——私人有限责任合伙（PLLP）。这一改革使得公司 形式更加灵活，满足了不同商事主体的需求。
该法案的实施，对英国教育产生了深远的影响。首先，它推动了公办学校的 改革，使其更加注重教育的质量和效果。其次，它提高了教育的选择性，使家长 和学生有更多的选择权。最后，它促进了教育公平，使所有学生都能享受到优质 的教育资源。
英国公司法中英文对照
英国公司法中英文对照英国公司法的中英文对照如下：1. 公司 - Company2. 股东 - Shareholder3. 董事 - Director4. 董事会 - Board of Directors5. 董事长 - Chairman6. 高级管理层 - Senior Management7. 董事会会议 - Board Meeting8. 股东大会 - General Meeting9. 注册办事处 - Registered Office10. 注册公司 - Registered Company11. 注册号 - Registration Number12. 股份 - Share13. 招股说明书 - Prospectus14. 公司章程 - Articles of Association15. 股东协议 - Shareholders' Agreement16. 股权 - Equity17. 盈余 - Profits18. 亏损 - Losses19. 年度财务报告 - Annual Financial Report20. 税务申报 - Tax Filing21. 资产 - Assets22. 负债 - Liabilities23. 财政年度 - Financial Year24. 发行股票 - Issue Shares25. 分红 - Dividend26. 合并 - Merger27. 收购 - Acquisition28. 公开上市 - IPO (Initial Public Offering)29. 债权人 - Creditor30. 债务人 - Debtor请注意，以上只是英国公司法中的一些基本术语，实际上英国公司法是一个较为庞大和细致的法律体系，其中的术语和条款远不止这些。
任何具体的法律问题或法律文件应该在寻求专业律师意见之下处理。
ACCAF4 英国公司法与商法 翻译讲义(部分)
CHAPTER 181 资本维持原则随着公司有限责任制度的确立，为了加强对于公司债权人的保护，英国公司法上发展了旨在维持公司股份资本，保护债权人利益的“资产维持原则”。
概括地说，英国公司法以资本维持为目的的规则主要包括两类，一类是与股份支付有关的规则，其目的在于确保公司能够真实地募集到其声称的股份资本；二是旨在为了债权人利益保护而维持公司股份资本的规则。
资本维持原则特别禁止公司的股份资本在清算之前直接或间接地被返还给股东，在被认为具有里程碑意义的特雷弗诉英制螺纹一案中，英国上议院确立了一个根本原则：除非根据法院所批准的合法的减资程序，任何股份资本所代表的财产不得被返还给其股东。
该案之后的一系列英国法判例进一步发展了这里“资本返还”的含义：除了合法的利润分配（通常是股利）及经授权的减资或经其他合法授权程序之外的，任何公司资产向股东的转移或支付均被认为构成资本返还。
在这一领域相关的英国公司法规则主要包括：股份的回赎和回购规则；减资规则；禁止公司违法分配的规则；禁止对公司取得自己股份提供财务资助的规则。
2 股份资本的减少如果公司细则进行了授权且经过法院确认，一家股份有限公司可以通过特别决议以任何方式减少其股份资本。
如果必要，公司还可以更改章程以减少其股份资本和相应的股份数。
三种公司减资的方式：（1）减轻或免除股东对已认购但只部分缴付的股份的出资责任。
（2）取消已经损失或者没有对应资产的实收股份资本。
但需要注意的是，根据判例这里的资本损失必须是永久的，否则就会被看做是对债权人利益的侵害。
（3）向股东返还任何超过公司需要的实收股份资本。
但是，如果向股东的返还属于虚假，则法院会拒绝资本的减少。
股份有限私公司的股本减少的决议，在其通过后15日内，公司董事作出公司有偿债能力声明且依法被登记的，可不需向法院申请确认。
2.1有偿债能力声明，是每个董事对于声明之日的公司状况，没有理由可以发现公司当时不能缴付（或清偿）其债务等内容的声明。
英国保险公司法
英国保险公司法概述英国保险公司法是指英国国内用于监管和规范保险业务的法律框架，旨在保护消费者利益、确保保险市场的稳定和可靠运作。
保险公司法涵盖了许多关键领域，如保险公司注册、财务要求、消费者权益保护和市场行为规范等。
本文将对英国保险公司法进行介绍，以便更好地理解英国保险市场的运作和相关法律法规。
保险公司注册根据英国保险公司法，任何在英国从事保险业务的公司都必须获得金融行为监管局(Financial Conduct Authority，简称FCA)的授权注册。
保险公司需要满足一系列的要求和标准，包括资本充足性要求、公司治理架构、风险管理体系等。
注册的目的是确保保险公司有足够的实力和能力承担保险业务，并提供可靠的保险产品和服务。
财务要求英国保险公司法规定了保险公司的财务要求，以确保其经营稳定并能够履行保险合同。
保险公司需要按照国际财务报告准则编制财务报表，并向FCA定期提交审计报告。
此外，保险公司还需要建立一定的风险管理制度，包括资本要求、风险评估、资产负债管理等，以应对可能的风险和损失。
消费者权益保护英国保险公司法对保险消费者权益保护非常重视。
根据该法律，保险公司有责任向消费者提供清晰、准确且容易理解的保险条款和条件，以及充分的信息披露。
此外，保险公司需要建立有效的投诉处理机制，并设立独立的仲裁机构，以解决保险争议。
保险公司还需要在销售保险产品时遵守一定的销售守则，包括诚信原则、适当性原则等，确保消费者利益得到充分保护。
市场行为规范英国保险公司法对保险市场的行为进行了规范，以维护市场的公平竞争和高效运作。
保险公司在市场竞争中需要遵守反垄断和反竞争不正当行为规定，如禁止操纵市场、不正当拒绝保险、滥用市场优势等。
同时，保险公司还需遵守广告和促销的规定，确保其宣传材料真实、准确、不误导消费者。
总结英国保险公司法为保护消费者权益、确保保险市场的稳定和可靠运作提供了有效的法律保障。
通过保险公司注册、财务要求、消费者权益保护和市场行为规范等方面的监管，该法律确保保险公司在提供保险产品和服务时遵守一定的标准和规范。
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英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。
公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。
依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。
但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。
正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。
这是公司的第一个重要的特征。
除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。
公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。
（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。
）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。
公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。
因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。
成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。
与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。
公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。
首先产生的是特许公司。
从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。
股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。
特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。
这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。
随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。
到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。
大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。
许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。
随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。
这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。
但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。
因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。
1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。
因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。
尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。
有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
英国公司法（Company Law）第二章公司面纱Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE CORPORATE VEIL本章中，作者从公司独立性的角度说明了公司面纱只是指对公司实体独立性的一种法律认可。
在关于揭露公司面纱的大多数法条和判例中，面纱被揭开仅仅是在未完全否定公司本身的独立法律地位的前提下为了对公司的股东或/和董事施加某种形式的责任。
作者首先讲了法律上对公司独立性的认可。
但是他提到，尽管司法上对较大的注册公司普遍认可，但司法对较小的注册公司，通常是只有一个实质股东成立的公司的认可尚有些不确定。
直到1897年的所罗门判例（Salomon v. A Salomon）才最终确立了注册公司可以作为小企业采用的一种可接受并合法的经营形式。
该判例的结论是，公司一旦合法成立，它就应当被视为是一个享有法律权利和承担法律义务的独立体，那些参与设立公司的人们的动机都与本公司无关。
不论公司成立前后的管理者是否是相同的，也不论它的收益是否仍由同样的人收取，公司都不是其认购者或托管人的代理机构。
1985年的公司法使得公司可以作为一个独立体并承担有限责任。
但是该公司法和其他相关法律中的专门条款也表明了法律对于某些条件下的公司面纱进行揭露的明显意图。
我们应当注意的是，在下面要讨论的大多数法定情况下，公司面纱的揭开并不是要否认公司的存在，相反，它是为了对公司成员的玩忽职守的行为进行惩罚。
法律规定了关于揭开公司面纱一些特定情况：1、Companies Act 1985,s 24规定除了私人股份有限公司或私人担保有限公司，其他公司如果在少于两个股东的情况下经营超过6个月，那么该公司在这段时间内的股东和知道公司在少于两个股东的情况下经营的其他人，应当在前述规定的时段内对公司的债务承担共同连带责任。
2、Companies Act 1985,s 117规定当公众公司的董事在未获得公司登记机关的交易许可证即与他人从事交易时，该证书确认公司满足了注册条件，即公司的名义分配股本不少于授权的最低额50000英镑，如果公司从对方要求的日期起，在21天内无法达到要求，相关的董事可能要对该交易负个人责任。
3、Companies Act 1985,s 349（4）规定如果公司的工作人员或其他人为公司的利益在任何交易单据、本票、签署文件、支票或货物、金钱的定单上签字或授权他人签字，而没有正确和完整地写明公司的名称，该工作人员或可能被授权的人应对文件上的内容负个人责任，除非公司同意免除其责任。
该条款在司法中严格运用的结果是，当公司的工作人员在法律文书中没有正确地书写公司的名称时，他可能不能以该文书在任何程度上都没有造成其接受者对公司真实身份的混淆为理由，而试图免除法律规定对其施加的责任。
但是最近一些司法判例中，法官对该条的解释表明其考虑了公司名称的错误是否导致造成混淆。
尽管法院在某些情况下会揭开公司面纱，但要对法院的这种权力行使的正当理由进行分类却相当困难。
对此一种可能的解释是，法院试图通过运用衡平法则来揭开公司面纱，即法院会在这样做公正合理的时候才去揭开公司面纱。
这种公平的标准可以分为以下几类：A、在国家紧急情况下：当国家处于战争状态或政治经济的其他冲突较为严重时，法院可以揭开公司面纱以防止本国的公司付钱给敌国公司。
B、在欺诈或虚假案件中：当公司成立的潜在动机是为了让其股东否认与第三方已存在的债务，或促使了其他的欺诈行为，在这种情况下，法院可能会承认公司的存在，但可能揭开公司面纱以防止某些人利用欺诈和虚假行为逃避责任。
C、公司之间是一个经济实体：如果一群公司，分别看来好像都具有独立的法律地位，但实际上都是在一个控股公司的控制下运作的，那么附属公司的面纱会被揭开，从而导致这群公司成为一个经济实体结果。
为了确定一群公司实际上是一个经济实体，必须证明控股公司对附属公司实质和几乎绝对的控制，这种控制在某些情况下会甚于对附属公司享有的多数表决权。
控股公司必须至少能决定附属公司的整个经营决策，这样法院才能让其作为一个经济实体的理由正当化。
D、公司之间是代理关系：如果控股公司和附属公司之间存在代理关系，则附属公司被认为是这样一个实体：它明显地或可推定地被控股公司所控制，并被授权为了控股公司的商业利益进行经营。
不同于单一经济实体的是，代理关系的确认不会导致公司面纱的揭开。
控股公司和附属公司仍是独立的法律体，但控股公司应对附属公司的行为负责。
我们应当注意的是，法院在揭开公司面纱的时候所依据的上述情况实际上是依照衡平法的思想防止不公正地保留公司形式。
许多法官认为，法院揭开公司面纱的权力应当被视为是自由裁量的权力，而不仅仅是在特定和专门情境下运用的工具。
可见，衡平法的思想在法官的司法判决中占有很重要的地位，而法条的规定只是他们判决的参考。
但是公平正义思想作为一种方法的运用依赖于法官对案件的个人主观判断，因此它使得法律具有不确定的一面。
英国公司法（Company Law）第三章公司的设立Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE FORMATION OF A COMPANY本章阐述了有限责任公司设立的程序和规则，而主要内容是公司设立过程中发起人所签订的合同的效力及发起人的责任。
公司的发起人对一个新的公司实体的产生有重要意义。
为了确定一个人作为公司的发起人的地位，法官在判决中通常要证明这个人对公司的成立做出了基本的贡献。
这种贡献可以是实质的，例如参与商用不动产购买的谈判，或者狭义一点的，这个人可能通过组织对公司董事的任命而被视人发起人。
发起人不能被看作公司的代理人或托管人，但是法院通常认为，发起人应对其滥用权利的行为负责，所以他应当遵守受信义务。
发起人同董事一样，也受普通法中应以合理的注意和方式履行义务的约束。
因为发起人需遵守受信义务，所以他就必须将自己在公司发起过程中的任何个人利益完整地披露，也就是将其是否因公司的发起而获利的信息披露出来。
发起人对个人利益的披露必须是向公司做出的。
人们曾经认为对公司做出披露就必须向公司完整和独立的董事会做出披露，但所罗门判决（Salomon v.A Salomon）确立了只要向投资者或潜在投资者披露信息即构成公司的披露。
如果发起人没有披露其因签订与发起公司有关的合同所获的利益，则该有效合同变为无效。
对发起人施加的受信义务源于保护公众投资者的利益的考虑。
作者在接下来用大量的篇幅讲了设立中的合同这一重要内容。
在公司成立前，发起人通常要为了设立中的公司的未来利益签订一些协议。
但是公司在成立之前不存在独立的法律地位，因此公司不受以其名义或为其利益签订的合同的约束。
即使公司成立后，它也不能以明示或默示的方式溯及既往地认可或采纳以其名义或为其利益订立的合同。
公司要想从其设立中的合同获得利益的唯一方法就是，与设立中合同的另一方签订一个新的合同。
那么发起人为公司利益订立了合同，他是否可以以自己的名义就该合同起诉或应诉呢？在1972年英国加入欧洲共同体之前，普通法作为唯一的标准决定发起人是否可以被视设立中合同的一方。
普通法的规则是基于对发起人如何签署合同进行的技术和人为的区分。
当发起人作为公司的代理人或为公司的利益签署合同时，发起人就应为合同负个人责任；当发起人用公司的名称并仅仅增加自己的名字用以证明公司名称时，发起人就不是合同的一方，也不用为违约负个人责任。
在加入欧洲共同体后，英国必须施行“the First Company Law Directive”中的第7条。