英国公司法
英国公司法的历史演进【最新法学论文】

硕士学位论文英国公司法的历史演进The Historical Revolution of The England Company Act作者姓名:周连斌指导教师:杨丽英西南政法大学Southwest University of Political Science and Law内容摘要公司不仅创造了当今世界的绝大部分财富,而且也成为人们最经常用以经营商务的工具。
而作为规范公司的组织与行为的公司法对公司的重要性不言而喻。
有限责任公司是英国最具创造性的发明。
英国公司法的产生可以追溯到19世纪。
1844年英国的《合作股份公司法》是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
1855年的《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础,在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
从此企业家能够开发有风险的产业,投资人能够聚集各种资源,金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。
同时,人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋与的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用,由此,针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。
而这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。
19世纪和20世纪,英国公司法历经多次修改,每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。
1972年英国加入了欧洲经济共同体,因此其立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。
这些变化最终在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基础上,1989年颁布的公司法作了进一步的修改,核心内容基本未变。
自19世纪以来,在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。
随着社会环境的发展和变化,英国公司法相应作了不断的调整,重新评估并减轻法规的束缚,从而达到“有所为”的法律构架并进而夯实了英国的法律环境。
本文从公司的历史起源谈起,进而引出英国公司法,阐述其历史及其演进过程,通过对英国公司立法的历史进行梳理,揭示了其发展的规律及发展的趋势。
英国公司法

英国公司法(Company Law)第一章注册公司的法律特征Company Law: Fundamental Principles, (2nd ed.) Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。
公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体,它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。
依照大陆法系的分类,这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。
但是在法律上,按照公司法的规定注册的公司,这种虚构的本质在这种程度上被忽视了,从公司成立之日起,它就是一个公司实体。
正因为如此,注册公司是一个独立的法律主体,它像一个自然人那样享有权利和承担义务。
这是公司的第一个重要的特征。
除此之外,大量的公司都具有有限责任的特点。
公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。
(除有特别说明,本书将主要讲股份的有限。
)有限责任是指公司股东一旦(以股票的名义价值)完全出资认购了所持有的股份,他就不再对公司的债务承担任何责任。
公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。
因此,公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。
成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任,但最大的缺点是商业隐私的缺失。
与合伙不同,注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。
公司的概念产生于19世纪中期,但在此之前,就已存在现代公司的前身。
首先产生的是特许公司。
从17世纪起,随着世界船舶贸易的发展,特许的股份公司产生了。
股份公司是一个通过王室特许产生的,有着复杂形式的合伙企业。
特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。
这种公司虽然也具有独立的法律身份,但是除非特许状有特殊规定,这种企业的成员没有任何形式的有限责任。
随着股份公司的发展,股票交易也日益增多。
到18世纪前期,股票成为一些公司投机的手段。
英国公司法母子公司定义

英国公司法母子公司定义一、引言英国公司法中的母子公司定义是指在一个公司组织结构下,母公司拥有对一个或多个子公司的控制权。
母子公司关系在商业界非常常见,它可以为公司提供更大的灵活性和战略优势。
本文将详细探讨英国公司法中母子公司的定义以及相关的法律规定和要求。
二、母子公司关系的定义在英国公司法中,母子公司关系是指母公司对子公司拥有控制权。
控制权通常是通过持有大部分或全部子公司的股份来实现的。
母公司通常拥有子公司的决策权和经济利益,可以对子公司的业务和运营进行管理和控制。
三、母子公司的法律规定1. 公司法2006年修订法案英国公司法2006年修订法案对母子公司的定义和要求进行了明确规定。
根据该法案,母子公司关系需要满足以下条件:•母公司持有子公司股份的比例超过50%;•母公司拥有对子公司的决策权;•母公司能够对子公司的经营和财务状况产生重大影响。
2. 公司治理准则英国公司治理准则中也对母子公司关系做出了规定。
根据公司治理准则,母公司需要履行对子公司的责任和义务,包括但不限于:•监督子公司的经营和财务状况;•确保子公司遵守法律法规和行业准则;•提供必要的资源和支持,帮助子公司发展。
四、母子公司关系的优势母子公司关系在商业界非常常见,它可以为公司带来许多优势,包括但不限于:1. 管理和控制的灵活性母子公司关系可以为母公司提供对子公司的管理和控制权,使其能够更好地调整和协调各个子公司的业务和运营。
母公司可以根据市场需求和战略目标,对子公司进行资源配置和决策安排。
2. 经济利益的最大化母子公司关系可以使母公司最大化经济利益。
母公司可以通过控制子公司的经营和财务状况,实现整体利益的最大化。
母公司可以利用子公司的资源和能力,实现协同效应和业务拓展。
3. 风险管理和责任分担母子公司关系可以帮助公司进行风险管理和责任分担。
母公司可以通过对子公司的监督和管理,减少风险和损失的可能性。
同时,子公司的独立法人地位也能够保护母公司免受潜在法律责任的影响。
英国公司法的历史演进

英国公司法的历史演进可以追溯到19世纪。
1844年,英国颁布了《合作股份公司法》,这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
随后的1855年,《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础,确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
这些法律为企业家开发有风险的产业,投资人聚集各种资源,以及金融家投资于缺乏资金的发明人等提供了法律基础。
进入20世纪后,英国公司法经历了多次重要的修改。
其中1908年的《公司法》正式引入了私人公司形式,这标志着英国的公司法开始满足不同类型公司的需求。
此外,每隔20年左右,英国就会由一个专家委员会对该法进行全面的检讨和整合,这使得英国公司法得以不断适应经济社会发展的需要。
值得一提的是,英国公司法对世界上许多其他国家的公司立法产生了重要影响,其确立的一些基本原则,如有限责任、公司独立人格等,被广泛接受并应用于其他国家的公司立法中。
英国现代公司法

英国现代公司法
英国现代公司法是指英国公司法的修订版本,该法律体系旨在为公司提供更加公平、透明和有保障的经营环境。
该法律体系的核心是公司治理和股东权利保护,同时也包括公司分立、股权分置、债权人权益等方面的规定。
英国现代公司法规定了公司成立的程序和条件,包括公司的名称、注册地、股权结构等,同时也规定了公司运营的各种制度和流程,如董事会结构、财务报告、派息政策等。
此外,该法律也规定了公司治理的相关法律责任和法律制裁措施,以保护股东和其他利益相关方的合法权益。
英国现代公司法的修订受到了欧洲公司法的一定影响,其主要特点是提高了公司透明度和责任制约力,为股东和其他利益相关方提供更加全面的信息保障和法律保护。
目前,该法律已成为国际上公认的一份较为先进的公司法律规范,对全球公司经营和发展有着积极的推动作用。
第一部公司法

第一部公司法
第一部公司法指的是英国的《1862年有限责任公司法》(Limited Liability Act 1862),它是世界上第一部明确规定有限责任公司的法律。
此法律的通过解决了1855年公司法中的一些问题,并引入了新的概念和制度,为有限责任公司的发展奠定了基础。
该法律规定,有限责任公司可以由至少7名股东组成,股东的财产风险限制在其持有的公司股份数量上,即股东对于公司债务承担的风险仅限于其出资额。
这使得个人和企业可以在不承担无限责任的情况下进行商业活动,从而吸引了更多投资和创业者。
此外,该法律还规定公司应有一份章程(Articles of Association),规定其内部管理和运作的条款和规则。
同时,公司需要向注册局注册,并提交有关信息和文件,包括公司名称、完整地址和股东名单等。
第一部公司法的颁布对英国的商业环境产生了深远的影响。
它极大地促进了工商业的发展,吸引了更多的投资和创业者。
此后,各国相继制定了自己的公司法,有限责任公司成为全球范围内最常见的商业实体之一。
英国公司法的新近改革英国“公司法”评介

二、英国《教育改革法》的主要 内容
英国《教育改革法》主要包括四个部分:学校、高等教育和继续教育、内伦 敦的教育问题以及其他补充条款和解释。其中,“学校”部分最为重要,涵盖了 课程设置、入学办法、经费与教职员、直接拨款的公办学校和其他等五章。
在课程设置方面,法案强调了核心学科的重要性,包括数学、科学、英语等, 并要求学校为学生提供丰富多样的课程,以培养他们的全面发展。在入学办法上, 法案推行“自由学校”政策,允许家长和社区建立自己的学校,以增加教育的选 择性。在经费与教职员方面,法案实行“直接拨款学校”制度,确保所有学校都 能得到足够的经费和优秀的教职员。
首先,政府需要继续完善相关法规和政策,为公司提供更加公平公正的竞争 环境。此外,政府还需要加强对公司的监管,确保公司的合规性和透明度。
其次,企业需要按照新的公司法规定,建立现代化的公司治理结构,提高公 司的决策效率和风险管理水平。同时,企业需要加强内部监管和风险控制,防止 可能出现的风险和问题。
一、英国公司法改革的背景
随着全球经济的快速发展,各国政府逐渐认识到公司法对于促进商业发展的 重要性和必要性。在此背景下,英国政府于2014年启动了公司法改革,旨在提高 公司的竞争力和创新性,同时增加股东权益。
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二、英国公司法改革的主要内容
1、公司类型的修改
英国公司法改革对公司类型进行了修改。原有的公司类型包括私营有限公司、 公共有限公司和担保有限公司。改革后,英国取消了担保有限公司这一类型,同 时增加了一种新的公司类型——私人有限责任合伙(PLLP)。这一改革使得公司 形式更加灵活,满足了不同商事主体的需求。
该法案的实施,对英国教育产生了深远的影响。首先,它推动了公办学校的 改革,使其更加注重教育的质量和效果。其次,它提高了教育的选择性,使家长 和学生有更多的选择权。最后,它促进了教育公平,使所有学生都能享受到优质 的教育资源。
英国公司法

英国公司法
英国公司法是英国的一部非常重要的法律,自1844年以来,一直是英国法律制定的基本框架。
它通过英国商业环境的发展,改变着企业的发展历程,为英国的财富和繁荣提供了强大的支撑力量。
它的主要目的是保护企业和公民的权利,维护企业公正的经营,以及阻止企业从事违反伦理和道德的行为。
英国公司法的历史
英国公司法的历史可以追溯到19世纪初,当时公司法的主要功能是控制法律上公司的形式,以及管理公司的经营。
1844年,英国国会通过了《英国公司法》,它是英国公司法最基础的法律,从那以后,英国公司法就改变了英国商业环境的发展,为英国的财富和繁荣提供了强大的支撑力量。
英国公司法的基本规定
英国公司法涵盖了英国企业的经营管理、公司设立、公司对外形象、公司财务、公司股权份额、公司破产以及公司变更等各个方面。
任何企业从事法律上的经营活动,都必须遵守《英国公司法》所规定的法律,这些规定是为了保护企业和公民的权利,以及维护企业公正的经营。
英国公司法的重要性
英国公司法对英国经济的发展起着至关重要的作用。
它的宗旨是为了维护英国公司的合法性,规范商业市场的运行,打击不法行为,实现英国经济的发展和可持续发展。
另外,英国公司法还规定了投资
者投资英国企业的权利,保护投资者的合法权利,同时防止投资者因对英国公司经营不善而遭受损失。
总结
英国公司法是英国商业环境发展的重要基础,其历史可以追溯到19世纪初,旨在保护企业和公民的权利,以及促进英国经济的发展。
英国公司法的规定涵盖企业的经营管理、公司设立、公司形象、公司财务、公司股权份额、公司破产和变更等方面,是英国经济发展的重要法律制度。
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英国公司法(Company Law)第十章有限责任公司股份的法律性质和特征--------------------------------------------------------------------------------作者:明月孤岑文章来源:竹月斋发表于2006年10月21日Company Law: Fundamental Principles, (2nd ed.)Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征,以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。
股票代表股东在公司的权益,这种权益以一定数量的金钱来衡量。
它首先包括义务,其次包括权利,但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。
股票的名义价值或票面价值(the nominal value)是指股东从公司购买股票所支付的最低价。
如果公司以高于票面价值的价格卖出股票,则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”(share premium),并应记载于股票溢价帐户上。
公司成员,正如我们在前面经常看到的,与股东不是一个相同的概念。
在以下几种情况下,一个人可以成为公司的成员:1、公司成立时,在公司的备忘录上签署;2、向公司成功地申请购买股票;3、向公司现有的股东购买股票;4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。
尽管在大多数情况下,“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称,但有时,公司成员不是股东,而股东也可以不是成员。
例如,保证有限责任公司有成员,但没有股东。
CA1985规定,公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。
如果成员记录中的一些重要细节有错误时,法律规定可以修改。
股票的发行(issue)或配售(allot)通常是公司董事会决议的结果,而董事会必须有发行股票的权力。
发行股票的权力最长可持续5年,当然在公司愿意的情况下,可以通过会员大会续期。
如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80,则会被罚款。
但是,股票的购买者的利益会受到保护,并取得有效的所有权(good title)。
代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。
但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票,因此公司法对此有限制性规定。
除了公司对现有的成员配售分红股或者消除到期未筹足的股票的情况,按照CA1985,s 99的规定,认购公司股票和支付佣金都应支付货币可衡量的对价(monetary consideration)。
私人有限公司可以接受服务作为股票的对价,而公众公司不可以。
公众公司也不可以接受这样的对价承诺:该承诺在公司股票发行的5年之后才有可能兑现。
尽管公司的股本可以分期支付,但公众公司在成立时必须持有所有股票票面价值和佣金的至少25%的资本。
当公众公司授受作为交换的不是现金,而是其他公司发行的股票时,相关公司必须要接受对其股票的评估。
股权证明书(share certificate)不是授权的证书,而是对权利证明的表面证据。
股权证明书必须在股票发行后的两个月内由公司发给股东。
股票必须按照公司章程规定的程序转让。
在私人有限公司的章程中,通常会有限制股东转让股权的条款。
如章程中可以授权公司董事在规定的情况下,强迫某一成员转让股权于公司。
(例如,该成员在外开办竞争性企业。
)对私人公司股权转让的一般性限制是规定优先购买权(pre-emption)。
当意欲出卖股权的公司成员必须转让给现有的其他成员时,公司章程通常会规定对其股权进行评估的程序,该评估通常是由公司审计师做出的。
公司可以发行不同种类的股票,不同种的股票上的法律权利也是不同的。
股票上的法律权利可以分为:股息分配权(rights as to dividend payments)、表决权、在公司减少资本或清算时请求返还资本的权利。
股票主要分为下列几种:1、延期付息股(deferred management/founders’ shares)是配售给公司创设人的股息要延期支付的股票,即股息的支付要在其他股东之后。
这种股票现在已经很少有了。
2、雇员股(employee shares)是公司配售给公司的雇员以鼓励对公司持股的股票。
公司通过施行雇员持股计划(employees’ share scheme),促进对公司忠诚的现有员工、前任员工或这些员工的亲属的利益,从而提高员工的忠诚度和积极性。
3、普通股(ordinary shares/equity shares)是指那些没有特殊权利的股票。
公司在章程授权的情况下,可以发行不同类型的普通股,包括无表决权股(non-voting shares)、限制表决权股(shares with limited voting rights)和提高表决权股(shares with enhanced voting shares)。
(见P121。
)4、优先股(preference shares)是指具有特定优先权利的股票。
优先股最普遍的特征是比其他股东享有优先分配股息的权利。
但是除此之外,公司还可以发行可转换优先股,公司股东可以选择将这种股票转换为普通股。
优先股股东的表决权通常受到限制,因此股东只能在以下情况才有权行使表决权:股息未按期支付或预定的对优先股的法律权利的变更提前。
优先分配股息权(preferential right to dividend payment):优先股的股东可能有权获得固定利率的股息,或者有权在获得固定利率股息的同时参与对公司的利润的分配。
(见P122,Para 1.)后者被称为“参与优先股”(participating preference share)。
优先请求返还股本权(preferential rights to capital assets):在公司清算或资本减少时,公司的优先股股东按照公司章程可能有权要求公司返还其出资,或有权参与公司剩余资产的分配。
公司可以变更特定种类股票上附加的权利。
什么是股票权利的变更?CA1985,s125(7)规定,变更公司章程对某一阶层的股东权利的规定,或加入新的类似规定,可以被视作是股权的变更。
CA1985,s125(8)又进一步规定,这些权利的消灭也视为是权利的变更。
但股权的消灭不总能被看作是权利的变更。
一般来说,以下两种情况都属于股权的变更:1、将一种股票转换为另一种不同的股票,例如,公司将普通股转换为优先股的提议;2、公司变更特定种类股票上的表决权、分红权或资本返还请求权。
如果公司要变更特定股票上的权利(class right),则必须遵守CA1985,s125规定的程序。
它规定,公司召开变更股权的会议必须有符合法定人数的股东(或其代理人)出席,即所持股份不少于三分之一的股东,并且有不少于两个该阶层的股东出席。
(关于CA1985,s125的论述详见P127-128。
)在决定是否要变更特定阶层的股权时,这一阶层的股东应当为了本阶层的整体利益以善意的(bona fide)方式表决。
当这一阶层的股东召开单独会议决定了变更股权时,该阶层的少数股东如果反对这一决定,可以由持股15%的少数股东向法院申请宣布变更无效。
这一申请将会搁置股权变更事项,直到法院做出是否确认变更的判决。
反对的少数股东必须在确认变更事项的决议做出的后的21天内向法院申请。
法院通常会决定这一变更在何种程度上影响了这一阶层的股东权利。
如果它会对整个股东阶层的权利产生不公平的影响,这种变更将会被法院宣布无效。
公司股票的发行可分为以下几种方式:1、股票增发(rights issue):公司发行新股必须要遵循优先购买权的规定,即新股应当先出售给公司现有的成员而不是非公司成员。
如果公司的员工被授权或允许故意违反这一规则,那么这些员工应当对那些享有优先购买权的成员承担共同连带赔偿责任。
2、折价发行(issue at a discount):除了某些特殊情况外,公司不得以低于股票面额的价格发行股票;购买者也不能折价买入股票,否则还须向公司支付差价的部分。
3、溢价发行(issue at a premium):公司可以以高于股票面额的价格发行股票,溢价的部分列入特定的账户,这种账户被称为“溢价股账户”(share premium account)。
4、红利股(a bonus issue):公司用准备金(reserve fund)支付红利股的价格,而将红利股分配给公司的现有股东。
5、赎回股(redeemable shares):公司现在发行的股票,在未来的某个赎回日将由公司从股东手中赎回。
公司发行这种股票通常是为了增加短期的资本金。
公司发行赎回股应当依照公司章程的有关规定。
虽然公司或股东可以选择在规定的赎回日之前就赎回股票,但公司不得超过赎回日赎回。
在某些特殊的情况下,法院有必要对股票的价值进行评估;例如,在评价一个人缴纳资本所得税和继承税的能力时,必须对其持有的股票进行评估。
当评估的是上市股票时,可以其当时的市场价格进行评估。
司法实践中对股票价值的评估通常主要考虑持股的数量、可期待的红利以及资本偿还的可能性(asset realization)。
(详见P132-133。
)CA1985,s442规定,国务大臣有权任命检查员对公司的股票所有权进行调查。
公司成员也可以向国务大臣申请做出调查。
在调查后,国务大臣可以命令限制特定的股票的所有权,这种命令被称为“冻结命令”(a freezing order)。
冻结命令的效力如下:1、阻止股票的转让;2、限制受影响股票的表决权的行使;3、暂停受影响股票的优先购买权;4、阻止对股票的持有人分配股利和偿还资本(公司清算时除外)。
岁月如轮,也许还没有做好准备,就碾碎了绚烂多姿的梦想;流年似水,也许只是一个转身,就冲淡了深情相依的誓言。
生活不相信眼泪,只有坚强,才能把自己从痛苦的深渊中拔出来。
要始终坚信,山重水复之后,总会呈现一派柳暗花明。
女人,要学会宽容。
“金无足赤,人无完人”,谁都不可能十全十美,每个人都是被上帝咬过一口的苹果。
所以,不能只盯着这个丑陋的缺口,要嗅到苹果的清香。
包容他人缺点,宽容他人错误,给他解释和改正的机会。
自然,宽容不是没有底线的纵容,如果他把宽容视为懦弱,肆意践踏,就可以紧闭门扉,将之拒绝在宽容的门外。
女人,要懂得爱自己。
工作重要,但不要为了争名夺利,身心俱疲;家人重要,但不要为了家人,失去自我。
懂得做一只精瓷小碗,让人珍惜惹人疼;不要做一只粗瓷大碗,所有的粗活重活都抢着干。
不懂得爱自己的女人往往最可怜,倾其所有,最后却一无所有。