浅议中国公司治理模式
中国特色公司治理模式
中国特色公司治理模式中国特色公司治理模式是在中国特定的政治、经济和文化背景下，结合中国国有企业改革和发展的实际情况，形成的一种具有中国特色的公司治理模式。
这种治理模式以党的领导为核心，以国资管理为重点，以法人治理为基础，以社会监督为补充，形成了一个四位一体的并行机制。
具体来说，这种治理模式的特点包括：1. 党的领导：通过党纪约束和党的组织建设，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行，保证党对国有企业的政治领导。
2. 国资管理：通过“管资本”为主的管控方式，规范国企资本运作，保证国有企业履行和实现国有资产保值增值的责任，维护资本安全，提高资本回报。
3. 法人治理：通过公司法及公司章程规定的股东会、董事会和监事会规范运作，以及公司治理中加强党的领导，实现治理制度体系互补、协同、匹配，推动治理制度体系形散神聚、纲举目张。
4. 社会监督：通过外部审计、中介监督、公众和人大监督等机制，对国有资产安全以及国企社会责任等享有知情权，并对其加以外部监督。
此外，这种治理模式还强调制度体系衔接与匹配，推动生动实践与经验做法上升为制度规范，推进中国特色现代企业制度系统化、规范化、长效化。
同时，注重增强公司章程、公司治理中加强党的领导、治理主体议事规则、“三重一大”决策机制、授权管理办法等关键核心制度之间的严密衔接、有机融合，以及确保制度刚性执行与落地。
总的来说，中国特色公司治理模式是一种具有中国特色的公司治理模式，它以党的领导为核心，以国资管理为重点，以法人治理为基础，以社会监督为补充，形成了一个四位一体的并行机制。
这种治理模式既考虑了中国国情和国有企业特点，又借鉴了国际先进经验，旨在推动国有企业改革和发展，提高企业效率和竞争力，实现国有资产保值增值。
浅议我国商业银行公司治理模式--民生银行案例分析
金融企业 。多种经济 成份在 中国金融业 的涉足 和实现规范 的现 础也 是确保公 司绩 效提高 的重要保 障 。在 股权设 计上 ， 民 生银 代企业制度 ， 使 中国 民生银行 有别于 国有银 行和其他商 业银行 ， 行股权 多元化 ， 其股权集 散度 既分散 又相对集 中。前期 数据显 而为 国 内外经济界 、金融 界所 关注 。成立 以来 ， 其业务 不 断拓 示 ， 民生最大 股东持股 比例仅为５ ． ９ ０ ％， 前 十大股东持股 比例之 展， 规模 不断扩大 ， 效益逐年递增 ， 并保持 了 良好 的资 产质 量。 和为４ ４ ． ３ ５ ％， 这一数据说 明不存在 控制股东 ， 有效遏制 了 “ 大股 ２ ０ ０ ０ 年１ ２ 月１ ９ ｌ， Ｅ 中国民生银 行Ａ股股 票（ ６ ０ ０ ０ １ ６ ） 在上 海证 东控 制”现象 。多 元化 、清晰 的股 权结 构和运 行规范 ， 确保 了 券交易所 挂牌上市 。２ ０ ０ ３ 年３ 月１ ８ 日， 中国民生银行４ ０ 亿 可转换 所有股东享有平 等的地位 并能够充分行使 自身 的权利 。 公司 债券在上 交所正 式挂牌 交易 。２ ０ ０ ９ 年１ １ 月２ ６日， 中国民生 ２ ． 独立 董事制 度完善 。健 全和完 善公 司治理 ， 在所有 者和 银行在 香港交易所 挂牌上市 。在 ￣ ２ ０ ０ ８ 中国商业银行竞 争力评 经 营者之 间有一种 制衡 关系 ， 核心 是董事 会 。董 事应充 分行使 估 报告》 中 民生 银行 核心竞 争力排名 第六 位 ， 在公 司治理 单项 股 东大 会授 予 的委托 权 。 民生 银行 董 事会 下设 六个 专 门委员 评价 中位 列第 一。 会， 其 中五个专 门委员会的主席 由独立董 事担任 。Ｂ ｅ ａ ｓ ｌ ｙ （ １ ９ ９ ６ ） 研 究了独立董事 比例 与虚假财务 报告 发生率 的关系 ， 结果显示 ，
【试论中国公司治理模式的选择】公司治理的模式有哪些
【试论中国公司治理模式的选择】公司治理的模式有哪些2009年05期金卡工程・经济与法法治视野试论中国公司治理模式的选择□成姝妍（中国人民大学北京100000）摘要：同一、我国现行集团存在治理中存在的问题改革开放以来，我国企业经历了实行股份制我区改造、建立现代企业制度的过程。
而随着现代企业制度逐步形成的建立，公司治理问题被提上了日程。
虽然10多年来，我国企业公司治理逐步建立和完善，促进了我国企业的发展和加强竞争能力的增强。
但从实践来看，我国公司环境保护治理还存在许多问题，不能满足建立现代企业制度的要求和管理体制市场经济发展的需要。
目前，我国公司治理方面存在的主要问题有：(一)集团股权结构不合理，不能演化成有效的股权监督和约束股权不必分置改革前，我国上市公司的股权结构特点是以国家股和法人股等公众股为主体，个人股所占份额较小。
这样，大多数的流通股股东无权参加股东大会行使投票权，结果助长了股票市场上的投机行为，股票价格甚至不能反映公司的业绩。
这样的后果是，一方面上市公司不能根据股票价格判断企业经营情况情况，另一方面外部市场对管理层形成不了压力，让其去改善公司经营。
国有企业产权构造不清、行政色彩过浓，效益低下；而民营企业的大股东则有时常常利用自己的控管地位，通过关联交易，利益输送等方式，侵蚀上市公司的利益，并最终严重危害其他实际控制人中小股东的利益。
而随着分置股权分置推进改革的进行，非流通股解禁，情况有了一定好转。
上市公司上市公司资本运作趋向多元化和分散化，(二)领导模式缺陷连番我国在建立现代企业制度之初，在建立起以董事会为核心的我国上市公司股权高度集中且流通性，引入的独立董事独立税制只是作为装饰品，优势无法释放。
中小股东主要总之，我国企业的(三)融资结构缺陷我国企业股权融资结构单一，内部造血能力不足，直接融资比例小，主要依靠银行贷款等间接发债融资。
中介结构的缺乏和对企业债券发行的对等使得企业限制资本市场的利用很不充分。
中国的公司治理机制
中国的公司治理机制中国的公司治理机制主要包括以下几个方面：1. 公司法律框架：中国的公司治理机制主要依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规进行规范。
该法律明确了公司的组织形式、股东权益保护、董事会职权、监事会职责等内容，为公司治理提供了法律基础。
2. 公司组织结构：中国的公司通常设立董事会、监事会和股东大会三个核心机构。
董事会负责公司的日常经营管理，监事会负责监督董事会的决策和行为，股东大会是公司最高决策机构，股东通过股东大会行使权利。
3. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略和经营方针，监督公司的经营管理。
董事会通常由执行董事和非执行董事组成，其中执行董事负责公司的日常经营管理，非执行董事负责监督和提供决策建议。
4. 监事会：监事会是公司治理的监督机构，负责监督董事会的行为和决策是否合法、合规。
监事会通常由股东选举产生，独立于董事会，可以对董事会的决策进行监督和提出质询。
5. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利，包括选举董事、审议公司重大事项、决定利润分配等。
股东大会通常按照法定程序召开，股东根据持股比例行使表决权。
6. 内部控制机制：中国的公司治理还包括内部控制机制，旨在确保公司的经营活动合法、合规、高效。
内部控制机制包括风险管理、内部审计、内部监督等，以提高公司的经营管理水平和风险防控能力。
7. 法律监管：中国的公司治理还受到法律监管的约束，相关监管机构包括证券监管机构、工商行政管理机关等。
这些机构负责监督公司的合规运营、保护投资者权益，对违法违规行为进行处罚和监督。
总体而言，中国的公司治理机制在不断完善和发展，通过法律框架、组织结构、内部控制和法律监管等多个方面的配合，旨在提高公司的透明度、规范性和责任性，保护股东权益，促进公司的可持续发展。
公司治理：基本原理及中国特色
公司治理：基本原理及中国特色公司治理：基本原理及我国特色在当今复杂多变的商业环境中，公司治理的重要性愈发凸显。
公司治理是一个涉及利益相关者权益、经营监督和风险控制等多方面因素的综合性课题。
本文将围绕公司治理的基本原理及其在我国的特色展开讨论，以帮助读者更好地理解这一重要课题。
一、公司治理的基本原理1. 公司治理的概念公司治理是指公司内部管理结构、权力运行、责任履约等规范和机制的总称。
它旨在建立一种能促进公司长期稳健发展、保护各利益相关者权益的有效运行机制。
2. 公司治理的主要原则（1）公平公正原则：公司治理应建立在公平公正的基础上，平衡各利益相关者的权益，防止权力滥用和利益输送。
（2）透明度原则：公司治理需要保持信息披露的透明度，确保利益相关者能够获得真实、准确、及时的信息。
（3）责任追究原则：建立健全的责任追究机制，对公司管理层和董事会履行职责的情况进行评估和监督。
二、我国特色的公司治理1. 国有企业改革背景下的公司治理我国特色的公司治理受到国有企业改革的影响较为明显。
在改革开放的进程中，我国国有企业面临着所有制结构、股权激励、经营管理等诸多挑战，公司治理机制也因此得到了极大的关注和改革。
2. 我国资本市场发展对公司治理的影响随着我国资本市场的迅速发展，公司治理在我国也得到了更多的关注和加强。
资本市场的监管和规范对公司治理提出了更高的要求，促使公司加强内部治理机制和规范运作。
三、总结及展望通过对公司治理的基本原理和我国特色的探讨，我们可以看到，公司治理不仅是一种规范，更是一种文化。
在不同的国情和经济体系下，公司治理的实践呈现出多样性和复杂性。
未来，随着我国经济的不断发展和全球化的趋势，公司治理将面临更多的挑战和机遇。
在我国独特的国情和经济体系下，公司治理的实践也呈现出诸多特色。
以开放的心态对待国际公司治理经验，借鉴其优秀实践，结合我国国情和发展阶段，不断完善和提升公司治理水平，将有助于推动我国企业走向更加健康和可持续的发展。
浅谈我国国有企业的公司治理问题
浅谈我国国有企业的公司治理问题公司治理，也称公司管理，是随着现代公司制中所有权和控制权的分离而出现的。
随着股份公司中股权结构不断分散，所有者将企业的控制权交给公司的董事会，而不直接参与企业的日常经营活动，企业经营管理层成为由职业经理组成的特殊阶层，所有者和经营者之间就会产生利益冲突。
经营者不一定按照所有者的意愿来制定企业的经营政策。
公司治理就是协调所有权和控制权分离后股东、董事会和经理层之间的利益冲突的机制。
国有企业产生公司治理问题的原因在于国有企业经营机制的特殊性。
在传统的计划经济条件下，国家作为企业的单一股东，通过委任经营者的方式来控制企业经营。
经营者的目标就是按照国家计划完成生产任务，因此，所有者和经营者之间的目标冲突不明显。
随着企业自主权的扩大，经营者和所有者之间的利益冲突开始明显起来，国家作为所有者无法有效地监督国有企业的经营者，由此引发了国有企业的治理问题。
特别是在国有企业进行公司制改组以后，所有权和控制权的分离就成为现实，所有者和经营者，国家、集体、个人三者利益的冲突和协调，成为国有企业治理结构中的重要问题。
在传统的国有企业治理结构下产生了许多不规范的企业行为，如:1.企业的在职消费膨胀，不仅在国有企业生产性过程中存在大量的“合理消费”，而且非生产性部分如学校、疗养机构和其他福利设施十分庞大。
2.追求数量扩张和短期利益，忽视技术改造、产业升级和持续发展，通过规模扩张来增强企业的实际剩余控制权，从而获得更多的实际剩余索取权。
3.财务关系混乱，屏蔽财务信息，从而使上级无法了解企业的真实经营状况，增强企业内部的财务自主权。
4.抵制兼并和资产重组，如果兼并和资产重组有利于增强经营者的控制权和实际剩余索取权，经营者就十分积极地推动企业资产重组，反之就会采取种种手段予以抵制，从而维护其既得利益。
5.侵占和转移企业资产，通过投资联营办厂、海外投资等方式，逐步地将企业资产转为能给经营者自身带来利益的资产。
浅议中国公司治理模式
浅议中国公司治理模式中国公司治理模式在过去几十年里取得了长足的发展，从一个相对简单的集权管理模式逐渐演变为更加成熟和规范的治理机制。
本文将从公司治理实施的层级、特点、问题以及未来的发展趋势等方面进行讨论，总结浅议中国公司治理模式。
首先，中国公司治理的层级可以分为三个层次：国家层面、公司层面和市场层面。
国家层面的治理主要通过法规、政策和机构来进行，比如国有资产监管机构的设立以及相关法律的出台。
公司层面的治理主要是由董事会、监事会和公司高级管理层等来负责，并通过股东大会进行监督。
市场层面的治理主要是通过证券交易所、证券监管机构和投资者等来保护投资者权益和维护市场秩序。
中国公司治理的特点之一是政府的干预。
在中国，政府在公司治理中扮演着重要的角色，尤其是对于国有企业。
政府通过一系列的监管措施来实施对企业的监督和管理，包括严格的审批制度、股权结构的控制以及干预企业经营决策等。
另外，中国公司治理的特点还包括家族控股和关联交易的存在，这在一定程度上造成了公司治理不规范和资金流失等问题。
然而，中国公司治理模式也存在一些问题。
首先，权力集中导致了公司治理的不平衡。
在中国，大多数公司的董事长兼任了CEO职位，这导致了董事会的监督功能受到了限制。
其次，股权结构不合理也是一个问题。
许多上市公司的股权结构比较复杂，控制权被少数股东所掌握，这使得公司治理面临着诸多挑战。
此外，关联交易和信息披露不足也是中国公司治理面临的问题之一为了改进中国公司治理模式，需要采取一系列的措施。
首先，加强公司内部治理。
建立董事会、监事会和独立董事制度，加强对公司高级管理层的监督，增加公司决策的透明度和公正性。
其次，完善外部监管机制。
加强证券监管机构的监管力度，促进信息披露的规范和透明，保护投资者的合法权益。
此外，加强公司治理的培训和教育，提高相关人员的治理意识和水平。
未来中国公司治理的发展趋势可以总结为四个方面。
首先，政府的减少干预，更加注重市场化和法治化。
中国公司治理的结构模式
中国公司治理的结构模式首先，股东大会是公司的最高决策机构和权力集中形式。
它由所有股东组成，召开股东大会是公司的基本权利和义务。
股东大会拥有重要的决策权，包括选择董事和监事、审议公司章程等。
在中国，股东大会通常采用一人一票的制度，保证了小股东的参与和发言权。
其次，董事会是公司的执行机构，负责决策公司的战略和经营事务。
董事会由股东选举产生，其成员一般包括外部独立董事和内部董事。
外部独立董事对公司的监管和风险控制有着重要的作用，内部董事则代表公司内部利益和管理层利益。
董事会通常按照多数票原则决策，并在会议上作出决策记录，确保公司决策的透明和规范。
第三，监事会是公司的监督机构，独立于董事会。
监事会由股东选举产生，其中包括外部独立监事和内部监事。
监事会主要负责监督董事会的决策和高级管理层的行为，确保其遵守公司章程和相关法律法规。
监事会通过监审、核准、调查等职能，提高公司治理的透明度和公正性。
第四，高级管理层是公司的经营团队，由首席执行官和其他高级经理人员组成。
高级管理层负责实施董事会决策，管理公司的日常经营活动。
在中国，高级管理层一般由董事会任命，其权力受董事会和监事会的监督和制约。
高级管理层的职责包括制定公司的经营战略、管理公司的风险和资源等。
最后，公司职工代表大会是中国公司治理的独特组织形式。
公司职工代表大会由职工选举产生，代表职工的权益和利益。
公司职工代表大会通常参与公司决策的过程，比如对董事和监事的选举、审议重大事项等。
通过公司职工代表大会的参与，可以增加职工对公司治理的参与度，平衡公司内外部的利益关系。
总体而言，中国公司治理的结构模式在多方面形成了特色。
首先，通过股东大会，确保了小股东的权益，增强了公司决策的民主性。
其次，通过董事会和监事会，确保了公司决策的科学性和合法性。
再者，高级管理层的设立，确保了公司经营活动的高效性和专业性。
最后，公司职工代表大会的存在，增加了职工对公司治理的参与度。
这些结构相互制衡，形成了中国独特的公司治理模式。
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主银行
股东
其他企业
对董事和财务总监
董事职责集中于
董事会
监事会
进行监督
决策和监督
CEO 及高级管理层
主要特点： 1、 大股东之间相互持股比例很高，环状股权结构； 2、 董事会成员多为“内聘董事”组成，独立性较弱； 3、 监事会成员通常是内部尚未晋升到董事位置的职员，或任期届满的董事。 中国：混合公司治理模式 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督 权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。 中国公司治理模式具有双重特征： 1、 中国公司的治理结构采用的是类似于日本公司董事会和监事会并行的水平 双层治理结构。 2、 中国证监会在 2002 年颁布的《上市公司治理准则》，又突出强调了英美公司 独立董事制度下的单层治理结构模式，但形式上依然保留依据《公司法》要 求成立的监事会制度。
主要特点：股东至上，董事会中心主义（董事会集执行职能与监督如能于一 身，业务执行机构与监督机构不分离），外部监管为主。图示如下：
治理主体
股东
非执行董事（外部） 执行董事（内部）
CEO 及执行团队
治理过程
股东会 委托代理
董事会 决策、监督
总裁办公会
治理形式
股东会决议
董事会决议
CEO 负责制
治理制度
《公司法》等
三是外部接管机制，即当管理者经营不善，造成公司股价下跌，而被 其他公司(或利益相关方)收购，导致公司控制权易手的一种治理机制。
四是代理权竞争机制，是指不同的公司股东组成不同的利益集团，通 过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营 者的一种机制。代理权争夺一般在持有一定数量的股份，具有一定影响力 的大股东之间进行，参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权，能够 在一定程度上采取有利于股东利益最大化的经营政策和投资计划。 (三) 公司治理效率
公司治理包括外部治理和内部治理两部分，并由外部治理机制和内部治理机 制共同起作用，其关系图示如下：
公司控制权市场
相关团体
经理人市场
内部治理机制
员工
制
度
股东
体
系
董事会 内部控制系统
公 客户
开
披
露
供应商
债务人
产品竞争市场
政策、文化
金融市场
外部治理机制： 市场、团体、制 度、政策与文化
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(五) 公司治理结构模式 英美：单层治理模式
《公司章程》等
管理制度体系
单层治理模式应用需要具备一定条件，包括（不限于）：股权高度分散，股
份高度流动性，资本市场发达；现代公司立法体系和资本市场完善成熟，外部监
控和信息披露充分。
日本和欧洲：双层治理模式
日本和欧洲大陆尊重人和，注重劳资的协调，注重劳动和资本的双因素作用、
注重于内部监管。德、日公司采用的双层治理模式又有垂直、水平之分。
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题：一是如何保证投资者 （股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的 关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
公司治理结构的内容由一系列契约规定，这些契约包括正式契约和非正式契 约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动 法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指 由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而 不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或 者对在一定时期内保持工资不变的承诺。 (二) 公司治理机制
公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、 公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构，本文均以“公司治 理结构”概念来表述公司治理。
根据公司治理机制的功能划分，主要有四种治理机制： 一是激励机制，即如何激励董事与经理努力为企业创造价值，减少道 德风险的一种机制。激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制
2
度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。激 励机制包括：报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激 励机制。
从治理机制的组合与配置的角度来看，公司治理机制是各种治理机制 相互有机组合共同发生作用的结果。在既定的法律、经济和市场环境条件 下，各种治理机制是否达到合理组合成为决定公司治理效率的关键。
从治理收益与治理成本对比的角度来看，无论是治理体系的构建还是 治理机制的运行，都需要花费成本，治理成本是指在一定的公司治理体系 下发生的与公司治理活动有关的所有成本，包括代理成本、激励成本、决 策成本和治理体系的维护成本。当然，也应该取得收益(比如，减少了企业 的代理成本，提高了企业的价值等)，我们称之为治理收益。我们可以用治 理收益与治理成本的比值来衡量公司治理效率的高低，比值越大，表明公 司治理效率越高，反之则表明公司治理效率越低。
德式垂直双层治理结构（劳资共治）图示：
股东会
股东
员工
股东代表
员工代表
由股东代表和职工代表组成
主要由执行董事组成
监事会
主要作用：监督董事会 主要职能：经营决策+评价监督
主要作用：执行机构
董事会
经理是董事会的主要成员
CEO 及高层经理
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主要特点： 1. 股权集中，大股东监控力强。 2. 监事会在董事会之上，行使部分股东职权： 1) 任免董事会成员（实权） 2) 经营战略决策 3) 审查和监督资产状况和经营情况 4) 必要时决定召开股东大会 3. 董事会是公司的执行机构。
三、 中国公司治理模式建议 ........................................................................................................... 9 A. 外部治理机制 ............................................................................................................................ 9 B. 内部治理机制........................................................................................................................... 10 C. 中国公司治理结构图............................................................................................................... 11
公司治理结构，应该理解为兼有制度(Institutions)、体系(Systems)和控 制机制(Controlmechanism)的含义，它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而 且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配， 以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
美国亚利桑那州立大学/上海国家会计学院 联合财务金融 EMBA 八期六组 原创者：何继昌 合作者：秦辉、谢敏、聂小刚、王朝晖、金莉莉、曹文、祝颖峰
1
一、 导论
(一) 公司治理结构 公司治理，是指通过法律、条例和各种因素组成的系统来控制公司的运行，
其实质是协调和明确所有权与经营权分离所产生和代理问题，目标是降低代理成 本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司 的利润最大化为目标。
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(四) 公司治理结构与治理机制关系 建立公司治理结构的根本目的在于提高整个公司的效率。公司治理结构决定
企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分 配等一系列根本性问题。
构建公司治理机制的根本目的在于确保它能有效地改善公司治理状况，提高 公司治理的效率。良好的公司治理机制，可解决公司各方利益分配问题，对公司 能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
浅议中国公司治理模式
财务金融 EMBA 八期六组
目录
一、 导论 ......................................................................................................................................... 2 (一) 公司治理结构 ............................................................................................................................. 2 (二) 公司治理机制 ............................................................................................................................. 2 (三) 公司治理效率 ............................................................................................................................. 3 (四) 公司治理结构与治理机制关系 ................................................................................................. 4 (五) 公司治理结构模式 ..................................................................................................................... 5 英美：单层治理模式 ..................................................................................................................... 5 日本和欧洲：双层治理模式 ......................................................................................................... 5 中国：混合公司治理模式 ............................................................................................................. 6 公司治理的基本趋势 ..................................................................................................................... 7