美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析
跨国公司的组织结构
国贸系列
跨国公司与跨国经营
第二章 跨国公司的组织结构
有限责任公司（Limited Liability Company） （法律特征 ） 有限责任公司的成立由发起人集资，不能通过发行股票向社会公开 募集资金。 股东人数往往有上限要求。 有限责任公司的股权证明是出资证明书，该出资证明不能流通，也 不可以随意转让。 有限责任公司属于封闭公司，财务会计报表无须通过中介机构审计 和认证后进行公布，可以只按规定送交股东。 有限责任公司的所有权与经营权分离的程度相对较低，董事往往就 是股东，并且常常兼任公司高级管理职员。
• 缺点：
– 人为分割企业资源，国际部资料信息不全 – 信息传递效率较低，决策不及时 – 国际部要依赖国内各产品部，容易使国内、国外业务
发生矛盾
国贸系列
跨国公司与跨国经营
第二章 跨国公司的组织结构
2.3 管理组织结构
2.3.3 全球性分部结构 1、全球性职能组织结构 3、全球性产品组织结构 5、全球性矩阵式组织结构 ❖优点 ❖缺点 ❖特征
有利于了解国际市场行情，扩大企业产品的出口
• 缺点：
– 简单的出口部结构难以适应企业随后发展起来的综合 性业务的要求
– 出口部起初隶属于销售部，容易与国内的其他部门产 生利益矛盾
国贸系列
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2.3 管理组织结构
图2-1 总部职能机构
国内分部A
第二章 跨国公司的组织结构
国际事业部组织形式 公司总部
国贸系列
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第二章 跨国公司的组织结构
2.3 管理组织结构
2.3.1 国际销售部(出口业务部） ❖ 组织形式 2.3.2 国际事业部 ❖ 组织形式（图2-1 ） ❖ 产生的问题 ❖ 设立国际事业部的跨国公司的一般特征 ： 产品品种有限，海外销售规模小于国内销售； 分支机构与管理总部在地理上不太分散，经营受国外环境影响程度 不大，产品的差异化营销不很重要。
公司法
（3）适用： 募集设立适用于股份公司，有限公司不可采取募 集设立方式。 （4）对募集设立的法律限制 我国公司法规定： A.发起人必须足额缴纳股款（不允许分期缴付出 资）； B.发起人认购的股份应占发行资本总数的35%以上 C.发起人的股份自公司成立1年内不得转让等。 并且公司法还规定资本募集须经证券管理部门批 准，须由证券经营机构承销，须由银行代收股款， 以及募集失败时发起人的返还责任等。
【答案】C 【解析】本题考核点是公司分类。根据规定， 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立 的财产，不具有法人资格。
5、本国公司与外国公司 以公司国籍为标准
凡依中国法律在中国境内登记设立的公
司，无论有无外国股东，无论外国股东 出资多少，如各种形式的外商投资公司， 都是中国公司，亦即本国公司。
A.股东与公司之间财产混淆不清。 B.股东抽回注册资本，或者股东不依公司法
规定的标准而超比例地分配股利。
C.虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假
出资、虚构股东而设立公司。
D.利用公司回避合同义务，利用法人或新设 法人进行债务规避。 E.等等
课堂练习
【例题· 判断题】某有限责任公司大股东甲利用 自己大股东的地位，与自己弟弟的个人独资企业 进行不合理交易，致使公司利益受到损失。甲应 对公司的损失承担赔偿责任。（ ）
二、公司的设立
（一）公司设立与成立
1、公司设立
公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法
人资格，依照法律规定的条件和程序所进行的一系 列法律行为的总称。 2、所谓公司成立，表示的是一种结果，是公司经 过设立程序，具备法定条件，经政府主管机关核准 登记，发给营业执照，依法取得法人资格的一种法 律事实。
美国公司分类
美国公司分类美国的企业（business enterprises ）按组织形式分为两大类，即公司（corporation ）与非公司型企业（unincorporated business enterprises ）。
美国常见的公司类型有独资企业（Sole Proprietorship ）、合伙公司(Partnership)、股份有限公司(Corporation)及有限责任公司(Limited Liability Company/LLC)。
其中，股份有限公司可分为C 型公司（C Corporation ）和S 型公司(S Corporation)。
下面介绍几种美国常见的公司类型、功能和优缺点。
1. 独资企业(The Sole Proprietorship)独资企业是开始手续最简单的企业类型，只需要为公司订立名称、取得相关执照或许可、社会安全号码，即能成立独资企业并开始经营自己的事业。
缺点：属于从经营者自己个人的获利缴纳过手税(pass-through taxation)的制度，且经营者必须承担无限责任，其个人资产可能会被用来清偿公司的债务。
独资企业仅一个所有人，因此假如您有事业上的合伙人，就必须选择合伙或其它公司型态。
2. 合伙公司(The Partnership)合伙企业通常由2人以上所组成，而在某些情形下，合伙关系可能存在于公司与公司间，或是个人与公司间。
合伙企业在创立或维持上，皆属于较简单且花费较不昂贵的公司类型，但在税收或是责任制度上则有和独资企业相同的缺点。
而合伙企业又可区分为：(1) 普通合伙(General Partnership)：大部分的合伙经营者所选择的类型，所有合伙人皆有部分的公司经营权限。
(2)有限合伙(Limited Partnership)在有限合伙公司中，有一个或多个普通合伙人，其对公司的经营有指挥权限，但限制合伙人对公司则没有经营权。
不动产买卖事业常选择此种经营类型，投资者登记为限制合伙人，而由普通合伙人经营公司。
1跨国公司的概念、特征及发展
1、跨国公司:概念、特征及发展1.1 跨国公司的名称与定义1.2 跨国公司的性质、特征及类型1.3 跨国公司的历史发展1.4 跨国公司与经济发展1.1 跨国公司的名称与定义什么是跨国公司？迄今为止，人们对该问题的回答不尽相同。
一是人们对跨国公司的认识不够深刻，二是跨国公司的生产经营活动复杂性。
然而，基于跨国公司的地位和作用，必须对其要有明确的界定，本节将围绕跨国公司的名称、定义等作详细的说明。
▪跨国公司的名称▪跨国公司的定义标准▪跨国公司的定义1.1.1跨国公司的名称最早提出“跨国公司”的是美国田纳西河管局局长莱索尔。
1950s末，在卡耐基工业大学工业经营管理学院创立100周年的纪念大会上，他称跨越国界从事生产经营活动的经济组织，已不是单纯的一国企业，而是“跨国”的企业。
1960年他发表《跨国公司》一文，此后，美国《商业周刊》出版有关跨国公司的专集。
“跨国公司”一词从此流行起来。
但从事跨国生产经营活动的经济组织的名称很多，归纳起来主要有四个：•国际公司•多国公司•全球公司•跨国公司国际公司（international Corporation)指跨国公司中早期阶段，从事有限跨国生产经营活动的企业。
国际公司主要立足于国内业务。
跨国生产经营活动目的在于增强母公司的竞争实力。
该类企业的业务主要涉及从国外获取原料、国际贸易或一些技术转让的业务。
多国公司(Multinational Corporation/ MNC)具有国际性（internationality）和多国性（multi-nationality）两个基本特征。
指根据不同东道国特有环境开展跨国经营活动企业。
其特点是很强的灵活性与适应能力。
多国战略(Multinational Strategy)注重东道之间差异，当地化(localization)是战略核心。
欧洲的联合利华(Unliver)、菲利浦(Philips)、雀巢公司(Nestle)早期均采用此战略，基于避开关税的考虑，二十世纪50年代与60年代是MNC的黄金发展时期。
法学论文西方国家股份有限公司和有限责任公司的基本法律特征
西方国家股份有限公司和有限责任公司的基本法律特征沈四宝对外经济贸易大学法学院教授股份有限公司和有限责任公司，是西方国家中最常见和最基本的两类公司企业组织，也是国际经济贸易活动中最活跃的两个法律主体。
由于这两类公司的历史悠久、作用显著，早已在西方国家公司法上形成了其固有的特征。
在长期的经济贸易活动中，这些法律特征对发展中国家的公司法和外资法的形成也产生了深刻的影响。
随着我国对外经济交流的进一步发展，随着“平等互利、讲求实效、形式多样、共同发展”四项原则的进一步落实，可以预见，今后将有更多的外国公司来我国举办合资企业和独资企业，进行合作开发、合作生产、补偿贸易和租赁业务等投资活动，与此同时，我国在国外的直接投资项目也会逐步展开，不断增加。
所有这些将成为我国发展同世界各国，尤其是发展同第三世界各国经济友好往来的一种极其有效而可取的途径。
因此，深人研究西方国家的公司法，进一步搞清楚股份有限公司和有限责任公司这两类企业组织的基本法律特征，明确它们之间的联系和区别，这是国际经济法领域内的一项重要而基本的课题，本文就上述问题，浅述看法如下:(一)股份有限公司，在英国称为company limited by shares，在美国称为share corporation，在西欧国家称为public company，是西方国家规模最大的一类公司。
绝大多数跨国公司，就是采取股份有限公司这一形式。
股份有限公司，从法律意义上说，就是指依法定程序向公众发行股票来筹集其资本的一种公司企业。
这类公司的主要特征是:全部资本划分为等额的股份，其股东的责任仅限于他们各自出资额，股票可以在社会上公开发行和自由转让。
由于股份有限公司是资本主义国家里作用最大，地位最重要的一种公司，因此，许多西方国家的公司法一般都有专门的条款对其下定义。
如英国现行公司法第一条第二款第一项规定:“股份有限公司可被视为依公司章程规定，股东的责任仅限于他们各自对其持有的股票的股金中尚未交清的数额的公司。
美国公司法的发展演变
美国公司法的发展演变美国公司法的发展演变王军作者系对外经济贸易大学法学院教授。
戴萍作者系对外经济贸易大学法学院博士生。
本文共分为四个部分。
第一部分介绍了从1776年美利坚合众国诞生到19世纪70年代美国进入垄断资本主义社会前的大约100年间美国公司法的创立和初步发展的情况。
介绍了美国的公司制定法从最初公司特许证制演变为“普通公司法”的过程；以及美国公司法中具体制度(例如，公司的人格权和有限责任)通过判例法所得到的发展。
这一部分还展示了，在美国建国后的大约100年的时间里，针对公司发展的限制性政策是如何形成的，这种政策又是如何通过法律对公司的活动进行限制的。
文章的第二部分介绍了发生在19世纪末20世纪初的美国公司法改革。
这一部分首先谈到了这一改革发生的背景：它起因于极端的经济放任主义政策的形成和影响，没有被当时兴起的反托拉斯运动遏制住，同时它又与美国的各州争夺大公司的竞争息息相关。
这一部分接着具体介绍了公司法改革的内容，包括放宽或取消对公司的经营范围和经营规模的限制、放宽股票认购的限制、放宽对股息分配的限制，以及允许董事会和少数股东通过采用各种手段去控制公司等方面的内容。
从文章的这一部分可见，这是美国公司法繁荣发展的时期；同时，也是美国公司法在迅速演进的过程中造成诸多弊端的时期。
本文的第三部分介绍了美国公司法在现代社会的发展演变，即美国公司法在20世纪30年代罗斯福新政之后的变化。
这一部分首先介绍了在新政以后，联邦最高法院改变了原来奉行的极端的经济放任主义，对干预公司活动的立法采取了支持态度。
在这一历史时期，有两部新政法案——1933年证券法和1934年证券交易法，直接渗入了公司法领域。
从此，美国公司法就在联邦行政机构的直接干预下，开始向纠正大公司的弊端，维护广大股东和债权人利益的方向转变。
在新政以后，美国公司法在维护广大投资者的经济利益方面取得了一些进展；而在实现公司管理民主化方面，尽管做出了种种努力，但取得的成效却是有限的。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
第一章跨国公司概述
第一章跨国公司概述第一节跨国公司内涵一、跨国公司的名称和定义（一）跨国公司的名称常见的跨国公司的称谓有transnational corporations(跨国公司，一般简写为TNCs),multinational corporations(多国公司，一般简写为MNCs)以及global corporations(全球公司)，international corporations(国际公司)等。
其中使用最为普遍的是多国公司与跨国公司。
（二）跨国公司的定义1、结构标准（Structural Criterion）是指以企业从事生产经营活动跨越的地理区域和企业资产所有权作为划分跨国经营的标准与尺度。
（1）地区分布标准以跨国公司在国外进行投资或经营的国家数目作为划分的标准。
（2）所有权标准联合国经社理事会的文件认为，跨国公司的所有权形式可以是私人、国有或混合所有制。
但也有人认为跨国公司必定是国际垄断组织，是垄断资本主义所有制。
关于企业的国籍：有人（如美国的梅森诺基）认为，跨国公司或多国公司地股权应当是多国公民所有，管理也应该是多国兴的。
也有人认为跨国公司或多国公司的特征应当是无国籍性。
（如，金德尔伯格）。
（3）股权比例标准以一个企业拥有国外企业的股份多少来划分该企业是否为跨国公司。
美国法律规定，为一个企业拥有的国外企业股份或业务份额达10%以上，才算做子公司，而日本规定要达到25%，如果不足25%，必须采取非股权安排措施加以控制的公司才算子公司。
（4）生产或服务设施标准一些国际组织并不要求跨国公司的机构必须分布在6个国家以上，而更强调必须在两个或两个以上国家。
2、经营业绩标准（Performance Characteristics Criterion）是指企业在海外的资产、利润、销售额、产值和雇员人数等必须在整个企业业务中达到一定百分比以上才能称为“跨国公司”。
3、行为特征标准（Behavioral Characteristics Criterion）是指跨国公司应实行全球化经营战略，公司最高决策从公司整体利益出发，以全球范围内利润最大化为目标，而不是局限于某地区市场的盈亏得失。
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美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。
“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。
而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。
因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。
美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。
对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。
因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。
选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。
在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。
按照严格规定,应当这样解释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。
本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。
一. 合伙《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。
依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。
按照美国的法律规定,以独资、合伙、合作方式成立的公司只交60美元注册费。
成立合伙一般要经过以下几个步骤：1、决定公司的形式是普通合伙公司还是有限合伙公司咨商签署合伙协议;2、在地方政府书记处就两个或两个以上合伙人已经签署、认可和公证了的合伙声明记录备案;3、按州法律的规定向州或郡官员提供有关合伙情况的报告;4、按州法律规定提供合伙公司地址、主要经营场所以及委任的合伙公司代理人等情况;5、提出注册公告申请;6、获取地方经营执照;7、按照联邦和州政府的税务要求做好严格的财务帐本和记录，特别注意每一个合伙人各自份额的收入或亏损的税收影响。
合伙之于公司，最大的不同在法律责任承担上。
合伙人的错误行为约束合伙，因为一合伙人在执行合伙事务的通常过程中或与其共同合伙人的职权有关的错误行为或不作为，而导致对非合伙人的其他人的损失或伤害或引起处罚，则合伙与做出上述错误行为或不作为的合伙人承担相同程度上的责任。
合伙必须赔偿下列损失：(a)当在其明示权限范围内行事的一合伙人接受了第三人的金钱或其他财产并对其滥用;以及(b)合伙在其存续期间接受了第三人的金钱或其他财产，而合伙人在上述被接收的金钱或其他财产处于合伙的保管之下时对其加以滥用。
所有合伙人都必须对(a)根据本法第十三条和第十四条对合伙提起指控的任何事承担连带和个人责任;(b)合伙的所有债务和义务负连带责任;但是一合伙人可能为履行一项合伙合同而承担个人责任。
合伙相比于公司的一个显著优势体现在税法上。
美国税法对合伙的纳税给予优惠，明确合伙不是独立的纳税主体，合伙企业本身不必交纳企业所得税。
1978年美国政府再次进行了投资税收制度的调整，将资本利得税从49.5%，降为28%。
它的营业税一般占营业额的7 5%～10%。
二. 股份有限公司股份有限公司是美国最普遍的公司形式，据统计,股份制的公司占美国公司总数的75%,其余的为独资或合资合作公司。
美国股份有限公司有大有小,如果翻开《今日美国(US today)》报刊刊登的广告,可能有资本几千美元的小公司,也有上千亿美元资本的大公司。
美国最高法院认为股份有限公司具有下列权利和特征：起诉和被起诉，购买、持有和卖掉资产，为消费者制造和销售产品，如违法则受到审查和处罚制裁。
相比于合伙，股份有限公司有很多优点：有限的义务是突出的特点;公司具有独立性和延续性，当创建人退休或死亡后公司仍可长期发展下去;股份有限公司在筹集资金方面相对容易，通过发售股票，可以扩大投资者的数量。
但是股份有限公司这种形式也有不足之处：所有权很容易转换是股份有限公司最重要特点，这就引起了经营管理方面的复杂化;组织一个股份有限公司比组织一个独资企业或合伙要花更多的钱，同其他形式比较，股份有限公司要受到更多的限制;股份有限公司得以推行最大的障碍是双重纳税义务，除了个人所得税外，股票持有者还要交纳个人红利的税款。
各州对股份有限公司的规定不尽相同，做出在何地创建这样公司的决定几乎与是否创建这样的公司的决定一样复杂，所幸的是，公司在一个州登记注册之后，在美国的其他各州都能够得到承认。
当然，也有部分州为股分有限公司的跨界经营设置了一些条件。
大多数股份有限公司将总部设在一个州，而将营业部门设在另外一个州。
在美国创建股份有限公司，步骤一般包括:1、根据各州对股份有限公司的规定准备和签署公司章程，内容主要有公司名称、公司的宗旨、权利分配、额定资本、指定的代表人;2、向州务卿办公室提交公司章程和其它相关文件，以供有关方面进行法律审核和备案，另外要缴付规定的手续费 ;3、准备和签署公司章程和其他有关的机构文件，比如公司官员的选举、股票的发行以及重要协议和合同授权等。
4、从联邦和州证券管理机构获得有关许可证或登记豁免资格;5、若公司打算将来以公司章程规定名称以外的名称转让其生意，需提出拟议中的生意名称的申请;6、获得地方经营许可;7、按照联邦各州政府的商务和税务要求做好严格的财务帐本和记录，其中包括公司会议记录册。
在美国，公司法对股份有限公司的基本分类是公众公司与封闭公司(close corporation)。
前者意在公开资本市场上融资，后者主要为家族企业或小企业采用，法律规定其股东人数在35-50人之间。
美国的大中型公司如波音、通用汽车、德州仪表、IBM等都是股份有限公司。
它的最高权力机构是董事会,实行董事长负责制,然后由董事长聘任总经理,总经理聘任副总理。
股份制公司的董事长位置是由股份的数量所决定的,一般一股一票,谁的股多谁就当董事长。
还有一种情况是大家投资办公司,为避免内部争权夺利,由董事会讨论在外面聘请懂经营、会管理的能人任董事。
例如美国著名的福特汽车公司董事就没有福特公司本身投资的人员。
公司的生产经营、市场开发、人事财务、高级管理人员全部外聘。
1993年福特曾聘请麻省理工学院院长为客座董事,他仅每年的车马费就高达60万美元。
受到法律管制较少的封闭公司，其经营也必须遵守公司法的一些基本规则，如董事会的设置，公司事务的决定程序等等，否则就可能导致“揭开公司的面纱”。
三.专业服务公司通常来说，合伙的单一税制是其相比于公司的一个显著优势，但是，美国在二次大战后建立的雇员退休福利计划中，合伙这种组织形式却暴露出较大劣势。
因为，公司为雇员拨付的退休金准备一方面在公司的所得税前扣除，另一方面也不计入雇员的应税收入，公司的管理层在税法上也被视为雇员。
但是，在合伙的情形下，由于只有合伙人一个环节的所得税，而且合伙人在税法上不视为合伙的雇员，因此，合伙为合伙人拨备或建立的退休金准备无法在税前抵扣，只能全部计入合伙人个人所得税的应税税基。
这引起了包括会计师、律师、医生在内的专业人士的强烈不满。
他们在一些州推动州议会通过立法，许可专业人士组建专业服务公司(professional corporation,P.C.)或“专业服务联合体”(professional serviceassociation)，而合伙人则转变为公司的雇员。
组建专业服务公司的只能是那些需要取得州执业牌照的专业人士，如会计师、律师、建筑师、按摩师、整骨师、内科医师、外科医师、验光师、牙医、足病医师、手足病医师、兽医等。
例如，美国律师协会的《职业行为模范守则》(Model Rules Professional Conducts)及其前身《职业责任模范条例》(Model Code of Professional Responsibility)和《职业道德规范》(Canons of Professional Ethics)要求律师只能组成执业律师全资所有的合伙或专业服务公司服务。
美国公司法委员会在其《专业服务公司补充立法范本》第34条中，建议采纳下列条款：(a)受聘于本州或外州的专业服务公司，提供专业服务的任何人，应当对其个人参与的疏忽、违法行为或不行为承担个人责任，如同他是一个一人公司的业主一样。
但是，除非他同时负有选派、监督或者配合其他人工作之职责，否则他不对其他人的上述行为承担个人责任。
(b)本州或外州的专业服务公司应对其雇员在正常业务范围内的行为以及其他表面看来是代表公司行事的行为承担责任。
备选条款1(c)除非法律另行规定，否则一个专业服务公司股东的法律责任范围不大于一个普通股东按照《商业公司示范法》应承担的责任;备选条款2(c)除非法律另行规定，否则，在一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任的情形下，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样。
备选条款3(c)当一个专业服务公司按照上述(b)款承担责任时，每个股东都应当对公司的债务承担个人连带责任，如同一个合伙人对合伙债务的责任一样，除非法律有另行规定;或者公司按照本条(d)款的规定为专业责任提供了担保，且有关的债务在担保的合理界限内。
美国税务机关在1969年承认了这类专业性的服务公司在税法上的公司纳税人地位。
于是，各州仓促通过专业服务公司立法，令合伙人获得雇员的地位，以抵扣合伙为合伙人拨备的退休基金。
1982年美国国会统一了公司与各类非公司企业在拨备退休金准备问题上的税收待遇，从根本上消除了设立专业服务公司的在税收上的优势。
事实上，立法者并无意在商业组织法方面创设一种新的形式，也没有考虑专业服务公司所特有的、但在一般商业公司法中不会涉及的问题。
例如，专业服务公司是否应当有业务范围限制?专业公司是否可以吸纳非专业人士作为出资人?如果不行，当一个专业人士股东去世时，其股份如何处理，等等。
在这样一种背景下，人们开始思考，是否可以直接改革合伙或公司制度，创设出一个有限责任公司或有限责任合伙来融合合伙与公司各自的长处?四. 有限责任公司在专业人士的大力推动下，1977年，怀俄明州颁布了美国第一个《有限责任公司法》，许可一个或一个以上的人(包括法人)设立有限责任公司，从而在美国企业组织法律制度中增加了一个新的概念—有限责任公司(limited liabilitycompany,简称为LLC)。