普通合伙的概念与特征
第三节_合伙企业法
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
第二商事组织法企业法
合伙解散要组织债权债务清算
2 2 公司与公司法概论
公司的概念：公司是目前世界上普遍存在的一种企业 组织形式;各国一般均以民商法予以规制 但是;在法律 上;关于公司一词的含义;不同国家因所属法系不同而 有不同表述
大陆法系中;公司是指依法定程序设立的;以营利为目 的的社团法人
人民共和国公司法〉的决定;对该法的部分条 款进行了修改 2005年对公司法做全面的修改
公司的分类
公司的法律分类 1 依股东所负责任的不同;一般将公司分为 五种 2 按股东承担的有限责任的限度的不同;有普通有限公司
和保证有限公司之分 3 按资本筹集的方式及股份转让的限制的不同;还有公开
招股公司和非公开招股公司之分 4 按公司国籍的不同;分为本国公司 外国公司和跨国公
有限合伙指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的 合伙形式
三 合伙的成立
合伙协议 合伙协议是合伙合伙组织成立的必要条件;由于多数国 家产不赋予合伙以法人资格;合伙协议就成为合伙成立;合伙人享 有权利和承担义务的重要依据
合伙的登记 合伙的登记各国要求不同 无论在名称上;还是在人数 上;各国一般都对合伙的成立有一定的限制
外国的公司立法
公司制度的确立与完善;是以公司法为依据和 保障的 所谓公司法;就是调整公司在设立 变更 终止及其运营过程中的对内对外关系的法律 规范的总称 简言之;公司法是关于公司组织和 行为的法律规范之和
公司法是随着现代公司的产生而逐渐发展和 完善起来的规范公司组织和公司活动的法律 制度 对公司作出最早规定的当推英国政府于 1672年颁布的 商事条例 300余年来;公司立法 大致经过了三个发展阶段：
航运为业的旗昌轮船公司；最早的公司立法 是1903年光绪二十九年清朝政府颁布的 公司 律；1914年民国三年国民政府颁布 公司条 例;1930年民国二十九年另订 公司法;至今仍在
合伙企业法法律规定(3篇)
第1篇一、概述合伙企业法是调整合伙企业设立、运行、终止以及合伙人之间权利义务关系的法律规范。
在我国，合伙企业法是调整合伙企业关系的基本法律，旨在保护合伙企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进合伙企业健康发展。
以下将从合伙企业的概念、法律特征、法律适用等方面对合伙企业法的规定进行详细阐述。
二、合伙企业的概念与法律特征1. 概念合伙企业是指两个以上合伙人依照合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险的企业形式。
2. 法律特征（1）合伙企业是具有法人资格的民事主体。
合伙企业依法设立，具有独立的民事权利能力和民事行为能力。
（2）合伙企业以合伙协议为设立依据。
合伙协议是合伙企业设立、运行、终止的基础，合伙人应当遵循合伙协议的约定。
（3）合伙企业实行合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的原则。
合伙人按照出资比例承担合伙企业的债务。
（4）合伙企业的合伙人是自然人、法人或者其他组织。
合伙人应当具备完全民事行为能力。
三、合伙企业的设立1. 设立条件（1）合伙人应当具备完全民事行为能力；（2）合伙企业名称应当符合国家规定；（3）有符合合伙企业章程规定的合伙人；（4）有合伙企业章程；（5）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（6）有合伙企业的住所。
2. 设立程序（1）合伙人签订合伙协议；（2）合伙人向工商行政管理部门申请设立合伙企业；（3）工商行政管理部门对合伙企业的设立申请进行审查，符合条件的，颁发营业执照；（4）合伙企业取得营业执照后，应当依法进行公告。
四、合伙企业的运行1. 运行原则（1）合伙人应当遵守合伙协议；（2）合伙人应当履行出资义务；（3）合伙人应当参与合伙企业的经营管理；（4）合伙人应当承担合伙企业的债务。
2. 运行方式（1）合伙人按照合伙协议约定，共同经营合伙企业；（2）合伙人按照合伙协议约定，分别经营合伙企业；（3）合伙人按照合伙协议约定，委托合伙人或者其他人经营管理合伙企业。
五、合伙企业的终止1. 终止原因（1）合伙协议约定的合伙期限届满；（2）合伙人全体一致同意解散；（3）合伙企业无法继续经营；（4）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业法
第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
第三章 合伙企业法(新)
《民法通则》第30条：个人合伙是指 两个以上的公民按照协议，各自提供资 金、实物、技术等，合伙经营，共同劳 动。
《合伙企业法》第2条规定：合伙企
业，是指自然人、法人和其他组织依照
本法在中国境内设立的普通合伙企业和
有限合伙企业。
二、合伙的分类
（一）民事合伙与商事合伙 律师事务所 会计师事务所
（二）普通合伙与有限合伙 （三）出名合伙与隐名合伙 （四）个人合伙与合伙企业
案例讨论 三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需 一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合 伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明还征求了其 他合伙人的意见。合伙人甲认为：合伙出资份额是合伙 企业的财产，是大家的财产，为个人借款质押不妥，该 质押约定当然无效。合伙人乙认为：我信任借款人，同 意这项质押约定。合伙人丙认为：“既然有合伙人不同 意，这项质押就不能生效。“合伙人丁认为：“既然如 此，黎明可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担 连带责任。”由于意见不一致，他们去向律师咨询。 问：如果你是律师，应该如何回答？
四、合伙企业的外部关系
（一）合伙企业的对外代表人
执行合伙企业事务的合伙人对外代 表合伙企业
第三十七条 合伙企业对合伙人执行合 伙事务以及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人。 即：合伙人的分工是内部关系，不具有 公示性，外界并不知晓，因此对善意第 三人是无效的。不具有执行权权的合伙 人以企业名义进行的交易，有效，由合 伙企业承担责任。 善意第三人：不知情的交易对象。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企 业无关的债务的，该合伙人可以以其从合 伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也 可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有 优先购买权；其他合伙人未购买，又不同 意将该财产份额转让给他人的，为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减财产份额 的结算。
普通合伙和有限合伙对赌协议注意事项_概述及解释说明
普通合伙和有限合伙对赌协议注意事项概述及解释说明1. 引言1.1 概述本文旨在探讨普通合伙和有限合伙对赌协议的注意事项，以帮助读者更好地理解和应用这些合作形式中的相关规定。
我们将首先介绍普通合伙和有限合伙的概念和要点，然后详细阐述签订对赌协议时需要注意的事项。
通过本文的阅读，读者将能够获得关于普通合伙和有限合伙对赌协议的全面了解。
1.2 文章结构本文分为五个主要部分。
首先是引言部分，其中介绍了文章的概述、结构和目的。
其次是普通合伙和有限合伙概念解释部分，其中详细说明了这两种不同形式的合作方式以及它们各自的特点。
接下来是重点讨论的对赌协议注意事项部分，具体包括普通合伙和有限合伙两种形式下需要考虑的相关事项。
然后是要点一解释部分，针对某一具体要点进行详细阐述。
最后是结论部分，在这一部分中总结了主要观点与发现，并提出了进一步研究建议。
1.3 目的本文的主要目的是提供读者关于普通合伙和有限合伙对赌协议的相关知识，以及签订这些协议时需要注意的事项。
通过深入理解普通合伙和有限合伙的概念，并了解在对赌协议中需要考虑的细节，读者将能够更加准确地制定和管理这些形式的合作关系，从而降低风险并增加成功机会。
以上是“1. 引言”部分的写作内容，请根据需要进行适当修改和完善。
2. 普通合伙和有限合伙概念解释：2.1 普通合伙定义及要点：普通合伙是指由两个或多个个人或公司组成的合作形式，旨在共同经营并分享盈利与损失。
在普通合伙中，每位合伙人都有平等的权利参与业务的管理和决策，并承担相应的责任和义务。
普通合伙没有独立法律实体，其债务和义务将由所有合伙人共同承担。
普通合伙具有以下要点：- 合作关系：各方之间建立了一种紧密的商业关系，共同经营企业以实现共同的商业目标。
- 共享盈亏：所有合伙人按照协议约定，在业务运营过程中分享利润和分担亏损。
- 平等地位：每位合伙人在管理和决策过程中享有平等的权力。
- 无限责任：每位普通合伙人对于企业债务负有无限连带责任，个人财产可能用于弥补企业的债务。
GP、LP、LLP、LLLP
GP、LP、LLP、LLLP合伙是指两人以上为共同经济目的,自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险,对外负无限责任的联合。
（佟柔主编:《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。
）《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limit ed partnership，LP）、有限责任合伙（limited liability partnership，LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。
一、普通合伙（简称GP）即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念）,英文名称为GeneralPart nerships（简称GP)，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：（1)依协议自愿成立；(2)共同出资、共享利润;(3）合伙经营,即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；（4）合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、有限合伙有限合伙,英文名称为Limited Partnerships(简称LP)，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
有限合伙的基本法律特征:（1）自愿组成,但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程,而且，该章程须经登记;(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；（3)有限合伙人不参与经营；（4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任,普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任.有限合伙是英美法系国家的一种法律制度,其与大陆法系国家中的隐名合伙类似.三、有限责任合伙有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。
武汉大学名师名校讲义【民法总论】第六章 合伙
责任。
第四节 合伙人的出资和合伙财产
一．合伙人的出资 1．出资的形式 《通则》30条：资金、实物、技术等 《合伙企业法》16条第1款：货币、实物、知识产权、 土地使用权、其他财产权利、劳务 2．出资的数额 1）法律未规定最低数额，由合伙人约定。 2）非以货币出资的，应评估作价，并在合伙协议中载 明。——《合伙企业法》16条第2、3款
3．合伙财产份额的转让 1）合伙人转让合伙财产份额的条件——《合伙企业法》 22条 A．合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产 份额时，须经其他合伙人一致同意；
B．合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当 通知其他合伙人。
2）合伙人转让合伙财产份额时，其他合伙人享有优先
购买权——《合伙企业法》23条
2，合伙经营方式在不断地发展变化 1）合伙财产性质的变化； 2）合伙成员结构的变化； 3）合伙立法上的发展趋势。
3，现代合伙具备民事主体的基本条件 1）合伙的人格具有相对独立性； 2）合伙财产具有相对独立性； 3）合伙的收益具有相对独立性； 4）合伙民事责任的承担具有相对独立性。
二，承认合伙民事主体地位的意义
2．合伙财产的性质 1）合伙财产具有相对独立性 A．合伙财产不完全独立于合伙人，即合伙人不得随意 收回出资份额；——《合伙企业法》21条 B．对合伙财产，由合伙人统一管理和使用。——《通 则》32条 2）合伙财产属于合伙人按份共有？共同共有？
首先，应区分出资财产、收益财产分别考虑； 其次，应考虑各合伙人的出资形态能否构成共有关系。
4．便于根据合伙的特点，对其加强管理和监督，维护 社会主义的经济秩序。
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普通合伙的概念与特征
普通合伙，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的组织。
在实践中，绝大多数合伙都是普通合伙，如果未加限制词“有限”，通常说的合伙是指普通合伙，而且通常称“合伙”。
普通合伙企业属于营利性普通合伙。
普通合伙的特征主要表现在以下几方面：
(1)合伙是两个以上的合伙人所组成的组织
通常情况下，合伙人并无资格限制，只要具有行为能力，可以签署合伙合同，均可以成为合伙人。
但是，《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
(2)合伙存在的基础是合伙协议
合伙协议是两个以上的合伙人之间共同一致的意思表示。
合伙协议是合伙组织最重要的内部法律文件，各个合伙人都是按照合伙协议享有权利和承担义务。
(3)合伙以经营共同事业为目的
正是以经营共同事业为目的，合伙才能作为一种多个合伙人所组成的组织体而存在。
(4)普通合伙人承担无限连带责任
所谓“普通”，就是指合伙人承担无限责任，并且是连带责任。