2023年瑞达法考导学班商经-刘安琪讲义
《证券法》、《九民纪要》解读-刘安琪 新法解读
《公司法解释5》+《九民纪要》@商经法刘安琪被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的背景：选举聘任背景：载明具体分配方案的股东会决议，决议载明的时间——章程——一年内（《公司法》第22条第2款：决议内容违章，可撤销）有限责任公司规避尽职调查无法穷尽信息不对称的风险.设计目的通过一种跟利益直接挂钩的激励与惩罚机制，激励初始股东为目标企业的创造更好的业绩，也给投资者带来更大的回报。
（1）对赌财务业绩对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“扣非净利润”作为对赌标的。
业绩赔偿的方式通常有两种：一种是赔股份，另一种是赔钱对赌条款T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕（2）对赌上市时间当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：1.不论任何主管或客观原因，标的公司不能在20XX年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；2.在20XX年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明时表示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作。
2023法考内部讲义
2023法考内部讲义第一章：法律基础知识1.1 法律的定义与分类法律是指由国家或社会制定和实施的，用于规范人们行为的强制性规则的总称。
法律可以分为宪法、民法、刑法、行政法、经济法、劳动法等多个领域。
1.2 法律的来源与层级法律的来源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规和司法解释等。
在层级上，法律可以分为宪法、法律、行政法规、地方性法规和司法解释等多个层次。
1.3 法律解释与适用法律解释是指对法律的含义和适用范围进行解释和说明的行为。
法律适用是指根据具体案件的事实和法律规定，确定适用哪条法律以及如何适用的过程。
第二章：民事法律知识2.1 民事主体与民事行为民事主体包括自然人、法人和其他组织，民事行为是指民事主体通过意思表示等方式产生的行为。
2.2 民事权利与义务民事权利是指民事主体依法享有的权益，民事义务是指民事主体依法应承担的责任和义务。
2.3 民事责任与赔偿民事责任是指因侵犯他人民事权益而承担的法律责任，赔偿是一种常见的民事责任形式。
第三章：刑事法律知识3.1 刑法基本原则刑法基本原则包括法定性原则、罪刑法定原则、疑罪从无原则、罪刑相适应原则等。
3.2 刑事责任与刑罚刑事责任是指违反刑法规定，应当承担法律责任的行为人。
刑罚是国家依法对刑事犯罪行为人采取的强制措施。
第四章：行政法律知识4.1 行政行为与行政法规行政行为是指行政机关依法对特定对象作出的具体行政决定。
行政法规是指国务院、地方各级人民政府根据法律授权制定的具有普遍适用性的规范性文件。
4.2 行政机关与行政许可行政机关是依法行使行政管理职权的国家机关。
行政许可是行政机关根据法律规定对特定行为人作出的具体许可决定。
第五章：经济法律知识5.1 公司法与合同法公司法是调整公司组织和运作的法律规范，合同法是调整个人和组织之间经济交往行为的法律规范。
5.2 市场经济与反垄断法市场经济是指市场在资源配置中起决定性作用的经济体制，反垄断法是调整市场竞争行为的法律规范。
商经讲义
商法经济法知识产权法授课讲义第一章公司法一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和。
公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：123公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
）总结：（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
总结：何为净资产？（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：A有限公司和股份公司的区别：B有限和股份公司的出资凭证区别：2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司和分公司、母公司与子公司。
子公司与分公司的区别：思考：A分公司独立诉讼资格有否？B母公司和子公司的关系：子公司一般分为：！C母公司全资设立的子公司是什么公司？最少出资多少？出资怎样到位，一次性还是分期？D母为子担保，谁来决议？E子为母担保，谁来决议？若子公司为全资的一人公司的话，则不得对母公司担保，原因？参考：对内担保限制：接受担保股东不得参与表决，由无关联股东表决权的过半数通过。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
深度4：商经法新大纲权威解读——刘安琪
商法部分——新浪微博：商经法刘安琪一、概述最开心的事情莫过于，大纲出台前，《公司法解释四》一直没出，理所当然的，大纲中就不包括这个传说已久的司法解释了。
自从去年12月，消息称“最高院原则通过公司法解释四”以后，它就像另外一只靴子一样，一直没有落地。
很多同学问，现在学不学，我的答复都是直接且坚定地：不学！拿一个征求意见稿学来学去没意义，一是正式稿可能变动较大，你学错了，等到正式版出台，看我和鄢梦萱老师第一时间的权威解读即可。
二是，也是最希望看到的结果，就是不列入新大纲。
万幸，万幸，没列入新大纲！慢慢几十条司法解释，这个重担交给明年的考生了。
言归正传，相比2016 年，2017年商法部分，大纲新增15个考点，删去21个考点（总体而言删的多）。
《公司法》《合伙企业法》《票据法》有较多的增减，总体一句话——换汤不换药，没有实质变动。
二、公司法大纲变动及解读（一）第一章第一节“公司法概述”中，新增考点“公司法的性质”。
解读：公司法的性质：1、公司法是私法；2、公司法是兼具程序法内容的实体法；3、含有商事行为法的商事组织法（二）“公司的分类”，中新增考点“封闭公司和开放公司”解析：封闭公司和开放公司1、分类标准：以公司股份转让方式为标准，亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准2、概念：封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。
开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司。
3、考点：①有限责任公司属于封闭性公司；②股份有限公司属于开放性公司③但股份有限公司中的非上市公司仍然具有封闭性，只有股份有限公司中的上市公司才是真正意义上的开放式公司。
（三）增加“公司资本与公司资产”考点解读：1、资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
2023年法考主观题冲刺讲义
2023年法考主观题冲刺讲义第一章民法（500字左右）一、法人的起源及民法上的地位民法是法学中的一门重要学科，主要涉及个人、家庭和财产等方面的法律规范。
而在民法中，法人是一个重要概念，它起源于对经济社会发展需要的认识。
在民法中，法人享有与自然人相似的权利和义务，具有独立的法律地位。
法人的成立、行为和终止等都受到法律的规制。
二、婚姻家庭法的重要性及相关法律适用婚姻家庭法是民法中的一个重要分支，它涉及到人们的婚姻、家庭关系以及相关权益等方面。
婚姻家庭法的目的是维护家庭关系的稳定和健康发展。
在实际应用中，我们需要根据相关法律的规定，对婚姻、离婚、抚养子女等问题进行合理适用，保障当事人的合法权益。
三、物权法及其相关理论物权法是民法中的重要组成部分，它涉及到人们对财产的所有权、占有和使用等方面的权益。
在物权法中，要注意与其他法律关系的区分，如债权法、合同法等。
此外，物权法的确立和发展也受到一定的理论指导，如所有制理论、物物交易理论等。
第二章合同法（500字左右）一、合同的基本要素与成立条件合同是民法中的重要概念，它是人们实现合法权益、维护法律关系的重要工具。
合同的成立需要具备一定的条件，如合意、合法、真实、有偿等。
在签订合同时，当事人要注意合同要素的完备性，确保合同的有效性。
二、合同的效力及违约责任合同在法律上是一种有效的约束力，它对当事人之间的权益关系具有重要的保障作用。
合同的效力表现在无效合同的效力消除、有效合同的具体实现等方面。
同时，当合同的当事人未履行其约定的义务时，将面临相应的违约责任。
三、合同的解除与变更合同的解除和变更是当事人根据实际需要，对合同约定进行调整和变更的一种方式。
在解除和变更合同时，当事人要合理合法地依据合同的规定进行操作，并注意相关法律的限制和规定。
第三章侵权责任法（500字左右）一、侵权行为的构成要件侵权行为是指在民事关系中，一方主体违反法律规定，损害了他人的人身权益、财产权益等的行为。
商法知识产权法考前突破秘籍
商法知识产权法考前秘籍——商经法刘安琪（扫描二维码可听语音导读）一.公司法体系之一：知识结构体系之二：有限公司与股份公司3.公司法核心问题：公司运行股东（大）会董事会经理1.地位最高权力机构日常经营决策机构，执行股东会决议主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议2.战略规划决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案组织实施公司年度经营计划和投资方案3.人事任命选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员4.相互关系审议批准董事会、监事会（监事）的报告召集股东会会议，向股东会报告工作可列席董事会会议5.重大决策董事会制定方案，股东会审议/决议审议（作出决议）制订方案—— ①年度财务预算方案、决算方案；②利润分配方案和弥补亏损方案；③增加或者减少注册资本；④合并、分立、变更公司形式、解散和清算——6.债券发行对发行公司债券作出决议—— ——7.修改章程修改公司章程—— ——8.机构设置—— 决定公司内部管理机构的设置拟订公司内部管理机构设置方案9.制度制定—— 制定公司的基本管理制度制定公司的具体规章10.其他公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权董事会授予的其他职权公司法配套主观题之一：2013年5月1日，甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家文化传播有限公司，约定，甲出资100万元；乙有多年授课经验，和其他四人约定公司成立后，自己在该公司独家授课，作价50万元，同时以其持有的对田园公司的100万元到期债权出资；丙以自有房产出资，经评估作价100万元；丁是某系列教科书的知名作家，以该系列教科书的著作权出资，作价100万元，并称，以后无论任何人以何种方式使用其作品，都需经公司许可，公司由此取得报酬；戊以两辆卡车出资，经评估作价50万元。
(最新)政法英杰系统班商经讲评刘安讲义(精)
商经综合串讲一、单项选择题1、根据?公司法?的规定，以下关于上市公司的说法不正确的选项是：( )A．甲上市公司在2007年内购置、出售重大资产到达公司资产总额的35％，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过B．李某是乙上市公司的董事，又是丙公司的控股股东，在乙公司董事会就与丙公司的一项重大交易开会作出决议时，李某不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权C．丁上市公司的董事会要就某项交易作出决议，但是对此有关联关系的董事过多，致使出席会议的人数缺乏3人，那么应将需表决的事项提交股东大会审议D．某企业起诉戊上市公司，要求公司支付货款及违约金总共500万元，那么该上市公司应公布此诉讼答案：2、甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承当甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。
关于该协议的效力，以下哪一选项是正确的?( )A．该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B．该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承当连带清偿责任C．该协议有效，甲公司的债权人只能恳求乙公司对甲公司的债务承当清偿责任D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务答案：3、以下有关公司股东(大)会会议制度说法正确的选项是：A．有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持B．股份董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持C．董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，任意股东可以自行召集和主持D．股份和有限责任公司股东会都是每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议答案：4、田某为珠江有限责任公司股东，又为该公司的董事长，同时，珠江有限责任公司又为宏宇有限责任公司的控股股东，且由田某担任该公司董事长。
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2023年瑞达法考导学班商经-刘安琪讲义
一、导论
欢迎各位同学参加2023年瑞达法考导学班商经课程，我是本次课程的讲师刘安琪。
本讲义将为大家提供系统全面的商经知识，并辅以实例和案例，帮助大家更好地掌握商经相关内容，为法考做好充分的准备。
二、商经基础知识
商经是法学的重要组成部分，它研究的是商业和经济活动中的法律规范和法律关系。
商经知识包括商法、经济法、民商事法等内容。
在这一部分，我们将深入学习商经基础知识，包括但不限于以下内容：
1.商事主体：商事主体是商经活动的参与者，包括自
然人、法人和其他组织等。
我们将详细探讨商事主体的权利和义务，以及商事主体之间的关系。
2.商业活动：商业活动是商经领域中的核心内容，它
包括商业交易、商标、商业秘密等。
我们将学习商业活动的法律规范，包括商业合同、商标法等。
3.商事责任：商事责任是商经活动中不可忽视的问题，
它涉及到违约责任、侵权责任等。
我们将通过案例分析商
事责任问题，帮助大家理解和应用相关法律规定。
三、商经实务案例分析
在这一部分，我们将通过实际案例来分析商经实务中的法
律问题，以帮助大家更好地理解和应用商经知识。
我们将讨论以下案例：
1.电商平台侵权纠纷案例：通过分析电商平台侵权纠
纷案例，我们将深入了解电商平台的责任和义务，以及消
费者维权的相关法律规定。
2.企业合并收购案例：通过分析企业合并收购案例，
我们将了解合并收购的法律程序和合规要求，帮助大家掌
握相关商经知识。
3.商标侵权案例：通过分析商标侵权案例，我们将学
习商标的法律保护和维权方式，提高大家对商标权利的保
护意识。
四、商经考点解析
为了帮助大家更好地应对法考，本讲义还将针对商经考点
进行详细解析，包括但不限于以下内容：
1.商经重要法律法规：我们将详细解析商法、经济法、
民商事法等相关法律法规的重要内容，帮助大家理清考点。
2.商经案例分析：我们将选取一些经典的商经案例，
结合考点进行分析，帮助大家理解和掌握商经考点。
3.商经判例分析：我们将选取一些具有代表性的商经
判例，进行详细分析，帮助大家理解判例的适用和法律意
义。
五、学习要点总结
在本讲义的最后，我将对商经课程的学习要点进行总结，
帮助大家复习和梳理知识，为即将到来的法考做好最后的准备。
希望本次课程能够为大家提供有针对性的商经知识，帮助
大家更好地应对法考，祝愿大家取得优异成绩！。