尽职调查管理办法与制度
尽职调查管理制度
尽职调查管理制度一、导论随着经济全球化的加剧，企业经营环境日益复杂和多变，企业面临的风险也越来越多。
而尽职调查作为一种对企业合规性和经营状况进行全面评估的手段，对企业在经营管理和决策过程中起着至关重要的作用。
因此，建立健全的尽职调查管理制度，有助于企业降低风险，提高经营效益，保护企业的合法权益，有效推动企业健康发展。
二、尽职调查的定义和重要性尽职调查是指企业在进行商业谈判、合作、投资、并购等活动前，对相关事项进行全面综合的调查和评估，以确保所涉及的交易合法合规、风险可控、价值稳定，保护自身的利益和权益。
尽职调查对企业有重要的意义：1. 有效降低风险：尽职调查通过对风险的全面识别和分析，帮助企业了解合作方的商业背景、财务状况、法律风险、潜在问题等，从而避免一些不必要的风险和损失。
2. 保障合法权益：尽职调查能够帮助企业对交易的合法性和合规性进行评估，有效防范在经营活动中遇到的法律风险、合同纠纷等问题，保护自身的合法权益。
3. 提高经营效益：通过尽职调查，企业能够更全面、准确地了解合作方的经营情况和价值，在并购、投资等决策过程中，帮助企业明智地做出决策，提高投资效益和经营效率。
三、尽职调查管理制度的建立和内容1.尽职调查管理制度的建立建立尽职调查管理制度，是企业落实合规经营和风险管理责任的重要举措。
建立尽职调查管理制度需要经过以下步骤：（1）制定尽职调查管理制度的目标和原则：明确尽职调查的目标是什么，建立何种原则和规范。
（2）组织结构和职责划分：要责任到人，建立专门的尽职调查管理部门或小组，明确各部门和人员的尽职调查职责。
（3）制定标准和程序：制定尽职调查的标准和程序，包括尽职调查的范围、内容、方法和要求等。
（4）建立信息收集和分析机制：建立信息收集和分析机制，确保尽职调查信息的准确、全面和及时。
（5）建立尽职调查报告和监督审核机制：建立尽职调查报告的编制标准和审核程序，建立尽职调查的监督审核机制。
安全生产尽职调查制度
一、总则为加强企业安全生产管理，落实企业安全生产主体责任，确保人民群众生命财产安全，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产条例》等相关法律法规，结合企业实际情况，制定本制度。
二、制度目的1. 明确企业安全生产职责，规范安全生产管理工作。
2. 加强安全生产监督检查，预防和减少生产安全事故的发生。
3. 提高企业安全生产管理水平，确保企业持续稳定发展。
三、适用范围本制度适用于企业内部各部门、各岗位人员及外部合作伙伴，包括但不限于以下内容：1. 企业内部安全生产管理。
2. 外部合作伙伴的安全生产管理。
3. 生产经营活动中的安全生产管理。
四、组织机构及职责1. 安全生产委员会（1）负责企业安全生产工作的全面领导。
（2）审议企业安全生产规章制度、安全生产规划和重大安全生产决策。
（3）组织开展安全生产大检查、专项整治等活动。
（4）协调处理安全生产事故。
2. 安全生产部（1）负责企业安全生产日常管理工作。
（2）组织实施安全生产规章制度、安全生产规划和重大安全生产决策。
（3）组织开展安全生产监督检查、隐患排查治理、安全生产教育培训等工作。
（4）负责安全生产事故的调查处理。
3. 各部门、各岗位（1）按照安全生产责任制要求，落实本部门、本岗位的安全生产职责。
（2）积极参与安全生产活动，配合安全生产部门的监督检查工作。
（3）发现安全隐患，及时报告并采取整改措施。
五、尽职调查内容1. 人员资质审查（1）审查安全生产管理人员、特种作业人员等是否具备相应资质。
（2）审查外部合作伙伴是否具备安全生产条件。
2. 生产经营场所及设施（1）审查生产经营场所是否具备安全生产条件。
（2）审查生产经营设施是否安全可靠、符合国家规定。
3. 生产经营活动（1）审查生产经营活动是否符合安全生产法律法规和标准。
（2）审查生产经营活动是否存在安全隐患。
4. 安全生产规章制度（1）审查企业安全生产规章制度是否健全、完善。
（2）审查安全生产规章制度是否得到有效执行。
项目尽职调查工作制度流程
项目尽职调查工作制度流程项目尽职调查（Due Diligence）是企业并购、重组、投资等活动中的一项非常重要的工作，其目的是尽可能全面地评估所涉及的项目，在经济、法律、财务、管理等方面进行全方位的调查、分析和评估，以保证该项目的收益与风险具有可预见性、可控性。
下面是一份项目尽职调查工作制度流程，以供参考。
一、前期准备1. 了解被调查企业的基本情况，如企业名称、法定代表人、注册资本、经营范围、历史经营情况等；2. 确定调查的目的、范围和时间，确定调查小组成员；3. 根据调查目的、范围和时间，制定调查计划，并确定调查所需资源和工具；4. 协调被调查方与资本市场、财务机构、律师事务所等相关方面，了解各方对被调查方的评价和看法；5. 对被调查方的重要股东、关键管理人员和主要客户进行背景调查和信息搜集，以便后续调查工作展开。
二、集中调查阶段1. 法律尽职调查（1）调查被调查企业的合法性，合同合规性，知识产权状况等；（2）评估被调查企业的法律风险和法律诉讼，包括待决及已经完成的案件、报警、调查等；（3）评价被调查企业的反垄断等经营环境风险。
2. 财务尽职调查（1）调查被调查企业的财务状况，包括财务报表、资产负债表、现金流量表等；（2）评估被调查企业的营收、毛利、净利润、财务风险等问题；（3）评估被调查企业的会计准则、税务合规性等。
3. 技术尽职调查（1）评估被调查企业的技术力量、技术秘密、自主知识产权等；（2）评价被调查企业的技术发展状况、技术竞争力、市场定位等。
4. 管理尽职调查（1）评估被调查企业的管理情况、企业文化、人员管理等；（2）评价被调查企业的战略规划、市场布局、组织架构等。
5. 市场尽职调查（1）评估被调查企业的市场环境、行业竞争、市场份额等；（2）评价被调查企业的销售、渠道、市场定位等。
三、尽职调查报告编制1. 根据调查结果，编制尽职调查报告，汇总各方面调查结果，准确客观地表述调查结论；2. 对调查报告进行核查和修订，做到内容完整、准确、清晰、简洁；3. 及时向上级主管部门提交尽职调查报告，供其作出决策。
尽职调查制度范文
尽职调查制度范文尽职调查制度是一种组织内部管理的制度，旨在确保组织合规运营，并最大限度地降低法律风险和商业风险。
这种制度通过对公司合作伙伴、供应商、客户等进行背景调查、尽职调查和风险评估，帮助公司更好地了解其商业关系的状况和合法性。
本文将详细介绍尽职调查制度的重要性、实施步骤和优势。
1.合规运营：尽职调查制度可以帮助组织遵循相关法律法规和合约规定，避免违反反腐败、反洗钱等法规，保证组织的合规运营。
2.降低风险：尽职调查制度可以帮助组织降低商业风险和法律风险，及时发现潜在风险和问题，并采取相应的措施进行防范和解决。
3.建立信任：通过尽职调查制度，组织可以了解商业伙伴的背景和信誉，在建立合作关系之前进行全面的考量和评估，从而建立起可靠的商业伙伴关系。
4.保护声誉：通过尽职调查制度，组织可以避免与不诚信的商业伙伴或违法行为者发生合作，保护自己的声誉和商业形象。
1.制定政策：组织需要制定尽职调查的政策和流程，明确调查的目标和范围，确定调查的标准和依据。
2.收集信息：通过各种渠道收集相关信息，例如通过互联网、公开数据库、第三方公司等收集商业伙伴的背景信息和信誉情况。
3.进行调查：通过面谈、访问等方式，对商业伙伴进行深入调查，了解其经营状况、财务状况、法律合规性等情况，并评估可能的风险和问题。
4.分析评估：对收集到的信息进行分析评估，确定商业伙伴的可信度和合作风险，并做出相应的决策。
5.采取措施：根据评估结果，组织需要采取相应的措施，例如重新谈判合同条款、寻找替代供应商、取消与不诚信商业伙伴的合作等。
6.监督检查：对已经建立的商业关系，组织应该进行定期的监督检查，确保商业伙伴的合法性和合规性，并及时采取措施解决问题。
1.风险管理：尽职调查制度能够帮助组织及时发现商业风险和法律风险，并采取相应的措施进行防范和解决，降低潜在的损失。
2.合规运营：尽职调查制度可以帮助组织确保自身的合规运营，遵循相关法律法规和合约规定，避免违规行为，保证商业活动的合法性。
国企尽职调查制度范本
国企尽职调查制度范本一、总则第一条为了加强国有企业（以下简称“国企”）并购、投资、重组等股权投资交易活动的风险控制，确保投资决策的科学性、合规性和有效性，根据《公司法》、《国有资产监督管理条例》等相关法律法规，制定本尽职调查制度。
第二条国企在进行并购、投资、重组等股权投资交易前，应进行全面的尽职调查（以下简称“尽调”），包括但不限于企业基本情况、财务状况、经营状况、法律合规性、市场状况、管理团队等方面。
第三条尽调工作应由国企内部专业部门或委托具有专业资质的中介机构进行，确保尽调的真实性、客观性和准确性。
第四条尽调结果应作为国企投资决策的重要依据，对尽调中发现的问题，国企应采取有效措施进行风险控制和风险防范。
二、尽调内容第五条企业基本情况调查：包括企业设立、变更、注销等基本情况，股权结构，实际控制人等。
第六条财务状况调查：包括企业财务报表、审计报告、税收情况、负债情况等。
第七条经营状况调查：包括企业业务范围、经营模式、市场占有率、竞争对手、客户及供应商情况等。
第八条法律合规性调查：包括企业法律法规遵守情况，是否存在诉讼、仲裁等法律风险。
第九条管理团队调查：包括企业高管背景、专业能力、管理水平、团队稳定性等。
第十条其他调查：包括企业技术状况、品牌价值、企业文化、社会责任等。
三、尽调程序第十一条国企在进行投资并购等股权投资交易前，应制定尽调计划，明确尽调范围、尽调时间、尽调人员等。
第十二条尽调人员应根据尽调计划，收集、分析、评估目标企业的相关信息，形成尽调报告。
第十三条尽调报告应包括尽调中发现的问题及风险，以及应对措施和建议。
第十四条国企投资决策部门应充分考虑尽调报告的意见，对投资项目进行风险评估和决策。
四、尽调资料管理第十五条国企应建立尽调资料管理制度，确保尽调资料的真实性、完整性和保密性。
第十六条尽调资料应包括目标企业提供的财务报表、审计报告、法律意见书等文件，以及尽调人员自行收集的相关资料。
第十七条尽调资料应按照档案管理要求进行归档、保存，不得泄露、篡改、毁损。
项目尽职调查管理制度
项目尽职调查管理制度一、尽职调查的意义和目的尽职调查指在投资过程中对项目基本情况、法律关系以及面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查，是项目投资过程中必不可少的环节和重要的风险防范工具。
项目尽职调查小组按照工作要求，对项目业务、财务、法律进行全面尽职调查，根据尽职调查过程和结果，对项目进行客观评价、合理的预期未来，形成完整的尽职调查报告，决策委员会根据尽职调查报告进行决策，并用于后期与项目方的谈判。
因此，尽职调查的目的主要为：1、价值发现：挖掘项目优势，预测发展前景，评估项目价值。
2、风险把控：识别项目风险，评估风险程度，提出防控措施。
3、可行性分析：综合分析项目可行性，制定项目投资计划。
二、尽职调查的基本原则1、独立性原则：项目小组成员确保独立性考察、客观性态度。
2、谨慎性原则：调查过程谨慎，工作计划、内容及报告须复核。
3、全面性原则：涵盖项目内容、规划、前景及合规性等内容。
4、重要性原则：针对不同项目依照其行业风险水平重点调查。
三、尽职调查小组成员组长：副组长：组员：尽调招商引资项目时，招商促进部（人事行政部法务人员）参与，其他项目以投资管理中心及第三方机构人员为主。
四、小组成员工作职责五、小组成员产生办法及要求1、决策委员会由公司董事会决定。
要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，能对项目情况及未来发展进行评估、预测，判断项目可行性，决策项目是否进行。
2、组长由决策委员会委派。
要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，能管理和优化小组工作，选择合适的小组成员，以及对项目情况及未来发展进行评估、预测和判断。
3、副组长由组长决定。
要求熟悉沂源县发展规划，明确公司发展战略，组织尽职调查工作，对项目进行综合评估和预测。
4、组员由组长、副组长决定。
要求根据工作要求和计划，对项目进行全面的尽职调查，以及分析、梳理、排查和评价，发现项目风险点和制定防控措施，对项目发展提出建设性意见和操作思路，形成初步的项目尽职调查报告。
尽职调查制度
尽职调查制度TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-济南君安泰投资有限公司尽职调查工作制度第一章总则第一条济南君安泰投资有限公司为规范本公司在推荐挂牌业务的尽职调查工作，根据我国有关法律法规和各区域挂牌机构的要求，制定本制度。
第二条尽职调查应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过访谈，查阅，实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，以有充分理由确信拟挂牌企业符合股权挂牌服务机构的挂牌条件和要求。
第三条履行尽职调查义务的业务人员应当具备相应的任职资格。
第四条项目组的尽职调查可以在股权交易服务机构要求的基础上进行，并据此作为判断项目组的尽职调查工作是否充分。
第五条项目组业务人员应当对尽职调查过程中的内容进行逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。
项目组负责人对整个尽职调查工作负责。
在尽职调查工作结束后，项目组应当在尽职调查报告书签名并声明对其负责。
第六条项目组对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任，其应当根据调查工作底稿出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。
第二章尽职调查的主要内容和方法第一节公司财务状况调查第七条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。
第八条根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。
第九条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。
通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。
第十条调查公司收入、成本、费用的配比性。
通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。
史上最全关于尽职调查的通用程序及方法
史上最全关于尽职调查的通⽤程序及⽅法⼀、内部控制制度（共 6 ⼤项）1、控制环境① 董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重⼤决策、确定经营风险的可接受⽔平。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
② ⾼级管理⼈员是否执⾏董事会批准的战略和政策，以及⾼级管理⼈员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
③ 管理层是否促使公司员⼯了解公司的内部控制制度并在其中发挥作⽤。
调查⽅法：与公司管理层及员⼯交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等。
2、风险识别与评估管理层为识别和评估对公司实现整体⽬标有负⾯影响的风险因素所建⽴的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性。
调查⽅法：与公司管理层交谈；查阅公司相关规章制度和风险评估报告等。
3、控制活动与措施业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分⼯、相互独⽴与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
调查⽅法：查阅业务流程相关⽂件与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责⼈交谈选择⼀定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等⽅法进⾏测试4、信息沟通与反馈① 公司是否建⽴了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进⾏搜集和整理的有效信息系统。
调查⽅法：与公司管理层和员⼯交谈，查阅公司相关规章制度等。
② 公司是否建⽴了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员⼯能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的⼈员。
调查⽅法：与公司管理层和员⼯交谈，查阅公司相关规章制度等。
5、监督与评价公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性。
调查⽅法：与公司管理层及内部审计部门交谈；询问；验证；查阅内部审计报告和监事会报告等。
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尽调管理办法通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。
（本指引于2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。
试行期间，如对本指引有任何建议，请点击此处发表您的建议。
）第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。
本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。
第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。
本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。
第二章主体资格第一节发行人的设立和存续第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
具体的查验内容如下：(一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准；(二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会；(三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规；(四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照；(五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算；(六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。
第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，走访发起人，以查验各发起人的人数、资格、出资比例等是否合法合规，具体查验的内容如下：(一)发起人的人数、住所、出资比例、资格等是否合法合规；(二)发起人协议是否合法合规、真实有效，相关协议是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；(三)是否存在与首发监管要求相冲突的协议安排，相关各方是否采取了补救措施或整改措施。
第五条建议律师取得发行人的营业执照、税务登记证、公司章程、政府部门批准证书，走访相关政府部门，以查验发行人的存续状况，具体查验内容包括：(一)发行人现在持有的营业执照、批准文件，以及其他维持发行人存续所必要的证照是否有效，是否存在被撤销、被吊销或到期无法延续的法律风险；(二)发行人是否存在经营中止、停业整顿的情况或者潜在的法律风险；(三)发行人是否存在责令关闭、经营期限届满，以及按照法律和公司章程规定需要解散和清算的情形。
第二节发行人的历史沿革第六条建议律师取得发行人的历次验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件、政府部门出具的确认文件，以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录等资料，走访相关政府部门、中介机构和股东，以查验发行人股东的历史出资情况，具体查验以下内容：(一)股东是否合法拥有以出资资产进行出资的权利，是否将设有抵押、质押等第三方权利的资产用作出资，出资资产是否存在重大权属瑕疵或潜在纠纷；(二)股东的出资方式是否合法，出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；(三)货币出资的比例是否合法合规；股东以非货币性资产出资的，出资资产的权属转移手续是否已办理完毕，是否按照法律的规定经过资产评估及其他必须的法律程序；(四)出资需要获得政府相关部门事先批准、认定的，出资人是否已取得相关的批准文件。
第七条建议律师查阅发行人重大股权变动相关的股东会（股东大会）、董事会、监事会（以下简称三会）决议，以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、交割资料及支付凭证、工商登记文件，以及发行人的改制方案、人员安置方案等文件，访谈相关当事人、发行人的董事、高管人员，走访相关政府部门和中介机构，查验发行人历史股权变动情况（包括但不限于股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立等）是否合法合规、真实有效，发行人的实际控制人是否发生了重大变动，具体查验的内容包括：(一)股权变动是否已按照法律和公司章程的规定履行内部决策程序；(二)股权变动的内容、方式是否符合三会决议文件所批准的方案；(三)股权变动是否需要得到发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准，此类批准是否已全部取得；(四)涉及国有企业或国有事业单位改制的，改制方案是否经过相关国有资产管理单位的审批；涉及职工利益或职工安置的，改制方案或职工安置方案是否经职工（代表）大会审议通过，发行人是否按照改制方案或职工安置方案完成职工安置工作；涉及到管理层收购或持股的，是否符合国有资产管理部门的各项要求；(五)涉及集体企业改制的，集体产权是否已经相关产权管理部门界定，改制方案是否取得相关政府部门的批准；(六)股权变动是否需要履行审计、评估、验资等手续，此类手续是否已经办理；(七)股权变动是否得到相关股东、债权人或其他利益相关方的同意，如需要通知债权人或予以公告的，相关通知或公告程序的履行情况；(八)股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、对价支付情况，是否存在代持股权、信托持股，以及其他可能造成股权纠纷的情形；(九)股东之间是否存在关联关系或一致行动情况，及是否签署相关的协议；(十)涉及跨境重组的，在结合境外律师意见基础上，确定重组协议是否合法合规，是否符合外国或境外地区的相关法律规定；(十一)股权变动相关的协议是否合法合规，是否已经完成工商变更登记手续，如存在瑕疵的，发行人、发行人股东、相关当事方是否已采取必要的整改或补救措施。
第八条如果发行人发行过内部职工股，建议律师取得相关政府部门的批准文件、验资报告、股份托管资料文件，走访相关当事人、政府部门和中介机构，查验内部职工股的设置是否合法合规、真实有效，具体查验内容包括：(一)内部职工股是否按照批准文件规定的比例、范围、对象及方式发行，是否存在与批准文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；(二)内部职工股的历次托管是否合法、合规、真实、有效；(三)内部职工股的历次变动是否合法、合规、真实、有效；(四)内部职工股已经清理的，是否得到了发行人、内部职工股持股机构，以及相关政府部门的批准和确认；清理过程是否保护了原内部职工股股东的利益，清理是否系内部职工股股东的真实意思表示；清理程序是否已经履行完毕，是否存在未了结的事项。
第三节发行人的股东、实际控制人第九条建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告，以及境外股东所在国家或地区律师或公证人出具的文书、境外公司章程等，查验发行人的全体股东是否依法存续并具有合法的持股资格，具体查验内容包括：(一)境内非自然人股东是否有效存续；境外非自然人股东的是否有效存续，持有发行人股份的行为是否符合自身章程和境外法律的要求；(二)境内外的自然人股东是否具有完全民事权利能力；(三)股东的人数、住所、资格、条件和出资比例是否合法合规；(四)直接和间接持有发行人股份的股东人数(追溯至最终权益持有者)是否符合首发监管要求，是否存在未经批准变相公开发行或交易股票的情况；(五)发行人境外股东的实际权益由境内主体持有的，境内主体通过境外股东持有发行人股份的资金来源、境外投资及返程投资的行为是否合法合规，是否已取得相关政府部门的批准、登记、备案。
第十条建议律师通过访谈相关当事人，取得相关主体的身份资料、章程、工商登记文件、财务报告、协议文件等方式，确认发行人的实际控制人，查验实际控制人控制权的稳定性，并查验发行人的控制结构有无发生重大变化，具体查验方式和内容建议如下：(一)追溯发行人的全体股东至其最终权益持有主体；(二)根据相关协议、投资关系、任职关系、亲属关系，以及控制权行使的实际情况，确定发行人的实际控制人或者确定发行人无实际控制人；(三)在确定发行人实际控制人的基础上，进一步查验实际控制的起始时间点，以及控制权是否稳定性，控制时间是否符合首发监管要求；(四)在确定发行人无实际控制人的基础上，进一步查验无实际控制人情形是否影响发行人的正常经营和公司治理的有效运作。
第十一条建议律师取得发行人股东名册、章程、工商登记档案、股东会(股东大会)决议等资料，走访发行人股东、政府部门和中介机构，查验发行人股东持有的股份是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷。
具体查验的内容包括：(一)股东所持有的发行人股份是否存在权属争议或瑕疵，是否存在认股期权、信托持股、委托持股、名义股东、表决权委托等情形；(二)股东所持发行人股份是否存在质押、冻结、或其他权利受限制情形；(三)实际控制人通过中间层持股公司持有发行人股份或者控制发行人的，该等中间层持股公司的股权是否存在质押、冻结、或其他权利受限情形，是否存在重大的权属纠纷；(四)股东持有发行人股份的起始时间点，以及持股时间。
第十二条建议律师取得相关政府部门的批复、登记文件，走访相关政府部门，以查验发行人首发前各类别股权的设置情况，具体查验以下内容：(一)股东以国有资产出资的，是否依法履行国有资产管理的相关手续，取得国有股权设置批复文件；(二)发行人发行优先股的，优先股的设置和股东持股比例情况是否合法合规；(三)股东出资资产存在产权不明确或者瑕疵，需要政府部门进行确认的，是否得到相关政府部门的产权确认或界定；(四)国有股东关于国有股权减持或转持的方案是否合法合规。