海外红筹架构回归路径分析
红筹企业保留架构回归股及其效果研究 以华润微为例
红筹企业保留架构回归股及其效果研究以华润微为例近年来，随着中国经济的不断发展，越来越多的企业想要通过IPO融资来扩大经营范围和规模。
但在IPO上市前，企业的财务状况、公司治理等多方面要求严苛，以至于不少企业的上市融资计划遭遇了尴尬。
为此，2018年，A股市场率先推出了红筹企业保留架构回归股的政策，这为企业提供了一个新的上市途径。
本文将以华润微为例，介绍红筹企业保留架构回归股及其效果研究。
一、红筹企业保留架构回归股概述红筹企业保留架构回归股是指在香港上市的企业通过保留境外上市结构，不直接在境内上市，而是在境内上市发行境内股票，以达到境内融资的目的，并通过这种方式来绕过一些在境内上市的门槛。
这种方式对企业而言，主要有以下优点：1、减轻在境内上市的财务、公司治理、股权结构等门槛，降低了企业的上市门槛；2、在境内发行股票，不仅方便了投资者，也方便了企业筹集资金；3、在保留境外上市架构的情况下，也能保证公司治理结构的完整性，并且能够使公司管理更加灵活；4、为企业提供了上市选择的多样性，增加了企业的灵活度。
二、华润微的红筹企业保留架构回归股案例分析作为最早一批试点企业之一，华润微就凭借其实力和品牌影响力成功发行了27.3亿股A股股票，募集资金24.6亿。
我们来看看这次回归股所带来的具体效果：1、资本市场反应强烈，公司股价大涨华润微的保留架构回归股得到了资本市场的高度认可，公司股价在该事件后也有所上涨，为该公司的股东带来了不少的收益。
2、资本市场扩大，吸引了更多的境外投资者通过回归股这样一种特殊的上市方式，华润微吸引了更多的境外投资者，为公司的发展带来了更多的资本和技术支持。
3、公司治理结构清晰，对公司管理和规范化提出了更高的要求为了达到回归股的要求，华润微对公司治理结构进行了全面改革，对公司管理和规范化提出了更高的要求。
这对公司未来的发展提出了更高的要求，同时也增强了其竞争力。
三、红筹企业保留架构回归股的市场前景分析回归股的上市方式，对很多企业而言具有足够的吸引力。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨所谓红筹，是中国内地居民企业或自然人通过在境外设立离岸公司，通过协议/股权的安排，将境内资产/利润注入该离岸公司并以该离岸公司到境外上市的一种上市方式。
拟上市公司“去红筹化”上市，是指已搭好了红筹架构，但尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，谋求A 股上市的情况。
在业内，理论上红筹回归分为两种模式：一种是“名正言顺”的回归，即已经在香港发行H股或者在美国等海外市场上市之后，登陆A股市场；还有一种则是“山寨”似的回归，即已经搭建红筹结构境外上市未果而欲转投A股市场。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式：一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反映到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
但是就目前证监会对于上市企业过会信息的考量以及招股说明书中披露的股权结构把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
去红筹化上市热潮的原因主要在于以下三个方面（政策、经济、法律）境内IPO开闸、创业板开启等一系列境内资本市场支持新型产业的政策相继推出国内资本市场完成股权分置改革，我国资本市场从此进入股权全流通时代并日趋成熟在境外发行上市及上市后的维护成本均远高于国内资本市场，另目前A股市场的市盈率较高法律上由于中国内地目前尚不允许境外公司上市，因此，离岸特殊目的公司不能在境内上市。
至于外商独资企业，尽管它可以有效控制境内运营公司并实现财务报表的合并计算，这些都是通过关联交易实现的。
并且，境内运营公司不具有直接面向市场独立经营的能力。
因此，外商独资企业不适合作为上市主体。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。
下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。
2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。
3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。
设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。
4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。
同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。
5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。
1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。
主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。
2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。
3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。
4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。
企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。
5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。
红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究
红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究红筹企业“VIE+CDR”模式回归路径及经济效应研究近年来，中国资本市场不断发展壮大，而红筹企业作为重要的一部分，受到了广泛关注。
然而，由于“VIE+CDR”模式的出现和红筹企业回归A股市场的新政策，红筹企业的发展路径和经济效应受到了广泛研究。
首先，我们需要了解“VIE+CDR”模式的含义。
VIE即Variable Interest Entity，是一种特殊的外资投资模式，主要由中国的本土企业进行注册并用以控制海外公司的经营权益。
而CDR，即中国存托凭证，是在境内发行的外国公司股份的一种金融工具。
通过“VIE+CDR”模式，红筹企业可以通过境内发行CDR，实现回归中国A股市场的目标。
红筹企业回归A股市场有其背后的路径选择。
一种较为常见的路径是通过“VIE+CDR”模式进行回归。
在此过程中，红筹企业在境内设立一家国内公司，并将境外实体公司的经营权益通过VIE架构转让给国内公司，然后再在国内发行CDR。
通过这一路径，红筹企业不仅能够实现回归，也可以更加灵活地运作公司的战略发展。
红筹企业回归A股市场的经济效应是引起广泛关注的一个话题。
一方面，红筹企业回归A股市场可以带来更多的投资机会，提高市场流动性，吸引更多的投资者参与。
这有助于增强资本市场的活力和竞争力，并促进公司治理和规范发展。
另一方面，红筹企业的回归也会对中国国内经济产生积极的推动作用。
这些企业通常在国内扩大经营规模，增加就业机会，拉动经济增长。
然而，红筹企业回归A股市场也存在一些挑战和风险。
首先，VIE架构的使用可能会面临法律和监管政策的风险。
尽管目前中国的法律对于VIE架构还没有明确禁止，但相关政策的变动仍可能对红筹企业的发展产生不利影响。
其次，红筹企业回归A股市场需要面临多重监管的挑战。
与境外市场相比，中国的资本市场对红筹企业的监管力度更大，对于企业的财务公开和信息披露要求更加严格。
红筹企业需要适应这一新的环境，并加强内部治理和规范运营。
【律师解读】赴美上市红筹企业的回归
赴美上市红筹企业的回归红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。
在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。
根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。
[1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。
在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。
相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。
因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。
这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。
因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。
在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。
自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。
2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家红筹上市企业。
[2]华润微的上市依据为《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》[3]，因此属于红筹上市的试点项目。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨红筹架构回归境内上市是指采取一系列政策措施，鼓励以香港为主要股权结构的境外公司回归境内进行上市。
这一措施的出台旨在推动境内资本市场的发展，扩大境内投资者的投资选择，提升我国资本市场的国际竞争力。
本文将对红筹架构回归境内上市进行初步的探讨。
首先，红筹架构回归境内上市的意义在于提升我国资本市场的国际竞争力。
随着我国经济的快速发展，资本市场的重要性日益凸显。
然而，相对于国际上的成熟市场，我国资本市场还存在一定的不足。
红筹架构的回归可以引入更多的境外资本，提升我国资本市场的国际化水平，扩大我国资本市场在全球范围内的影响力。
其次，红筹架构回归境内上市可以为境内投资者提供更多的投资机会。
目前，境内投资者的投资选择相对较为有限，而随着红筹架构的回归，境内投资者将有更多的机会参与到境外公司的投资当中。
这不仅能够丰富境内投资者的投资组合，还能够提高投资者的投资收益。
红筹架构回归境内上市的实施还需要解决一系列的问题。
首先，需要解决监管机构的合作问题。
境外公司回归境内上市，涉及到两个不同的监管体系，需要监管机构之间进行有效的合作与协调。
其次，需要明确红筹架构回归境内上市的政策与法律法规。
红筹架构的回归需要制定相应的政策和法律法规，明确回归的条件和程序。
最后，需要解决税收问题。
红筹架构的回归将涉及到企业的税收问题，需要制定相应的税收政策，确保境外公司回归境内上市的税收成本合理可行。
红筹架构回归境内上市还存在一些挑战。
首先，红筹回归需要解决境外公司的治理问题。
由于境外公司与国内公司在治理结构、财务报告等方面存在差异，需要加强对境外公司的监管和管理。
其次，红筹回归需要扩大我国资本市场的国际化程度，提高市场的流动性。
目前，我国资本市场的流动性相对较低，需要通过一系列措施提高市场的流动性，提升市场的吸引力。
综上所述，红筹架构回归境内上市是提升我国资本市场竞争力的重要举措。
红筹回归可以为境内投资者提供更多的投资机会，同时也面临一系列的挑战和问题。
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BVI
HK
HK
实际控制人
WFOE
WFOE
4
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) BVI HK
注意：《中华人民 共和国外国投资法 (草案征求意见稿)》 的重要影响
公众股东
实际控制人 境内企业
VIE（协议控制）
WFOE
5
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
•
13
◆
私有化：关注要点
核心：定价公允 （Fair Value） SEC审核 集体诉讼风险（中小股东的保护） 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
• • • •
14
第三节
海外红筹架构的回归方式
15
◆
方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
海外红筹架构回归之路
1
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
• 海外红筹架构的介绍 • 私有化概述 • 海外红筹架构的回归方式 • VIE架构的拆除详解 • 常见问题和注意事项
2
第一节
海外红筹架构的介绍
3
◆ 红筹上市的架构——股权控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) 公众股东
9
◆
私有化：一步式收购
收购方（通常为主要股东，即 实际控制人及机构投资人）持 有的合并主体，与上市公司直 接合并。合并后，上市公司非 关联股东取得现金对价（“私 有化对价”）并被挤出 （Freeze-out），上市公司成 为私人公司并退市。
收购方
主要股东
公众股东
合并完成 后将持有 100%
合并
一步式合并是私有化的最直接 的方式。
上市公司（Lisco.) 时间：约5-6个月 签署合并协议签2个月 签署合并协议后3-4个月
合并主体
10
◆
• • • • • • • •
私有化：一步式收购
收购方提出合并方案（Merger Plan） 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K表格） 上市公司董事会成立由非关联董事组成的特别委员会（Special Committee） 注：特别委员会将单 独聘请律师和财务顾问 上市公司与收购方签订合并协议 上市公司及收购方披露收购方案（附表13D） 详细披露合并方案（13e-3） 上市公司向SEC报送股东投票说明书（Proxy Statement）注：需SEC审查，同时需要回答SEC提出 的相关问题，包括涉及中国法律的问题 上市公司召开股东大会审议并通过合并方案和相关文件 注：根据上市公司注册地法律，如为特拉 华州（Delaware），应经有表决权的已发行股份的多数（Majority）通过，如为开曼公司，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东无需回避表决；有表决权的投反对票的股东 （Dissenting shareholders)有权要求评估并按照评估价转让（Appraisal Right）
借款协议
股权质押协议 利润转移类 表决权委托协议
购买选择权协议
6
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
HK
HK
实际控制人
借款协议 股权质押协议 表决权委托权协议 购买选择权协议
实际控制人
理论上的 资金流动
ห้องสมุดไป่ตู้
境内企业
独家服务协议 资产许可协议
WFOE
境内企业
WFOE
7
第二节
私有化概述
8
◆
私有化（Going Private）
私有化：指通过终止公众公司的地位、使其发行在外的公众股份为单个股 东或少数关联人所拥有，将公众公司变为封闭公司的过程。
以美国上市公司为例，常见的私有化方式包括：
• 一步式收购 (Statutory merger) • 两步式收购 (Two-step merger) • 并股 (reverse stock split)
• • •
上市公司宣布合并完成（6K/8K） 上市公司宣布退市（表格25） 上市公司宣布终止《1934 年证券交易法》下的注册和报告义务（15B）
11
◆
私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东 • • • • • • • • 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） 上市公司宣布私有化方案（13e-3） 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） 上市公司股东大会审议 合并方与上市公司进行合并 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
注：如收购方持有上市公司一定比例以上的股份，则可以采用短式合并（Short-form Merger），不需要上市公司股东大会批准，股东无表决权，但有评估权（Appraisal Right）
12
◆
私有化：并股
按一定比例（例如缩股比例为20,000：1）减少上市公司的股份数至公众公司的标准 以下，以便将上市公司转变为非上市公司。缩股过程中，零头股份（Fractional Shares）将被上市公司回购，其股东由此被挤出。这种方式只能实现退市，难以使上 市公司彻底私有化。
• VIE架构(Variable Interest Entity)/协议控制架构：指拟上市企业境内实际控制人在境外设立特殊目的公司，
通过特殊目的公司返程投资WFOE，并通过一系列协议的方式控制境内企业，从而对境内企业财务报表实
现合并。
类别 事项 独家服务协议 控制类 资产许可协议 内容 WFOE为境内公司提供独家业务服务和支持，境内公司以税后 利润的一定比例向WFOE支付服务费 WFOE向境内公司提供业务经营所需的资产许可，如知识产权 授权、物业租赁、设备租赁等，境内公司向WFOE支付许可费 用 WFOE向境内公司的股东（一般为实际控制人）提供一定金额 的借款 为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE 境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使 境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方