台积电经营管理之研究

台積電經營管理之研究

—兼論公司治理原則

施志茂、劉明堅、洪大安1

摘要

Corporate Governance Asia雜誌是亞太地區專注於公司治理的專業性雜誌，自2005年起每年舉辦年度亞洲公司治理傑出獎評選；台積電是連續第三年得獎。

《CHEERS雜誌》曾做過大學生最愛的企業調查，台積電名列榜首；天下雜誌一年一度企業標竿調查，台積電高居台灣第一。

台積電為何能獲得企業標竿首獎之殊榮？又為何能連續三年獲得亞洲地區公司治理之傑出獎？而且又是我國大學生心目中最愛的企業，人們也以當台積人為榮，這不是一般企業能作得到的。究竟台積電在公司之經營管理上與公司治理有何獨特之處？台積電究竟採取何種措施，才能帶領一個國內企業走向世界級的大公司？本文將先從其經營理念到公司之知識管理，再探討其公司治理原則與其他上市上櫃公司在實務上有何差異，最後論述其成功之經營哲學。

關鍵詞：台積電、公司治理、知識管理、經營哲學

1施志茂：稻江科技暨管理學院財經法律系教授、劉明堅：稻江科技暨管理學院財經法律系技術級副教授、洪大安：稻江科技暨管理學院財經法律系助理教授

Research of the Management and Administration of TSMC

-Comment the Principle of Corporate Governance

Jih-mao Shih、Ming-jian Liu、Ta-an Hung

Summary

Corporate Governance Asia magazine is absorbed in the professional magazine that the company manages in the Asian-Pacific area, will hold the annual Asian company to manage the remarkable award to evaluate every year since 2005; TSMC wins the prize in the third year in succession.

" CHEERS magazine " has become enterprises that university students have loved most and investigated, TSMC ranks first

Common Wealth Magazine annual enterprise model investigate, high to occupy first Taiwan TSMC: have all over the world.

Why can TSMC obtain the special honours of the first award of the enterprise model? Why can TSMC have got the remarkable award that the

Company of area of Asia has managed for three years in succession? And enterprises that like most in the university student of our country mind, in order to accumulate the artificial honour in Taiwan too people, this is not that a general enterprise can get. Which kind of measure TSMC takes on earth, can lead a domestic enterprise to move towards the world-class big company? This text will be from its information management managing the idea to the company first, probe into company its control principle with is it pay cupboard Company there are any differences at the practice to list while being other and then, describe its successful management philosophy finally.

Key Words：：TSMC 、Corporate Governance、Information management、Manage philosophy

前言

Corporate Governance Asia雜誌是亞太地區專注於公司治理的專業性雜誌，自2005年起每年舉辦年度亞洲公司治理傑出獎評選；2008年台灣共有台積電、華航及台灣大哥大等三家企業獲獎，其中，台積電是連續第三年得獎。

亞洲公司治理表揚獎的評選條件，獲獎企業必須有長期公開透明的公司治理和記錄、在過去一年中參與對提升公司治理能力有助益的活動、同時還必須在過去一年中在公司治理的提升方面有優異的實踐和改革成果。2

《CHEERS雜誌》曾做過大學生最愛的企業調查，台積電名列榜首；台積電董事長張忠謀也名列大學生最崇拜的企業家排行榜第2名。台積電想要哪一種人才？進入台積電後，又可以成為什麼樣的人呢？3

台積電不僅幫助了自己，也幫助了我國經濟起飛。一九九七年七月，台灣盛暑，百業平平，此時，台灣唯有電子業氣勢衝天，尤其四月初，台積電宣布十年計劃，將投資四千億興建六座晶圓廠；各大半導體廠商在兩個月後，紛紛跟進。勁敵聯華電子更愈超越，宣布十年投資五千億，三年趕上台積電企圖心。旺宏、德碁也紛紛舉起巨額投資大旗。一場空前人才爭奪戰正在展開。不但新竹園區裡各廠商爭奪，台灣向美國搶人才，新加坡向台灣搶，連技術員都在搶奪之列。成立十六年的聯華電子更為勇猛精進，經驗豐富的布魯克幾經聯電董事長曹興誠遊說，終於投效聯電。

另一方面，台積電十年奇蹟，引的同業紛紛仿效，不但台灣同業競爭激烈，日本、韓國、新加坡更是紛紛跟進。英特爾總裁葛洛夫在《十倍速時代》一書中說：「你越成功，就越多人來分一杯羹，直到一無所有，企業成功本身就蘊含毀滅因子。」他要證明毀滅因子可以降到最低。

天下雜誌一年一度企業標竿調查，台積電高居台灣第一，在十項指標裡，七項高居第一(創新、技術、財務、國際營運等)，連企業社會責任，台積電都居第二名，僅次於花蓮慈濟醫院(台積電盈餘為台灣第一，常有人批評公益事業做得不夠)。4

台積電為何能獲得企業標竿首獎之殊榮？又為何能連續三年獲得亞洲地區

2參考奇摩財經新聞。2008年7月21日，取自奇摩網址

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/news_content/url/d/a/080626/1/10oem.html

3參考CHEES：張忠謀的工作哲學：。2006年10月21日，取自cheers網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/content/001/001124.asp

4參考天下網站：人物報導：。2006年12月21日，取自天下雜誌網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/Files/bestofcw/people/frontend/people_profile.asp?PID=2&AID=6

公司治理之傑出獎？而且又是我國大學生心目中最愛的企業，人們也以當台積人為榮，這不是一般企業能作得到的。究竟台積電在公司之經營管理上與公司治理有何獨特之處？台積電究竟採取何種措施，才能帶領一個國內企業走向世界級的大公司？本文將先從其經營理念到公司之知識管理，再探討其公司治理原則與其他上市上櫃公司在實務上有何差異，最後論述其成功之經營哲學。

壹、台積電之經營理念5

一、堅持高度職業道德

這個理念代表台積電的品格，是最基本也是最重要的理念，也是執行業務時必須遵守的法則。所謂高度職業道德是：

（一）說真話。不誇張、不作秀。

（二）對客戶不輕易承諾，一旦做出承諾，必定不計代價，全力以赴。

對同業在合法範圍內全力競爭，但絕不惡意中傷。同時，也尊重同業的

智慧財產權。

（三）對供應商以客觀、清廉、公正的態度進行挑選及合作。在公司內部，絕不容許貪污；不容許在公司內有派系或小圈圈產生；也不容許「公司政治」(Company Politics)的形成。至於用人的首要條件是品格與才能，絕不是「關係」。

二、專注於「專業積體電路製造服務」本業

台積電的本業是「專業積體電路製造服務」，這個領域發展迅速，只要能集中力量，積極從事本業的鑽研，發展空間必定無可限量。因此，要心無旁騖、全5參考台灣積體電路製造股份有限公司。2008年12月21日，取自台積電網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/chinese/a_about/a01_profile/a0104_business.htm

力以赴，在「專業積體電路製造服務」本業中謀求最大的成就。

三、放眼世界市場，國際化經營

台積電的目標是全球市場，而不侷限於東南亞或任何地區，積體電路是一個跨越國界的產業，全球各主要業者無不將目標延伸到世界各地。而台積電最強的競爭者也來自國外，如果不能夠把眼光放遠在世界市場中建立競爭力，在國內終究也將無法生存，遑提競爭力。

台積電的根在台灣，但要在全世界主要市場建立基地，是國際化經營的意義。而為配合國際多元發展的文化需求，在人才募集方面，不論國籍，惟才適用。

四、注意長期策略，追求永續經營

台積電深知企業永續經營，像是在馬拉松，需要速度、耐力與策略的配合，而不像是在做五十米、一百米的短程衝刺。

確信「人無遠慮，必有近憂」的道理，只要能做好長期策略規劃，並認真的執行，短期較為急就章式的衝刺便會大大減少。

因此，除了每年都要為未來五年做一個長期策略規劃外，在的日常工作中，也應有相當高的程度落實於長期的成效與回收。

五、客戶是夥伴

台積電自始就將客戶定位為夥伴，絕不和客戶競爭，這個定位是過去成功的因素，也是未來繼續成長的關鍵。

客戶的競爭力為台積電的競爭力，而客戶的成功也是台積電的成功。

六、品質是工作與服務的原則

不論是公司內部或是外部，每個都是服務的對象，都是台積電的「客戶」。而「客戶滿意度」就是「品質」。

在台積電，品質是每一個員工的責任，應堅守崗位，本著追求卓越、精益求精的態度，不但認真的把每一件事、每一件任務做到最好，更要隨時檢討，務求改善，追求並維持「客戶全面滿意」，這就是以「品質是工作與服務的原則」的具體實踐。

七、鼓勵在各方面的創新，確保高度企業活力

創新是台積電的命脈，如果一旦停止創新，將很快的面臨沒落與失敗。不但要在製程技術方面追求創新，在企劃、行銷，管理等各方面更要強調。自然地，積極建立與累積公司的智慧財產權也不可或缺。

更要常保公司充滿蓬勃朝氣與活力，隨時秉持積極進取、高效率的處事態度，來因應瞬息萬變的產業特性。

八、營造具挑戰性、有樂趣的工作環境

相信對大多數的員工而言，一個有挑戰性，可以持續學習，而又有樂趣的工作環境，比金錢報償更為重要。台積電要齊力塑造並維持這樣一個環境，吸引並留住志同道合而且最優秀的人才。

九、建立開放型管理模式

台積電要營造樂於溝通的環境，以建立開放型管理模式。「開放型」代表員工間互相以誠信、坦率、合作相待。樂於接受意見，也樂於改進自己。同時，更將透過集思廣益的方法接受各方看法，而在做成決定後，就團結一致、不分你我、集中力量朝共同目標戮力以赴。

十、兼顧員工福利與股東權益，盡力回饋社會

員工與股東同時為台積電重要的組成份子。要提供員工一個同業平均水準以上的福利，同時讓股東對公司的投資得到平均水準以上的報酬。同時，公司的成長也得力於社會及產業環境的配合，更要不斷地盡能力回饋社會，做一個良好的企業公民。

貳、成為世界級的公司

一、尋找志同道合的人

「台積電要的是志同道合的人，」台積電人力資源處副總經理李瑞華說。所謂的「志」，指有同樣願景、方向的人。台積電的目標是成為世界級公司，競爭對象是英特爾這些世界級的企業。

「志」，也指台積電專注在做晶圓代工，而不跨足其他行業。「如果對這個行業沒有承諾，就無法適應台積電的企業文化，」李瑞華強調。

「道」，也就是品德操守。台積電重視誠信，舉例而言，對客戶承諾，就一定盡力做到。

在台積電，能力與價值觀同樣受到重視，同樣做一件事，在別的公司被打了80分，在台積電可能只有50分。「我們參加的是奧林匹克運動會，而不是台灣全省運動會，」李瑞華說。簡而言之，台積電要的是世界級人才。

這裡聚集了來自世界各地的菁英，1萬4千多名員工中，學士人數佔40.5﹪，碩、博士以上人數高達24.5﹪；其中95.7﹪的員工年齡層都分布在40歲以下。

二、最好的福利就是訓練

除了每年固定14個月薪資、績效獎金、以及年終分紅，台積電透過完善的福利措施來照顧這些年輕優秀的人才。公司明訂每人每年有120小時的給薪病假；每年也安排員工做健康檢查；進一步更請來專業醫療人員，教導員工解讀健檢項目的意涵、如何做壓力管理、如何注意身心平衡。

「我現在連吃飯都會算卡路里（熱量），」人力資源部學習暨發展專案經理羅月兒說。

事實上，台積電提供最好的福利是，不斷的教育訓練。公司除了聘請內部講師教導各項專業技能；也由各個專業機構、學校請來講師，教授語言、時間管理、談判、溝通等課程。必修以外可以選修，只要單位主管同意，選修沒有上限。新人在第一年規定必須修滿8門課。

台積電也設有「導師制（mentor）」，新人一進入公司，就安排好一位其他部門的資深員工，每個月固定兩次為他做生活或工作上的諮詢。「這個制度的用意是，在主管之外，替新人建立一條高速公路，幫他更快建立廣泛的人際關係，」李瑞華說。

三、學不到的熱忱與努力

內部訓練以外，員工也可以選擇到各大專院校進修，目前台積電在交大、清大學分班上課的員工有84人，其他大專院校則有300多人。最近，台積電更與國外知名大學，如史丹佛、哈佛等學校簽約，邀請講師到台授課，或者讓員工透過網路修課。

好，還要更好。堅持世界級的品質，讓台積電的員工願意付出3倍、4倍以

上的努力，「我們的設備別人可以買到、我們的技術別人也可以學到，但我們願

意付出的熱忱與努力，別的公司不見得能做到，」李瑞華自豪的說。

參、台積電之知識管理6

台積電流傳著一個神奇故事。

有一年，英特爾來台灣準備找工廠代工生產晶圓。到台積電發現台積電有兩百六十六個缺點，就說台積電不能當英特爾的代工廠。半年後，台積電努力將缺點降為六十六個，再半年後，只剩下六個。「這是非常大的improvement（改進）。」交通大學管理科學研究所教授朱博湧說。台積電藉由持續的製程改善與製程創新，不斷累積精進的代工專業知識。二十一世紀最重要的致勝關鍵是速度。台積電內部也不斷在加強各種加速度的戰爭。當別人由訂貨到交貨時間要八到十個星期，台積電只要四到六個星期。這些令人驚奇的數字背後，正顯示出台積電最令人值得挖掘的不是一股可分配多少盈餘，股價會漲到多少，而是旁人看不到的台積電核心優勢--優異的知識管理能力。

組織的知識管理是組織內的經驗、知識可以有效記錄、分類、儲存、擴散以及更新的過程。未來的企業一定要有效管理組織內各種專業知識，不能像過去只將經營的目光放在有效管理資金、設備、產品、人員等。

不斷在激盪出最好的知識台積電人隨時非常積極在標竿學習（bench marking）相關領域最好的知識。台積電人之所以能不斷開發出新知識，與台積電內部有一套非常強的標竿學習風氣有關。台積電每人每天由工作中、書本中挖掘出最好的工作方式以及專業知識，而且能將所學知識與其他同仁分享。台積電人最感覺痛快的是，可以隨時把學到的新技術用在工作當中。這種分享知識的風氣散布在台積電每個樓層。最高領導者張忠謀一看到什麼好文章，隨時丟出來與同仁共享，台積電同仁也常在午餐時間，與同仁分享個人新學習到的新知。即使是出國，也不忘吸取最新的知識。台積電公司內部的標竿學習也頻頻上演。這個

6參考莊素玉、張玉文等著（2000）：張忠謀與台積電的知識管理，台北，遠見出版社，頁38-75。

工廠操作這個機器達到最好的效能，一定記錄下來，供台積電別的工廠學習。跨部門的溝通也十分積極。資訊部門也會盡量去滿足生產部門的需求。

台積電的標竿學習令人想起新加坡。新加坡就是一個不斷往外學習世界各種最好標的的國家。喜歡做標竿學習的新加坡政府高級文官團親訪台積電取經。台積電多年來累積了各種建廠專業知識，並且有系統地建檔、將各種建廠作業整合成標準化流程，並存入電腦檔案。知識管理的一個重要特色是組織中要能將知識儲存、標準化、建檔，同時知識要能在組織內擴散出去，讓沒有經驗的人來接手時，只要參考各種有關的工作知識存檔，就可立即上線。

「台積電就是要做到more communication ，no complain，」「要多溝通，把一些歧見化解。」就像醫院各個專科醫師每天早上一起開晨間會議、探討每個病人的診療狀況，台積電各個工廠每天早上八點半到九點半，都會由廠長召開生產會議，討論工廠昨天一天發生的事情。開會討論的結果，都會列入紀錄，再分門別類列入各自相關檔案，讓後人也可參閱資料，不要再發生同樣的錯誤。台積電有個document center（檔案中心），專門列管相關資料。

台積電最典型的一套知識管理代表作是由前營運副總經理蔡力行雷厲風行的技術委員會，成立幾個以晶圓製造流程為分類的委員會，譬如廠務、照相區、爐管區等八個技術委員會。台積電每個工廠的相關人員都加入相關委員會先做資訊交流及溝通。大家共同討論出哪種機台最好用，日後擴建新廠就採用大家共認最好的機台。台積電每個工廠都有一個技術整合的人，會把最好的技術與知識拿出去分享給技術委員會的成員。在台積電的人事考核項目中，能不能將自己的工作經驗記錄、編碼、儲存，並與人分享經驗，是重要項目之一。

支援台積電可以做好知識管理的一大工具是資訊科技。台積電資訊科技部門十分積極，會主動替客戶思考事情要如何完成。台積電資訊科技處所持的想法是：想盡辦法讓電腦做到電腦可以做的事情，讓人只做電腦無法取代的判斷、決策的事。譬如值班人員不見得要鎮日守在自動化機器旁邊，但是當電腦網路中斷，電腦會自動通知技術人員身上的呼叫器，呼叫器立即自動響起，通知值班人員前往瞭解機器狀況。資訊科技也積極讓整個台積電製程透明化，讓客戶可以透過網際網路，將台積電的工廠當成自家後院的工廠。遠在歐、美的台積電客戶（已無晶圓廠的IC設計工廠）可以透過網際網路，直接連接台積電在新竹的生產工廠，馬上及時瞭解他們向台積電下單的晶片當下在哪一個生產站，是否卡住不

動，良率如何等。台積電為了保固知識，有一個非常安全的防範措施──每一份資料都各自存在兩個不同建築物的電腦內。藉由討論、分享，將每個人的工作經驗以電腦編碼儲存，使得台積電的新人很快就可以踏著前人的汗水前進。在台積電，新人一進來都會指派一個資深工作者帶，就像母雞帶小雞。以工廠為例，通常老人會花兩天的時間，告訴新人該如何使用機器，並安排上課。同時新人也要花很多時間閱讀編碼儲存的知識。

世界級的公司需要好的文化──誠信的文化。好的文化可以使企業愈挫愈勇。世界級的公司也需要好的組織，一個組織要不斷創新，必須先成為一個學習型組織。台積電之所以能不斷累積組織知識，並立即轉型成功，主因是台積電人一定要熱愛學習，要台積電成為一個學習型組織。台積電由製造導向調整為客戶導向的企業，最主要的原因是台積電已被導向為學習型組織。所謂的客戶導向是「客戶要什麼，全公司都當一回事，想盡辦法去滿足客戶的需求，」

張忠謀找來的新加坡籍人事副總經理李瑞華帶來了一套新的人事考核制度──PMD（Performance Management and Development）（績效管理與發展）。這套制度最讓台積電人不安的是，過去主管績效評估的分布只要有一％的不好即可，現在要有五％的不好；過去只要有五％的特優，現在要有一○％的特優──也就是要凸顯績效特優與不好的人。「每年把五％的人找出來，不是要把他弄掉，而是要幫助他、提升他，」這套人事考核制度用以提醒身處順境、獎金又多的台積電人不要變成公務員，藉由這種新制度，把危機意識的基因植入每一個台積電人的血液中。因為公司每年都會挑出五％表現不好的人。

嚴謹的文化、嚴格的制度使得沒有打卡等嚴格瑣碎管理的台積電，內部卻自然有一種自己不努力工作、學習就會被淘汰的企業文化。台積電人事部下就有一個學習發展部，不斷為台積電人安排各種訓練課程。每一個新進人員一進台積電，學習發展部就會先讓他瞭解他要做什麼事情，等他能把事情做好之後，公司再安排他進修。台積電的工廠作業員也有學習再進修的機會。台積電的工程師也有碩士學分班可進修。

台積電一向強調要成為世界級的企業，因此台積電人尤其熱衷學習外語。在

台積電的訓練教室外的公布欄上，張貼著英語、日語班的招生簡章。所有人都在

學習，學習變成不可避免，組織與人一定要跟著成長。在台積電，每個人都深深有危機意識，公司在成長，你不能成長，會使你的存在成為公司的trouble（麻煩），也會被社會淘汰。

肆、台積電之公司治理

一、公司治理之概述

（一）定義

所謂「公司治理」（Corporate Governance）乙詞，我國學者譯法不一，基於監督、防弊觀念者有稱之為「公司管控」或「公司監理」，至強調興利功能者則稱之為「公司管理」或「公司統理」；或許各種名詞所界定之意義與範圍不盡相同，但其主要之內涵均係使企業體透過法律的制衡管控與設計，在企業所有與企業經營分離的組織體系中，有效監督其組織活動，以及如何健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊

端，以實現企業社會責任之高度目標。7

（二）範圍

公司治理所及對象之範圍有狹義及廣義之區別。

1.採狹義說者主張其範圍僅限於「公司監理」，尤其是上市、上櫃公司之監理，重點含括經營者之責任，公司股東之權利義務，公司董監事之結構與權責，以及公司營運之防弊措施。

2.採廣義者除公司監理外，還包括相關之市場機制、企業併購、特定組織之治理、機構投資人機能、資本市場專業機構之建立、破產與重整機制、財經法之執行與改革等。

（三）重要性

公司治理在我國日趨重要，不僅因其係國際間的主要議題，更重要的是優良的公7參考柯芳枝（2007）：公司法論（上），台北，三民書局，頁209。

司治理對企業本身助益甚大，因此，公司治理之主要目標在健全公司營運及追求最大利益。優良公司治理的公司，能妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益、適時公開相關資訊，此對公司爭取投資者的信任，增強投資人之信心，吸引長期資金及國際投資人之青睞尤其重要。我國已加入世界貿易組織（WTO），企業採行優良的公司治理機制，將有助強化自身能力，面對國際市場之競爭與挑戰。再者，具有優良的公司治理機制的企業，能為股東製造更高的獲利機會，在面對金融危機時，亦較具競爭力及應變能力。缺乏妥適的公司治理機制，公司容易被少數人把持而產生流弊，很可能會為企業帶來營運失敗等負面影響。8

二、台積電之公司治理9

（一）董事會

台積電的董事會由八位擁有豐富的世界級公司經營經驗或學術經驗的董事所組成，其中有四位獨立董事分別為：前英國電信公司執行長彼得?邦菲爵士、麻省理工學院雷斯特?梭羅教授、前宏碁集團董事長施振榮先生，以及前惠普公司董事長暨總執行長卡莉?菲奧莉娜女士。在張忠謀董事長領導下，董事會嚴肅對待它的責任，是一個「認真、有能力、獨立」的董事會。

依張董事長對公司治理的理念，董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息、沒有內部貪污等。

為了善盡監督責任，台積電董事會已建立了各式組織與管道，例如：審計委員會、薪酬委員會、隸屬審計委員會的財務專家、內部稽核、內部檢舉系統等。

8參考證券交易所：公司治理簡介。2008年12月18日，取自證交所網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/ch/listed/governance/cg_01.php。並參考證券櫃臺買賣中心：公司治理簡介。2008年12月15日，取自櫃買中心網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,.tw/ch/regular_emerging/governance/corporate_governance.php

9參考台灣積體電路製造股份有限公司。2008年12月21日，取自台積電網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/chinese/e_investor/e03_governance/e0301_director.htm

董事會的第二個責任是指導經營團隊。台積電董事會定期聽取經營團隊的報告，也花相當多的時間與經營階層對話，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊做調整。董事會的第三個責任，是任免經理人及評量經營團隊之績效。台積電經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為全體股東創造最高利益。

張忠謀董事長

張忠謀自本台積電成立以來即擔任董事長，並擔任總執行長一職至民國九十四年七月止。自民國七十四年至八十三年間，張忠謀曾擔任工業技術研究院院長及董事長。在此之前，張忠謀任美國通用儀器公司總經理及營運長、美國德州儀器公司總公司資深副總裁。張忠謀為美國麻省理工學院機械工程學士、碩士及史丹福大學電機工程博士。其於半導體領域已有逾五十一年的資歷。

曾繁城董事

曾繁城董事自民國九十四年七月起擔任台積電副董事長，民國九十年八月至國九十四年六月間，擔任副總執行長一職。曾繁城現並兼任創意電子股份有限公司董事長、宏華創業投資股份有限公司董事、太極影音科技股份有限公司公司董事及新加坡Allegro Manufacturing Pte, Ltd.董事。曾繁城曾於民國八十五年至八十七年間擔任世界先進股份有限公司總經理、於八十七年五月至九十年八月間擔任台積電總經理。曾繁城在擔任世界先進股份有限公司總經理前曾任台積電營運資深副總經理。曾繁城為國立成功大學電機工程博士，在半導體領域已有三十五年的資歷。

施振榮董事

施振榮董事為台積電獨立董事。施振榮現為智融集團董事長及宏碁、明基電通、緯創資通等公司董事。施振榮自民國六十五年起擔任宏碁集團董事長及總執行長。施振榮為國立交通大學電機學士、碩士及榮譽博士、香港理

工大學榮譽科技博士、英國威爾斯大學榮譽院士、美國桑德博管理研究所榮譽博士。

雷斯特?梭羅董事

雷斯特?梭羅教授為台積電獨立董事。梭羅教授為美國麻省理工學院史隆管理學院管理及經濟學教授，亦為Analog Devices公司董事。梭羅教授於民國七十六年至八十二年間曾任史隆管理學院院長。梭羅教授為英國牛津大學哲學、政治及經濟學碩士、羅德學者以及美國哈佛大學經濟學博士。

彼得?邦菲董事

彼得?邦菲爵士為台積電獨立董事。於民國八十五年一月至民國九十一年一月間曾任英國電信公司執行長暨董事長一職，現職為英國AstraZeneca Group Plc.之資深非執行董事、瑞典L. M. Ericsson、美國Mentor Graphics 與日本新力等公司之董事。邦菲爵士同時為英國品質基金會副總裁、花旗集團國際諮詢委員會委員及新力公司諮詢委員會委員。此外，邦菲爵士亦為Actis LLP之監督委員會及英國憲法事務部公司委員會等機構之非執行董事或委員。邦菲爵士為英國Longhborough 科技大學之工程學士。

卡莉?菲奧莉娜董事

卡莉?菲奧莉娜女士為台積電獨立董事。於民國八十八年七月至民國九十四年二月間，曾擔任惠普公司的董事長暨總執行長。在加入惠普公司之前，菲奧莉娜女士在AT&T 和朗訊公司工作了近二十年，擔任過不同高階管理職務，協助朗訊從其母公司AT&T分割獨立出來，並主導朗訊公司的股票上市計劃。菲奧莉娜女士曾任思科（Cisco Systems）、家樂氏（Kellogg）以及默克（Merck & Co.）三家公司的董事，目前仍是Cybertrust、Revolution Healthcare Group 兩家公司董事與麻省理工學院之理事。菲奧莉娜女士擁有史丹佛大學中世紀史和哲學學士學位，馬里蘭大學企管碩士以及麻省理工學院史隆學院理學碩士學位。

蔡力行董事

蔡力行董事自民國九十年八月起擔任台積電總經理，並自民國九十四年七月

起同時擔任總執行長一職。蔡力行曾於九十年八月至九十四年六月擔任營運長，

並曾於八十九年九月至九十年八月間擔任台積電全球行銷暨業務執行副總經理。在此之前曾任台積電營運執行副總經理，並曾於八十八年至八十九年間擔任世界先進公司總經理一職。蔡力行於七十八年加入台積電，為二廠副廠長。蔡力行為美國康乃爾大學材料工程博士，在半導體領域已有逾二十四年之資歷。

（二）委員會

審計委員會旨在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。其審議的事項包括：公司財務報表、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、募集或發行有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。

審計委員會於其責任範圍內有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請律師、會計師或其他顧問協助其執行職務。至民國九十七年二月底止，台積電審計委員會由全體四位獨立董事組成並聘任一位財務專家（Financial Expert）。

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。至民國九十七年二月底止，台積電薪酬委員會共有五名成員，全體四位獨立董事為具有表決權的成員。

從台積電的經營團隊中看得出張忠謀對「專業」的注重，而相較於台積電的競爭對手「聯華電子」而言，兩者之間的經營團隊便出現明顯的差異，從董監事、審計委員、薪酬委員部份，台積電特地聘請一流專業權威人士來執掌公司內部經營，但聯華電子的董事會成員卻無法如台積電的經營團隊這般專業，造成後來兩者差距愈拉愈大，在將基本資料與股價現值比較後，可以明顯發現無論是在股東配股或公司的財務狀況，從一開始的並駕齊驅、接著各有千秋、直到最後聯華電子對台積電望塵莫及。兩者之間會有如此差距的原因不是在於營運，而是在公司治理方面，由於台積電的經營團隊皆專業人員，與聯華電子相較之下，短期間看不出太大差異，長期下來，從經營團隊在掌握公司的內部控管中，台積電比聯華電子佔了更大的優勢，前者不斷的創新、改進，後者僅是停留原地，明顯地能比

較出其中優劣，有關台積電與聯電公司治理10之比較如表一所示：

表一、台積電與聯電公司治理之比較

而台積電與其他上市上櫃公司在公司治理方面亦有顯著之差異，亦是台積電能連續獲得亞洲區公司治理傑出獎之原因，分析如表二所示。

表二、台積電公司治理運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因11

10聯華電子股份有限公司。2008年12月21日，取自聯電網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/chinese/investors/c_2007.asp

11參考台灣積體電路製造股份有限公司。2008年12月21日，取自台積電網址：

https://www.360docs.net/doc/1d2155663.html,/english/e_investor/e02_annual/2007_annual_report/tsmc-96-c.html

伍、台積電之經營哲學

台積電董事長張忠謀曾表示，從美國恩龍案來看，人如果只有聰明能力，卻沒有誠信，永遠都只是個危險人物或定時炸彈。新世紀所需的人才，必須重振正直及誠信等舊價值，且必須具備獨立思考、跳出框框創新等能力，以迎接新世紀的挑戰。

行政院人事行政局曾舉辦「提升國家競爭力---大師講座」，邀請張忠謀以「新世紀的新人才」為題發表演講。以下為演講摘要：

我們需要改革，否則會有成長的極限，人才若不足，也是成長極限的原因。新世紀需要新人才，因為全球化使世界成為地球村；科技快速進步且深入影響生活的每個層面；時間的緊縮使得決策也跟著變快;人才與人才之間競爭激烈，以及舊世紀末期的全球泡沬經濟留下貪婪等後遺症，這些變化使得新世紀所需的人才與以前不一樣，且新世紀的人才一方面要彌補挽救舊世紀留下的問題，一方面要避免重蹈覆轍。新世紀所需的人才，我認為他們必須要能重振過去幾十年來已逐漸消逝的舊價值。

一、是正直與誠信

這是很老的價值，但幾十年來已消失很多。例如美國恩龍案後，很多相似的案子也陸續爆發，造成景氣復甦的停頓，使我必須秉持誠信地說出「落花時節又逢君」的話。恩龍案中的會計師都是聰明、有能力的人，但他們查出公司有問題卻不講，就是沒有誠信，我認為人如果沒有誠信，就算有聰明、能力，永遠也只是個危險人物、定時炸彈。以恩龍案來看，爆炸的結果是幾萬人失業、幾百億美元的股東財富灰飛煙滅。

二、須重振的舊價值是大我

從小我的觀念是「I am number one.(我的利益擺第一)。」但大我是在個人之上，還有一個大於我的利益，也就是團隊或國家利益大於個人利益。

三、勤奮