交易结构设计
第十章 (下篇)购并的交易结构设计
• 缺点：
– 购并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加购并 方潜在的经营风险和财务风险。 – 在股票收购方式下，如果采用权益结合法的会计处理，购并方只 能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通 过折旧的方式进行避税。 – 在股票收购形式下，目标公司中持异议的股东可以要求公司向其 支付现金或者股票。在美国，股票收购无权终止原先的工会协议 或者职工受益计划。
可转换债券的利率更低股票发行价格更好可以保证资金使用期限和产品开发期限的同步是实现目标公司资产或股权向购并公司的转移机制也是购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段
第十章 购并的交易结构设计
交易结构的基本内容 支付方式的比较分析 购并的税收管理。
交易结构
• • • • • • 购并载体 支付方式 收购形式 交易后组织设计 会计处理 税收规划。
股票收购 ：目标公司角度
• 优点
– 目标公司股东可以延迟纳税，即目标公司股东在出售 换入的购并公司股票时才需要进行纳税； – 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务， 除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责 任进行赔偿； – 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而 又未被出售的资产。
股票收购方式的影响因素
• • • • • • • • • 购并方的股权结构 每股收益的变化 每股净资产价值的变动 资产负债比率 当前股价水平 当前的股利政策 股利或货币的限制 外国股权的限制 上市规则的限制
综合证券收购
• 是购并公司对目标公司提出收购要约时， 其出价有现金、股票、认股权证、可转换 债券等多种形式证券的组合。
特别税务处理
同时满足以下5个条件
– 具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的； – 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； – 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动； – 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于 其交易支付总额的85%； – 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连 续12个月内，不得转让所取得的股权。
交易结构设计案例
交易结构设计案例一、背景。
老王在市中心开了一家超火的火锅店，已经营了五年，积累了不少老顾客。
但老王最近打算退休，去环游世界，所以想把火锅店转让出去。
这时候就需要设计一个合理的交易结构啦。
二、交易各方。
1. 转让方：老王。
老王拥有火锅店的100%股权，包括店铺的租赁权（还有三年到期，可续租）、店内的设备、品牌（在当地小有名气）、现有的员工团队等。
2. 受让方：小李。
小李是个年轻的创业者，一直对餐饮行业感兴趣，看到老王的火锅店转让，觉得是个好机会。
三、交易结构设计。
# （一）交易价格与付款方式。
1. 确定交易价格。
老王和小李请了个专业的评估师对火锅店进行评估。
评估主要考虑了店铺的位置（市中心繁华地段）、设备的新旧程度（设备保养得还不错，八成新）、品牌价值（老顾客的口碑和知名度）以及现有的员工团队（熟练且稳定）等因素。
最后评估出火锅店的价值为100万。
2. 付款方式。
首付：小李先支付30%的首付款，也就是30万。
这30万可以让老王先放心，毕竟是一大笔钱到手了。
分期：剩下的70万，小李分两年付清，每个月还款大概29167元（70万÷24个月）。
这样对小李来说，资金压力不会一下子太大，而老王也能在一定时间内收到全部款项。
尾款调整条款：这里还有个小插曲。
如果在转让后的半年内，小李发现火锅店里有一些未被发现的债务或者设备维修等问题，这些费用可以从尾款中扣除。
比如说，发现之前有一笔5000元的水电费没结清，那这5000元就可以从最后一笔款项里减掉。
这就相当于给小李一个保障，让他不用担心老王隐瞒什么问题。
# （二）员工安置。
1. 员工留用。
老王的火锅店员工都很优秀，小李希望能留用他们。
所以交易结构里规定，员工的劳动合同继续有效，小李接手后按照原工资待遇和福利标准继续雇佣员工。
为了激励员工在新老板手下也好好干，小李承诺如果在接手后的三个月内，营业额比之前同期增长10%，就给每个员工发一笔500元的奖金。
2. 员工培训。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。
而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。
一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。
一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。
股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。
（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。
股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。
（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。
通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。
（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。
（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。
不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。
二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。
例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。
（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。
投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。
（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。
风险投资中的交易结构方案设计
风险投资中的交易结构方案设计随着经济的快速发展，风险投资成为了投资领域中的热门话题，越来越多的人开始将资金投入风险投资领域。
然而，在进行风险投资的过程中，交易结构方案的设计非常重要，决定了投资方的利益是否得到保障，因此必须仔细考虑。
本文将从风险投资的定义、交易结构方案的设计、交易结构的类型、交易结构在某些条件下的关系等方面详细介绍。
一、风险投资的定义风险投资是指投资人将资金投入风险较大但预期收益较高的项目，通常是初创公司或创业项目。
在这种投资中，投资人对项目管理和决策参与度较高，同时也承担了投资风险。
二、交易结构方案的设计风险投资中的交易结构方案是指投资人和投资目标之间的协议，也是投资目标和其他相关方之间的协议。
其主要目的是规范投资行为和利益分配方式，实现收益最大化和风险最小化。
在设计交易结构方案时，需要明确的首要问题是投资人与投资目标之间的利益分配。
通常，采用权益投资方式，即投资人以货币资本换取股权作为投资方式。
在风险投资中，股权通常是最具有价值的资源，因为投资人通过持有股权可以参与企业决策并分享企业最终的利润。
同时，还需要考虑投资人与投资目标的关系、投资人与其他企业股东的关系、投资人的退出方式等因素。
三、交易结构的类型交易结构的类型主要分为纯股权投资、可转换债券投资和混合投资。
纯股权投资是指对于一个初创企业，投资人持有股权并且不参与企业经营管理。
在公司成为成熟企业之前，股权的价值主要体现在可能未来实现的分红以及未来可能实现的增值。
投资人只是投入资本，要求分红和稳定回报，同时企业可以像其他公共公司一样在股票市场上进行融资。
可转换债券投资是一种混合型交易结构，是通过向目标公司提供负债（债券）融资的方式进行的。
这种投资结构通常不需要进行和股权类似的权利和保护性条款的规定。
当然，如果目标公司不履行其还款义务，则转换为股权或按照债券条款的约定强制清算，如换股权等。
根据约定，可转换债券在转换时可以按照股票的市场价格转换，也可以按照约定价格转换。
交易结构设计范文
交易结构设计范文
一、支付系统的交易结构设计
支付系统是用于实现支付,收款,退款等电子货币交易的系统，是整个电子商务交易流程的重要组成部分。
支付系统的交易结构设计是一个复杂的系统工程，它涉及到安全、稳定性、灵活性等多重要素，而通过优化设计能够更好地满足用户的需求。
1.安全策略
支付系统的交易安全是非常重要的，所以在设计支付系统时，最重要的一点就是实施高级的安全策略。
首先，应实施身份验证和访问控制，使系统只能由拥有特殊访问权限的用户登录和访问。
其次，应实施加密与安全传输技术，保护用户的个人信息和支付信息不受外部侵害。
最后，应采用数据备份和灾难恢复技术，使系统交易数据保存安全，在系统发生故障时能快速恢复正常运行。
2.稳定性
支付系统在交易过程中要保证稳定性，即要求系统能够在繁重的业务负载下正常运行。
因此，设计支付系统时，应着重考虑其稳定性，采取健全的网络架构、足够的资源分配和灵活的负载均衡等措施，确保系统可以在异常情况下正常运行。
3.灵活性
设计支付系统时，还要考虑它的灵活性，使其可以适应不断变化的业务环境。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。
但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。
但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。
此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。
此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
未来收益权证券化的交易结构设计
未来收益权证券化：探索交易结构设计
未来收益权证券化是一种新型的资产证券化形式，将非上市公司
或个人创新项目的经营收益权转化为可交易的证券。
其交易结构设计
是关键所在，以下为建议的交易结构设计：
1.证券化主体选择：应选择运营良好、具有一定盈利能力和未来
潜力的项目作为证券化主体。
要遵循“高甄别、少投资”的原则，以
减少投资者的风险。
2.资产打包：将证券化主体的多个经营收益权组合打包成证券化
产品。
要注意打包的实际效益、风险分散度和证券流动性。
3.证券模式选择：可选择债权型、股权型或混合型证券作为证券
化产品主要模式。
要根据证券化主体的具体情况和市场需求作出选择。
4.发行方式选择：可选择发行公开募集或私募发行方式。
要根据
证券化主体投资者的需求和接受能力来选择发行方式。
5.证券评级：证券化产品应该申请专业评级机构对其进行评级，
以提高市场可接受度和流通性。
6.流动性设计：应该设计合理的交易机制和投资者服务体系，提
高证券化产品的交易流动性和投资者信心。
并购重组中交易结构设计研究
并购重组中交易结构设计研究随着市场竞争的加剧和企业规模的不断扩大，企业并购重组已经成为了企业发展的一种重要方式。
并购重组可以使企业快速扩大规模、降低成本、增强市场竞争力，但同时也面临着许多风险和挑战，其中一个重要的挑战就是如何设计合适的交易结构。
本文将针对并购重组中交易结构设计进行深入研究，探讨其相关理论和实践问题。
一、交易结构设计的意义和目的交易结构设计是并购重组中最基础、最关键的环节之一。
交易结构是指在并购重组过程中，以何种方式组织和安排交易，即采用何种法律和财务安排来完成交易。
交易结构设计的作用主要有以下几个方面：1. 确定企业治理结构：交易结构设计涉及到并购双方的治理结构和管理范围，合理的交易结构设计可以帮助企业更好地整合资源，提高企业价值。
2. 实现财务目标：交易结构的不同规划，实现的财务目标也会不同，比如税务优惠、降低成本、提高收益等。
3. 规避交易风险：在并购重组中，交易结构信息披露明确，双方合作愿望明确，可以避免潜在的交易风险，在交易完成后更容易平稳地进行重组整合。
4. 保护股东利益：交易结构的选择会对股东的利益产生一定的影响，因此在选择交易结构时需要考虑如何保护股东的利益。
二、交易结构设计的主要形式在进行交易结构设计时，需要考虑多种交易的方式，包括股权收购、资产收购、合资、分立、出售、置换和债务合并等。
在实际应用中，不同类型的并购重组需要采用不同的交易结构形式，以达到适当的风险控制和收益最大化。
常见的交易结构设计形式如下：1. 股权收购：又称股份收购，是指通过直接购买目标公司的股份或证券的方式进行收购。
相较于资产收购，股权收购的优点在于可以直接控制所有权。
2. 资产收购：是指通过购买目标公司的主要资产或特定业务资产来进行收购。
相较于股权收购，资产收购具有规避法律合规问题和资产负债表管理等优点。
3. 合资：是指通过成立一个新公司或合并两个或多个公司及其业务来共同开发新的业务和项目。
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交易设计的总体框架
3、总体框架
理想点 •价值创造 •良好的报告结果 •最小化盈余稀释 •最小化投票权稀释 •财务灵活性 •证券价格风险保值 •改善竞争地位 •目标和定制的管理层 激励 •管理对员工和社区的 影响 交易条款 •支付金额 •支付形式： 固定支付 或有支付 附加支付 混合支付 •承诺 •交易套期保值 •时机与截止日期 •会计选择 •税务头寸 •融资 •控制权与治理 •社会条款与福利 •风险管理 评估 • 估值分析 单独 带协同效应 各种情形 隐形资产/负债 单个证券 • 汇率分析 • 盈余稀释分析 • 投票权稀释分析 • 资本市场环境 • 产品市场环境 • 投资者资料 • 管理层薪酬 • 风险头寸分析 • 财务压力测试 • 社会福利应用
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
A
a
持股
aa
19
（2）资产交易——境内合资的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出， 持股
aay
持股
Aa
资产出资，持股
a
持股
aa
20
（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构 AAAA
100%控股
AAA
专题4:
交易结构设计
1
一、 交易结构设计概述 二、 路径的选择 三、 交易组织结构 四、 融资与支付结构 五、 社会条款 六、 风险管理 七、 交易结构设计的原则
2
一、交易结构设计的概述
1、概念与目的 （1）交易结构设计概念 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 （2）交易结构设计的目的 ①提高交易成功的可能性 ③锁定交易风险 ⑤建立融资平台 ⑦合理避税 ⑨为后续的管理创造条件
9
三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素
1 2 3 4 5 税务 风险头寸 控制权 持续性 支付形式
10
(二)一般交易组织结构
（1）用现金或债券购买资产
资产
a
现金
AA
11
（2）用现金或债券购买股票
a
股票
AA
现金
aa
12
（3）三角型现金合并 1.倒三角合并
2.正三角合并
a
AA
现金 股票
a
100%控股
AA
现金出资， 持股
现金出资， 持股 资产转让 支付对价 现金出资， 持股
aay
持股
Aa
a
持股
aa
21
（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 AAAA
持股
AAA
100%控股 持股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
Aa
a
持股
aa
持股
22
（5）股权收购——“境内-境内”结构 AAAA
5
4、交易体系
承诺、代 表和保证
交易风险 套期保值
支付形式
会计选择
融资 价格
交易形式、税收
日程与时机 承诺 社会福利
控制权、公司 治理和组织； 社会条款
使并购交易成为体系的一些联系
6
二、交易路径
1、一般并购路径
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会 目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意 目标公司董事会反应 同意 走开 继续谈判 解决问题 代理对抗 股权收 购(要约) 公开市 场收购 要约收购 目标公司反应 要约收购与代 理对抗 不同意， 开始收购 竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
②规避法律障碍 ④排除竞争对手 ⑥降低并购成本 ⑧提高投资回报 ⑩为股权转让提供便利
3
2、学习的过程 有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题 的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性 是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影 响。
与对方会见、 演示、讨论
初始提案
结果 达成交易
未达成交易 评估和修改 提案 交易设计中的反馈循环 4 放弃谈判
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
16
（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）
a
买方公司 股票
AA
aa
目标公司 股票
17
（8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组 ）
有投票权的股票（X>80%） 和补价
a
资产
股票和 “补价”
AA
aa
18
（三）多层次控股交易组织结构
（1）资产收购——境内转让的交易结构 AAAA
aa
持股
a
24
（7）“红筹”结构
参股
AAAA
AAA
100%控股
AA
支付对价 100%股权 转让 控股
a
100%控股
aa
25
（8）“协议控制”结构
参股
AAAA
AAA
100%控股
AA
100%控股 控股 贷款 股权质押 服务费与特许权费 服务与特许权
A
aa
100%控股
26
a
（三）特别保护条款
常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小 股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、 收益权和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先 购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条 款;信息知情权;购股权;董事会条款。
AA
aa
股票 现金
A
aa
A
13
（4）法定兼并或合并（“A”类重组）
a
目标公司 股票
AA
买方股票（和最高50% 的“补价”）支付
aa a b
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
A
新公司股票
ab
AB
B
14
（5）正三角兼并（“A”类重组）
a AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
15
（6）倒三角兼并（“A”类重组）
a AA
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股 支付对价 持股 资产转让 支付对价
aay
持股
A
股权转让
Aa
a
持股
支付对价
持股
aa
23
（6）股权收购——“境外-境外”结构
AAAA
100%控股 支付对价
aay
持股 持股
AAA
100%控股
AA
股权转让
a(a)
100%控股
支付对价
持股
ab
资产转让 支付对价
27
四、融资与支付结构
现有资金筹集
发行新债筹集 现金支付 发行新股筹集 消耗财务宽松 。可能降低债 券等级，降低 债务资本成本 。 消耗财务宽松 。可能降低债 券等级，提高 债务资本成本 。
继续谈判 解决问题
同意
不同意
7
2、特别路径 (1)竞价收购（拍卖）
(2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
8
（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 （4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产， 并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为 承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购