股权交易结构设计
公司股权架构设计及实施方案范本
公司股权架构设计及实施方案一、前言随着公司发展壮大，股东之间的权益分配、管理与继承问题越来越成为关注的焦点。
设计一份合理的股权架构方案，可以保障公司的稳定性、持续发展以及股东的利益，同时也有利于公司的融资和资本运作。
本篇文档将介绍如何设计和实施一份合理的公司股权架构方案，包括股权结构设计决策、股东权益管理、股权转让方案、股东权益继承等内容，旨在为初创企业和成长型企业提供参考。
二、股权结构设计决策1.股权结构设计原则公司股权结构设计需要考虑到股东之间的诸多权益关系，如权益分配、决策授权、信息披露等方面。
因此，在设计股权架构时应遵循以下原则：•良好的股权分配：股东的权益要合理、公正、透明地进行分配，不应存在不合理的权益优先或削弱其他股东权益的情况。
•有效的决策机制：公司治理架构应该设计出有效的决策机制和授权制度，包括权益调整、人员变动、战略调整等重要事项的决策。
•充分的信息披露：股东有权获得公司经营状况等重要信息，公司应当及时、真实、充分地向股东披露信息。
2.股权结构设计模型公司股权结构的设计很大程度上要依据公司规模、发展阶段等因素进行决策。
下面列举一些常见的股权结构设计模型：•单一投资者模型：公司只有一个股东，适用于个人创业者独资经营的情况。
•合伙模型：公司由多个股东合伙经营，适用于合作开办企业。
•投资机构模型：公司由多个风投、PE等机构和个人投资者共同持股，适用于初创企业的融资阶段。
•上市公司模型：公司成功上市后，公司股权结构通常由股东大会、董事会和监事会等组成，适用于成熟企业阶段。
3.股权结构调整一旦公司的股权结构设计完成，一些盘根错节的权益关系难以解决，或者公司经营出现严峻挑战，股权结构也有可能需要调整。
在进行股权结构调整前，应利用交流商谈等方式达成一致，并注重以下几点：•摸清股权情况：准确摸清公司现有股权分布情况，包括持股比例、股东人数、股权类型等。
•考虑股权转让方案：在股权结构调整的过程中，股东需要慎重考虑股权转让方案，包括股份过户、增资扩股、资产置换等；•合理处理股东关系：在股权结构调整中，股东之间的关系变得更加复杂。
股权架构设计方案
股权架构设计方案一、需求背景在企业发展过程中，股东结构对于公司的发展，治理和决策能力具有重要影响。
通过合理的股权结构设计，可以避免公司的管理层与股东之间的利益冲突，保证公司的长远发展。
本设计方案着重考虑了股权结构的基本原则，并根据公司的特殊情况，提出了一套适合公司的股权架构设计方案。
二、基本原则1、公平性：股权结构的设计必须公平合理，遵循市场经济的规律。
2、灵活性：股权结构要具有灵活性，针对不同阶段和变化的需求，进行及时调整。
3、稳定性：股权结构的设计要追求稳定，并避免不良投资和股权收购。
三、公司股权架构设计方案1、股份总数和股东分布本方案中，公司注册资本为5000万人民币，分成100万股，每股价值50元。
公司股东共包括4个人，其股份占比如下：甲方：35%，即350000股乙方：30%，即300000股丙方：20%，即200000股丁方：15%，即150000股2、股权结构分析从公司股权分配比例来看，甲方和乙方两个人占据公司股份的绝对大部分，掌握公司的决策和管理权。
丙方和丁方两人所持股份虽然比例不如前两人高，但仍然对公司作出贡献，为公司发展提供了支持和帮助，因此不能忽视其权益。
3、股权架构设计方案解读本方案采用主体股权制度，按照股份占比的大小，分别设置甲方、乙方、丙方和丁方4个股东。
甲方和乙方所持股份对公司决策和管理具有决定性作用，因此应该出任公司的董事长和总经理。
丙方和丁方所持股份相对较小，不能出任公司高管，但可以担任公司的监事或咨询顾问等职务，为公司提供意见和建议。
四、总结本股权架构设计方案坚持公平合理、灵活稳定的原则，以主体股权制度为主，在保证公司核心管理人员股份优势的同时，充分考虑到公司的经营人员和资金支持者的股权奖励，实现了股东之间权益的平衡。
同时，方案还注重股权结构的稳定和灵活性，设置了及时调整的机制，以适应公司发展和变化的需要。
最终，本方案将有助于推动公司的长期发展，提升其经济效益和社会贡献。
股权结构设计方案
股权结构设计方案第1篇股权结构设计方案一、项目背景随着我国经济的快速发展，越来越多的企业意识到优化股权结构对于提升企业核心竞争力、实现可持续发展具有重要意义。
本方案旨在帮助某企业（以下简称“公司”）制定一套合法合规的股权结构设计方案，以促进公司稳健成长。
二、目标与原则1. 目标（1）优化股权结构，提高公司治理水平；（2）激发核心团队成员的积极性和创新能力；（3）确保公司控制权稳定，防范股权纠纷。
2. 原则（1）合法合规：遵循国家法律法规，确保方案合法有效；（2）公平公正：保障股东权益，确保股权分配公平合理；（3）激励约束：设置合理的股权激励机制，强化约束机制；（4）灵活调整：根据公司发展需求和市场变化，适时调整股权结构。
三、股权结构设计1. 股东类型（1）创始股东：公司创始人，负责公司战略规划和日常运营；（2）核心团队成员：具有关键技术和经验的骨干员工；（3）外部投资者：为公司发展提供资金、资源和支持的投资者。
2. 股权比例（1）创始股东：占公司总股本的60%，保障公司控制权稳定；（2）核心团队成员：占公司总股本的30%，激发团队积极性和创新能力；（3）外部投资者：占公司总股本的10%，为公司发展提供资金支持。
3. 股权激励为激发核心团队成员的积极性和创新能力，公司设立股权激励计划，具体如下：（1）激励对象：公司核心团队成员；（2）激励方式：限制性股票和股票期权；（3）激励周期：3年，每年解锁1/3；（4）行权条件：完成公司年度业绩目标，个人绩效评价合格。
四、实施与监督1. 制定实施方案：明确股权结构设计方案的各项细节，包括股权转让、股权激励等条款；2. 申报审批：将方案提交至公司董事会、股东大会审议，取得批准；3. 签署协议：与股东、核心团队成员签订相关协议，明确各方权益；4. 监督执行：设立专门委员会，负责监督股权结构设计方案的执行情况，确保合法合规。
五、风险评估与应对措施1. 法律风险：确保方案遵循国家法律法规，防范法律纠纷；2. 股权纠纷：明确股权转让、股权激励等条款，防范股权纠纷；3. 市场风险：关注市场变化，适时调整股权结构，降低市场风险；4. 激励失效：建立科学的绩效考核体系，确保股权激励的有效性。
公司股权架构设计方案
3.灵活调整：股权架构应具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中内外部环境的变化。
4.长期激励：通过股权架构设计，建立长期激励机制，吸引和留住人才，提高公司核心竞争力。
三、股权架构设计方案
1.股权类型
（1）普通股：享有表决权、分红权、优先购买权等权益。
-优先股：享有优先分红权和优先清算权，但不具备表决权。
-限制性股份：通过锁定期、绩效指标等限制条件，增强激励效果。
2.股权比例分配
-创始人股权：占总股本的40%，确保创始人对公司的控制力和决策权。
-核心团队股权：占总股本的30%，用于激励与绑定关键人才。
-战略投资者股权：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
（2）业绩考核：设立业绩考核指标，根据业绩完成情况，调整股权比例。
（3）离职处理：员工离职时，根据离职原因和公司规定，办理股权回购或转让。
四、实施保障
1.完善法律法规：确保股权架构设计符合国家法律法规，为公司发展提供法律保障。
2.制定股权协议：明确股权架构、权益分配、调整机制等内容，理制度，确保股权架构的合理运用。
（2）优先股：享有优先分红权、优先清算权等权益，但不享有表决权。
（3）限制性股票：设置一定期限的锁定期，锁定期内不得转让、抵押、赠与等。
2.股权比例
（1）创始人：占总股本的40%，保障创始人对公司的控制权。
（2）核心团队：占总股本的30%，用于激励核心团队成员，提高团队凝聚力。
（3）战略投资者：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
一、引言
股权架构是企业治理结构的核心，合理的股权架构对公司的稳定发展、资本运作及团队激励具有重大意义。本方案旨在针对公司现状，制定一套合法合规、科学合理的股权架构设计，以支持公司长远发展。
公司股权架构设计及实施方案
公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。
在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。
本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。
在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。
注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。
在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。
还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。
而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。
一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。
一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。
股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。
（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。
股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。
（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。
通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。
（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。
（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。
不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。
二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。
例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。
（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。
投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。
（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。
股权结构设计、股权激励设计和执行八步
股权结构设计、股权激励设计和执行八步【股权结构设计】在进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系.一、股权比例、公司管理、公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模.股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.二、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东.取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.三、表决权的取得没能通过以上两种方式成为公司的控股股东,如何对公司进行控股呢?这种情况下,需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫,以此扩大己方的表决权数.要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足,来换取换取表决权.四、股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护,以及对吸引优秀人才的考虑.常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利,但遇有隐名股东,干股等情况下,一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时,就会将公司推向危险的境地.因此,在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权利取舍,才可以有效的避免今后产生纠纷.五、表决程序股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门,但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定.有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制.总之,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础.【股权激励设计】股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的,这自然也是他们应有的权利.在公司步入正轨,并一天天发展壮大的时候,人才是最迫切需要的资源.如何稳定员工、吸引优秀人才？导入股权激励方案是常用方法.（一）、设计要素成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,而方案的设计主要着眼于六个关键因素.1、激励对象激励对象也就是股权的受益者,一般有三种方式.一种是全员参与,这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份,这主要适用于高速成长期,留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份,受益者主要是管理人员和关键技能人员.对于激励对象的选择要有一定的原则,对于不符合条件的宁缺毋滥,不要把股权激励变成股权福利、股权奖励.2、激励方式常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类.每一种方法都有优缺点,以及具体适用的前提条件.无论采取哪一种方法,都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来,真正发挥员工的积极性.3、员工持股总额及分配这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量.如何确定,可以根据公司的实际情况来确定,大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的.4、股票来源股票的分配上,上市公司的股票来源比较麻烦,要证监会审核,股东大会审批.股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等.其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,根据股票期权或其它长期激励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售.5、资金来源购股方式也就是购买股票的资金来源,一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款.这几种方式都好操作,有些方式会产生财务支出,要重复交税.公司更多会采用员工出资购买的方式,直接从工资中按比例扣钱,有利于对员工的控制.6、退出机制退出机制对员工退出激励方案的一些约定,包括以下三种情况下：第一种是正常离职,企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职,如果员工的离职没有给公司造成损失,不违反保密协议等,大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除,这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的.【执行八步曲】一般而言,公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划,因为这时候推出的考核指标更容易完成,效应也更加理想.股权激励计划的执行包括以下八个步骤：第一步,确定股权合作的内容：包含做什么、公司的经营范围等.第二步,了解股权结构,股树权分为三种含义：期权（只有分红权、没有注册,民营企业亦称之为分红权）；虚拟股（在完成一定的目标或时间的前提下有注册,需以合同形式提前约定）；注册股（拥有法律章程保护的注册权）.第三步,科学规划财务管理.第四步,不断吸纳全体优秀员工的文化,构建良好的统一文化体系.第五步,规定股份的赠予要点,例如两年内为期权或虚拟股,两年内离开无股份,两年以上可以转为注册股,但离开按注册资本的百分比进行赔偿等.第六步,权力规定,如财务权和战略权归集团董事会,核心干部任免归集团总裁办,人员招聘与业绩管理归分子公司总经理.第七步,薪酬分配做明细的规定.第八步,制定商业保密协议.在设计股权激励时,对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算,以帮助企业进行全面的判断.同时,股权激励也有一定的生命周期,在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整.例如,华为在早年为了激励员工和内部集资的需要,采用了给骨干发虚拟受限股的形式,而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位.因此,广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时,也要结合自身的实际情况做出合理化调整.而无论是股权结构还是股权激励,都是公司可持续发展的保障,在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置.保密协议甲方：乙方：鉴于：乙方愿意被聘用到甲方工作，双方经平等协商一致，自愿达成本保密协议。
股权设计方案全集
股权设计方案全集股权设计方案是指在公司组织架构和股权分配方面进行设计和规划的方案。
一个好的股权设计方案可以合理分配公司股权，激励核心团队，吸引投资者，保障公司的长期发展。
下面是一个完整的股权设计方案的700字：一、公司股权结构设计1. 公司总股本为X股，其中Y股向创始团队发行，占总股本的Z%。
2. 余下股权向外部投资者和员工发行，以激励和留住核心团队。
3. 设立期权激励计划，向员工发行期权作为激励手段。
二、创始团队股权设计1. 创始团队的股权应该根据每个创始团队成员的贡献和价值进行分配。
2. 将创始团队的股权分配分为激励股权和留存股权两部分。
(1) 激励股权用于激励创始团队在公司初始阶段的努力和付出。
(2) 留存股权用于留住创始团队，以便他们在公司未来的发展中获得相应的回报。
三、外部投资者股权设计1. 对于外部投资者，可以根据其投资金额和价值进行股权分配。
2. 为了增加外部投资者的投资兴趣，可以设立优先股、增发选择权等股权安排。
3. 外部投资者的股权应该用于扩大公司的资本规模和业务发展。
四、员工股权设计1. 向核心员工发行期权，根据其贡献和业绩进行分配。
2. 设立良好的期权行权条件和期限，以激励员工为公司长期发展做出贡献。
3. 鼓励员工将期权行权后的股票长期持有，以与公司的利益相一致。
五、股权激励计划设计1. 设立股权激励计划，以吸引、激励和留住核心团队和关键员工。
2. 设立明确的激励目标和评估体系，确保激励计划的有效性。
3. 鼓励激励股权持有者参与公司战略决策和业务发展，确保激励效果。
六、股权转让和退出机制设计1. 设立股权转让和退出机制，以保障股东的权益和公司的稳定发展。
2. 股权转让应该遵循一定的程序和条件，以保护公司和投资者的利益。
3. 注重合规性，确保股权转让和退出不会给公司带来法律和经营风险。
总结：一个好的股权设计方案应该充分考虑公司的战略规划和发展需求，合理分配股权，激励核心团队，吸引投资者，保护股东的权益，保障公司的长期发展。
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aay
持股
持股
资产转让 支付对价
持股
a
持股
aa
北股京权化交易工结大构学设计
23
（6）股权收购——“境外-境外”结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
支付对价 股权转让
aay
持股 持股
a(a)
支付对价
aa
100%控股
持股
ab
资产转让 支付对价
持股
a
北股京权化交易工结大构学设计
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（7）“红筹”结构
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（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构
AAAA
持股
AAA
100%控股
AA
100%控股
Aa
资产转让 支付对价
持股
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持股
a
持股
aa
持股
北股京权化交易工结大构学设计
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（5）股权收购——“境内-境内”结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股
支付对价
A 股权转让 Aa
支付对价
9
三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素
1 税务 2 风险头寸 3 控制权 4 持续性 5 支付形式
北股京权化交易工结大构学设计
10
(二)一般交易组织结构
（1）用现金或债券购买资产
资产
a
现金
AA
北股京权化交易工结大构学设计
11
（2）用现金或债券购买股票
a
AA
股票
现金
aa
北股京权化交易工结大构学设计
北股京权化交易工结大构学设计
8
（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组
（4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并
作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承 租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
北股京权化交易工结大构学设计
评估
• 估值分析 单独 带协同效应 各种情形 隐形资产/负债 单个证券
• 汇率分析 • 盈余稀释分析 • 投票权稀释分析 • 资本市场环境 • 产品市场环境 • 投资者资料 • 管理层薪酬 • 风险头寸分析 • 财务压力测试 • 社会福利应用
北股京权化交易工结大构学设计
5
4、交易体系
承诺、代表 和保证
参股
AAA
100%控股
AA
100%股权AAA
控股
aa
北股京权化交易工结大构学设计
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（8）“协议控制”结构
参股
AAAA
AAA
100%控股
100%控股
AAA
100%控股
AA
aay
持股
现金出，
持股
Aa
资产出资，持股
a
持股
aa
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（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出资， 持股
现金出资， 持股
aay
持股
资产转让
Aa
支付对价
现金出资， 持股
a
持股
aa
北股京权化交易工结大构学设计
12
（3）三角型现金合并 1.倒三角合并
a
AA
现金 股票
aa
股票
A
现金
2.正三角合并
a
AA
aa
A
北股京权化交易工结大构学设计
13
（4）法定兼并或合并（“A”类重组）
a
目标公司 股票
AA
aa
买方股票（和最高50% 的“补价”）支付
a
A
新公司股票
ab
AB
b
B
北股京权化交易工结大构学设计
14
（5）正三角兼并（“A”类重组）
a
资产
股票和 “补价”
aa
AA
北股京权化交易工结大构学设计
18
（三）多层次控股交易组织结构
（1）资产收购——境内转让的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股
A
资产转让 支付对价
aay
持股
a
持股
aa
19
北股京权化交易工结大构学设计
19
（2）资产交易——境内合资的交易结构
AAAA
专题4: 交易结构设计
北股京权化交易工结大构学设计
1
一、 交易结构设计概述 二、 路径的选择 三、 交易组织结构 四、 融资与支付结构 五、 社会条款 六、 风险管理 七、 交易结构设计的原则
北股京权化交易工结大构学设计
2
一、交易结构设计的概述
1、概念与目的
（1）交易结构设计概念
主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。
理想点
•价值创造 •良好的报告结果 •最小化盈余稀释 •最小化投票权稀释 •财务灵活性 •证券价格风险保值 •改善竞争地位 •目标和定制的管理层 激励 •管理对员工和社区的 影响
交易设计的总体框架
交易条款
•支付金额 •支付形式： 固定支付 或有支付 附加支付 混合支付 •承诺 •交易套期保值 •时机与截止日期 •会计选择 •税务头寸 •融资 •控制权与治理 •社会条款与福利 •风险管理
融资
交易风险 套期保值
价格
支付形式 会计选择
交易形式、税收
日程与时机 承诺
社会福利
使并购交易成为体系的一些联系
控制权、公司 治理和组织； 社会条款
北股京权化交易工结大构学设计
6
二、交易路径
1、一般并购路径
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司 董事会反应
3
2、学习的过程
有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题 的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性 是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影 响。
初始提案
与对方会见、 演示、讨论
结果
达成交易
评估和修改 提案
未达成交易
交易设计中的反馈循环
北股京权化交易工结大构学设计
放弃谈判 4
3、总体框架
a
AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
北股京权化交易工结大构学设计
15
a
AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
北股京权化交易工结大构学设计
16
（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）
a
AA
买方公司 股票
目标公司
aa
股票
北股京权化交易工结大构学设计
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有投票权的股票（X>80%） 和补价
同意
熊抱(协议) 不同意 目标公司董事会反应
继续谈判 解决问题
同意 走开
继续谈判 解决问题 股权收
购(要约)
公开市 场收购
不同意， 开始收购
代理对抗 要约收购与代 理对抗
要约收购
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目标公司反应
同意
不同意
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2、特别路径
(1)竞价收购（拍卖）
(2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
（2）交易结构设计的目的 ①提高交易成功的可能性 ③锁定交易风险 ⑤建立融资平台 ⑦合理避税 ⑨为后续的管理创造条件
②规避法律障碍 ④排除竞争对手 ⑥降低并购成本 ⑧提高投资回报 ⑩为股权转让提供便利
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