中粮并购蒙牛

中粮集团并购蒙牛集团案例分析一、企业背景与并购背景1.1 企业背景1.1.1 中粮集团企业背景中粮集团有限公司（简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”）成立于1949年，经过多年的努力，从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。

作为投资控股企业，中粮拥有四家香港上市公司，三家内地上市公司。

凭借其良好的经营业绩，中粮持续名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

“中粮”产业链及所占比重1.1.2蒙牛集团的企业背景内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（简称蒙牛乳业集团）成立于1999年初，总部设在和林格尔县，拥有总资产超过80亿元，职工近3万人，乳制品年成产能力达500万吨。

到目前为止，包括和林基地在内，蒙牛乳业集团已在全国15个省市区建立生产基地20多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200多个品项，产品以其优良的品质荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、“国家免检”和“消费者综合满意度第一”等荣誉称号，产品覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。

据2006年9月国家统计局发布的“中国大企业集团首届竞争力500强”，蒙牛乳业集团位居第11位，名列全区和全国同行业之首；在2006年首届“亚洲品牌500强排行榜”中，蒙牛乳业集团位居亚洲乳制品企业第3位（前两名为日本企业）。

令据最新公布的2007年全国大企业集团500强，蒙牛乳业集团跻身第237位，比上年度提高了50个位次。

1.2并购背景在经历了三聚氰胺行业地震和特仑苏造骨蛋白风波的阵痛之后，中国乳业“大佬”蒙牛乳业近日迎来希望之光——中国最大的粮食集团中粮集团和私募基金厚朴基金联手，注资61亿港元，获得蒙牛乳业20%的股权。

2009年7月6日晚，在香港上市的蒙牛乳业发布公告称，中国最大的粮油食品进出口公司、世界500强企业中粮集团，携手长期关注于中国投资的私募股权投资基金厚朴基金，于当天以61亿港元的高额资本共同入股蒙牛。

这是迄今为止国内食品行业最大的一宗交易。

公告称将发行1.738亿股新股，约相当于公司摊薄后的10%股份。

中粮及厚朴基金通过设立特殊目的公司以现金每股17.60港元认购该股份。

公告中披露，此番股权调整后,蒙牛的正常运营与发展方向将不受影响。

中粮集团及厚朴投资在公告中承诺:完成股权交易后,中粮集团不参与蒙牛具体的日常经营管理、不改变现有经营团队的连续性和稳定性、不改变蒙牛目前发展的战略方向。

中粮及厚朴与蒙牛股东另订有协议，将从蒙牛股东金牛、银牛及老牛处共计购约相当于公司摊薄后的10%股份，加之购买的新发行股份，两项合计占有蒙牛公司20%股份。

由于在中粮与厚朴基金共同组建的特殊目的公司中，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%，实际上，中粮通过控制特殊目的公司，成为蒙牛的第一大实际控制人。

二、“联姻”的动因分析2.1 蒙牛的危机根据蒙牛乳业年报，蒙牛计划建设20家万头以上奶牛场，每家奶牛场投资需2-3亿元，截止2009年才建2-3家，按照计划来看，蒙牛乳业在奶源建设方面资金缺口不下30亿元。

牛根生一直追求速度，追求速度需要高投入，而蒙牛在营销方面投入缺口至少也需要数亿元。

2008年蒙牛的销售额超过了200个亿，但其中广告费就要超过20个亿，此外还要支付奶款等等，35亿元并不能弥补亏空，虽然此次蒙牛宣称自己有35亿元的现金，但这对于一个从事快销产品的企业来说远远不够。

三聚氰胺事件和特仑苏事件的冲击，造成蒙牛资金链紧张，尽管牛根生表示向中粮卖股并不是因为差钱，但蒙牛2008年度的财报却显示其负债财务状况并不乐观。

三聚氰胺事件和特仑苏事件让蒙牛几乎崩盘，这终于让之前一直对中粮有所排斥的牛根生就范。

中粮入主，可以帮助蒙牛缓解或解决资金压力。

2.2 中粮的全产业链欲望中粮集团带有国资背景，是中国最大的粮油食品企业，堪称国内食品行业中的旗舰，而且还在不断完善其产业链，除了传统粮油食品，也涉足了房地产、饮料等行业。

综观中粮的全产业链计划，独独缺了乳业一环。

中粮的国资背景还会为蒙牛带来政府支撑，此后的蒙牛不再只是一个带有外资背景的民营企业，它获得扶持的力度一定会越来越大。

中粮集团董事长宁高宁也表示，选择入股蒙牛，是看中了蒙牛的生产运营能力与多年累积的营销经验，中粮集团在农场品加工、食品制造等领域拥有丰富经验，有遍及世界的业务网络，蒙牛可借助其优势，提升国内销售并加快国际市场。

中粮集团“高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，实现价值链前移带来的更大成长空间。

”通过收购蒙牛,中粮在中国乳业进行二次创业的前夜，通过蒙牛杀入中国的乳制品行业，不仅有助于发挥全产业链优势，更将为声誉不佳的中国乳业未来的洗牌和整合加大想象的空间。

2.3 政府的行政意志在这个交易中，引起争议的是中粮的“央企”身份，中粮收购蒙牛，因而被视为又一起“国进民退”的逆市场化典型案例。

自从三聚氰胺事件以后，国家开始从大局上对奶业进行调控，从贸易和整个产业的控制开始着力。

决策层意识到，中国奶业再也丢不起人了。

而对奶业的控制，管住行业老大就行。

2009年6月底工信部出台的《乳制品工业产业政策（修订）》，已经将决策层“实施企业兼并重组”的意志变成了具体文字。

国家已明确表示要加强政府对奶业的管控能力，并已经让农业部牵头商务部和工信部等部委制定《奶业发展规划》。

三、“联姻”的优势分析3.1 对蒙牛的意义：防止被恶意收购。

牛根生7日在接受专访时说，作为在香港上市的内地公司，蒙牛股权极为分散，按照国际经验，低于25％是被恶意收购的警戒线，去年蒙牛把境内股转到外面，以保证不低于25％。

每年八九月是股东卖股的时候，登记数字过低，就可能被恶意收购。

要摆脱这一前景，就要选择一家长期进行战略合作伙伴，不进行买卖股，而要保持民族品牌。

优化资源配置，优化股权结构。

中粮集团在农产品加工、食品制造及食品进出口贸易等领域拥有丰富的经验，与国内外客户有着广泛的合作关系，蒙牛不但可借助其遍及世界的业务网络，更有效调配销售资源，提升国内的销售并加快国际市场的建立，同时，中粮集团成熟的食品安全保障系统亦为蒙牛提供良好的借鉴与参考。

再次，此次入股将有利于优化蒙牛集团的股权结构及财务状况，以支持未来积极健康、持续稳定的发展。

从长期来看，中粮的收购对于蒙牛解决自己面临的资金链问题，有利于长远发展方面，无疑有巨大的帮助，因此后市值得投资者关注。

3.2 对中粮的意义：推动中粮大的“全价值链”的目标。

宁高宁表示，蒙牛给中粮集团提供了一个非常好的投资机会，入股蒙牛是中粮集团在产业发展上自然的延伸，是“中粮集团高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，做大中国食品品牌，实现价值链前移带来更大成长空间。

”此前中粮集团一直在推进“全产业链”布局，并期望建设一个基本涵盖所有重要食品领域的“全价值链”企业。

，“全产业链”是一个宏大的目标，目的是将整个人类和自然交换的食品全连接起来，并通过这个链条实现中国粮食食品的融合共赢。

3.3 对中国乳业的意义：（1）有利于行业恢复及市场环境的改善。

在三聚氰胺事件发生之后，企业质量安全控制成为第一要务。

另外，在奶源建设、产能提升以及市场营销方面也都需要大量的资金投入。

行业外资本的进入，可以显著缓解企业的现金流压力，将有助于被收购方实现规模的扩大、产品质量控制力度的加强、市场占有率的进一步提高以及竞争模式的领先。

蒙牛有可能将相当一部分资金用于上游的奶源建设，产能提升以及市场营销方面。

我们认为，以蒙牛目前的行业地位和业务规模，此举有利于带动整个乳制品行业进一步加强对奶源的重视程度，从中长期来看，将有益于行业的健康发展。

（2）有利于乳业结构的优化。

蒙牛在获得流动性后,无疑就会加大产品的宣传,以期恢复市场份额,这样就对其他公司等乳品企业形成了不利局面，同时将加剧地区性乳业的并购整合、加快乳品行业上下游产业链的布局,并将带动整个行业结构的优化。

（3）有利于提高我国乳业的国际竞争力。

我国乳品行业近来发展迅速，蒙牛作为我国最大的乳制品生产企业,2008 年营业收入达 238.65 亿元人民币,居国内乳业之首。

但是与国际食品工业及乳业巨头相比，差距仍很大。

此次中粮蒙牛结盟，不仅将推动我国食品安全建设进程，使中粮的从田间到餐桌的全产业链食品安全理念加快实现；更对民族品牌参与我国经济成长进程，提升中国食品业全球竞争力具有重要意义。

（4）有利于乳业布局的合理性调整。

注资后的蒙牛会获得新的“生机”,巩固市场。

从长期看，将有利于蒙牛向乳制品领域加大扩张力度，从而推动我国乳业布局从高度分散走向合理集中。

四、“联姻”背后的威胁出现“国进民退”。

“国进民退”一般用于表示某领域国有资产进入而民营资本被迫撤出。

表现为国有经济在某一或某些产业领域市场份额的扩大，以及民营企业在该领域市场份额的缩小，甚至于退出。

乳业是典型的竞争领域，中国乳业的发展也是由于民营企业的竞争呈现出较好的发展趋势。

现在乳业两大巨头伊利、蒙牛都姓“国”，对整个行业、对其他中小乳品企业都是不利的，因为国有资金雄厚，在扩产、营销等方面都具有中小乳企所不能比拟的优势，这种输在起跑线的竞争绝对不是中小乳企所希望看到的。

企业的产品安全、吸引人才、营销策略等等都是需要在市场竞争中去成长的，没有良性、公平的竞争环境就不会有懂得市场规律、游戏规则的优秀企业诞生，对于受过“重伤”的乳品行业来说，更应该创造一个多头良性竞争的市场氛围。