中粮并购蒙牛

中粮并购蒙牛的案例分析1.中粮并购蒙牛背景介绍1.1主并方一：中粮集团中粮集团有限公司(简称“中粮集团”,英文简称“COFCO”),是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商,享誉国际粮油食品市场。

中粮的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。

中粮集团目前下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块,拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司,中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等6家内地上市公司。

作为投资控股企业，中粮有效利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

1.2 主并方二：厚朴基金厚朴基金（HOPUUSD Master Fund I，L.P）酝酿于2003年，2007年水到渠成，由高盛集团中国合伙人方风雷创立。

这家在海外设立、专注于中国的私人股权投资基金，管理资金规模为25亿美元，完全以国际标准的合伙制模式打造，其投资者全部为世界排名前三位的机构投资者，包括主权财富基金、新加坡淡马锡、高盛等大型机构投资者。

2009年1月,厚朴基金曾以6.5亿美元的总价接手苏格兰皇家银行配售的中行H股股份。

2009年5月,厚朴基金牵头的财团以每股4.2港元全数接手了美国银行出售的135亿股建行H股。

1.3 目标公司：蒙牛乳业内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业),连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。

蒙牛乳业创立于1999年8月，最初为完全由自然人发起的民营企业， 2004年6月10日,蒙牛正式于香港联交所主板上市(股票代码2319 HK),成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。

公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。

公司液态奶市场占有率已达32%，全国每3袋牛奶中就有1袋是由蒙牛生产的。

目前蒙牛已包揽了国内液态奶、冰淇淋、酸奶三项冠军。

2009年7月,蒙牛乳业集团名列全球奶业公司第19名,代表中国奶业首次跻身20强。

1.4 并购经过在本案例中，并购企业为中粮、厚朴基金组建的特殊目的公司（SPV），其中，中粮为中国粮油食品集团（香港）有限公司，是中粮集团有限公司的全资附属子公司；厚朴是著名的私募基金公司之一，专注中国投资发展，其管理的基金价值高达25亿美元；目标企业蒙牛乳业（2319，HK）是中国领先的乳制品生产商之一，主要从事生产及分销优质乳制品，包括液体奶、冰淇淋及其他乳制品。

2009年7月6日，蒙牛乳业发布《蒙牛乳业新股认购、现有股份买卖及复牌》公告，中粮、厚朴分别以70%和30%的出资比例组建的SPV与蒙牛乳业达成新股认购协议，并与金牛、银牛和老牛达成现有股份转让协议，取得蒙牛乳业约20.03%的股权。

具体交易内容为：第一，根据认股协议，蒙牛乳业将发行173 800 000股新股（相当于已发行股本的11.13%和经扩大的已发行股本的10.01%），中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格认购该新发行的股份（图1-1）。

图1-1：中粮通过SPV方式入股蒙牛乳业第二，根据《金牛银牛买卖协议》和《老牛买卖协议》，中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格购买金牛和银牛119 516 208股（约占已发行股本的7.65%）、老牛54 293 792股（约占已发行股本的3.48%）的股份。

交易完成以后，中粮、厚朴将支付61.1776亿港元，持有蒙牛乳业347 600 000股股份，约占交易完成后股本总额的20.03%。

交易完成后，中粮、厚朴通过SPV直接或者间接持有蒙牛乳业约20.03%的股权，成为其第一大股东，最终实现对蒙牛乳业的并购2.中粮并购蒙牛的动因分析2.1中粮的全产业链欲望中粮集团带有国资背景，是中国最大的粮油食品企业，堪称国内食品行业中的旗舰，而且还在不断完善其产业链，除了传统粮油食品，也涉足了房地产、饮料等行业。

综观中粮的全产业链计划，独独缺了乳业一环。

中粮的国资背景还会为蒙牛带来政府支撑，此后的蒙牛不再只是一个带有外资背景的民营企业，它获得扶持的力度一定会越来越大。

中粮集团董事长宁高宁也表示，选择入股蒙牛，是看中了蒙牛的生产运营能力与多年累积的营销经验，中粮集团在农场品加工、食品制造等领域拥有丰富经验，有遍及世界的业务网络，蒙牛可借助其优势，提升国内销售并加快国际市场。

中粮集团“高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，实现价值链前移带来的更大成长空间。

”通过收购蒙牛,中粮在中国乳业进行二次创业的前夜，通过蒙牛杀入中国的乳制品行业，不仅有助于发挥全产业链优势，更将为声誉不佳的中国乳业未来的洗牌和整合加大想象的空间。

2.2蒙牛的危机根据蒙牛乳业年报，蒙牛计划建设20家万头以上奶牛场，每家奶牛场投资需2-3亿元，截止2009年才建2-3家，按照计划来看，蒙牛乳业在奶源建设方面资金缺口不下30亿元。

牛根生一直追求速度，追求速度需要高投入，而蒙牛在营销方面投入缺口至少也需要数亿元。

2008年蒙牛的销售额超过了200个亿，但其中广告费就要超过20个亿，此外还要支付奶款等等，35亿元并不能弥补亏空，虽然此次蒙牛宣称自己有35亿元的现金，但这对于一个从事快销产品的企业来说远远不够。

三聚氰胺事件和特仑苏事件的冲击，造成蒙牛资金链紧张，尽管牛根生表示向中粮卖股并不是因为差钱，但蒙牛2008年度的财报却显示其负债财务状况并不乐观。

三聚氰胺事件和特仑苏事件让蒙牛几乎崩盘，这终于让之前一直对中粮有所排斥的牛根生就范。

中粮入主，可以帮助蒙牛缓解或解决资金压力。

2.3 政府的行政意志在这个交易中，引起争议的是中粮的“央企”身份，中粮收购蒙牛，因而被视为又一起“国进民退”的逆市场化典型案例。

自从三聚氰胺事件以后，国家开始从大局上对奶业进行调控，从贸易和整个产业的控制开始着力。

决策层意识到，中国奶业再也丢不起人了。

而对奶业的控制，管住行业老大就行。

2009年6月底工信部出台的《乳制品工业产业政策（修订）》，已经将决策层“实施企业兼并重组”的意志变成了具体文字。

国家已明确表示要加强政府对奶业的管控能力，并已经让农业部牵头商务部和工信部等部委制定《奶业发展规划》。

也是政府出于打造民族品牌的考虑，是收复失地的一个重大战役。

自从三聚氰胺事件以后，中国的奶业一蹶不振。

国家也慢慢意识到，要从大局上对奶业进行调控，从贸易和整个产业的控制开始着手。

而控制，要从行业老大着手。

为振兴中国奶业，必须抓住蒙牛这个企业，抓住这个机会。

中粮集团虽为国企，但其市场化和国际化程度之高令很多民企也难望项背。

从产业整合的主导权而言，中粮集团收购蒙牛，事实上是将中国食品行业未来的整合权掌握在中国企业的手中。

目前，中国食品行业的集中度非常低，而国际食品行业未来发展趋势就是打造具有全产业链概念的龙头企业。

长期以来，中国很多行业整合的主导权沦于外资之手，尽管外资的进入未必就意味着产业安全问题，但不可否认，如果国内企业不重视产业整合的主导权，让绝大多数的产业整合借助外资的并购之手，肯定会产生产业安全问题。

未来中国各个产业整合的任务很重，需要中粮这样的企业来带动和主导。

3 中粮并购蒙牛交易方式3.1 杠杆收购作为迄今为止中国食品行业中最大的一宗交易，同时开创了“国有资本+ 民营资本+ 战略合作”的新型合作模式，这也是一次漂亮的杠杆收购。

所谓的杠杆收购，是指以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。

收购前蒙牛的股权非常分散，公众持股达79%，并且没有一个持股多于10%的大股东，中粮想要控股只需持股达20%，但是以认购价17.60港元认购3.43亿股，资金总额将达到61亿，也是一笔巨大的投资。

于是，中粮向外界筹集资金用于收购，但不是传统的通过资产抵押方式去贷款，而是通过联合私募股权投资基金厚朴基金成立一个特殊目的实体SPV，并由其收购蒙牛。

中粮及厚朴与蒙牛股东另订有协议，将从蒙牛股东金牛、银牛及老牛处共计购约相当于公司摊薄后的10%股份，加之购买的新发行股份，两项合计占有蒙牛公司20%股份。

由于在中粮与厚朴基金共同组建的特殊目的公司中，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%，实际上，中粮通过控制特殊目的公司成功控制蒙牛。

厚朴基金在其中发挥了杠杆作用，作为私募投资者，厚朴必将在未来某时间寻求退出渠道，如果厚朴将股权转让给中粮，那中粮则完全享有20%蒙牛股权，成为名副其实的第一大股东。

利用杠杆收购的优势主要在于并购方只需付一部分资金就可以收购目标企业，解决了收购资金不足的问题。

但也存在着较大风险，如果收购方收购时机和收购策略把握不当，加之伴随着的财务风险和经营风险，很有可能使并购后企业面临资不抵债。

因此，在选择目标企业时会选择良好组织管理层，长期负债不多，市场占有率高，流动资金较充足稳定，企业的实际价值超过账面价值，股价偏低的企业。

而蒙牛正好符合目标企业的条件，虽然经营业绩暂时不景气，但信誉良好，在行业中有竞争力，具有巨大的潜在价值。

3.2 现金支付中粮集团此次采取的收购支付方式为现金支付。

现金支付的优点在于估价简单明了。

从收购方看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在公司难以筹集大量资金与之抗衡，此外还可以使收购公司获得的税收优惠最大，能够很好地发挥财务协同效应；对于目标公司而言，现金收购可以将虚拟资本在短时间内套现，目标公司不必承担证券风险，交割简单明了。

它主要运用于相对成熟、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。

中粮集团资金雄厚，其子公司业绩都良好，现金流充沛，有能力支付大量现金。

对于目标公司蒙牛乳业的股东来说，所获取得支付价值是确定的，股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性，通常很快达成协议。

通过此次的增发新股可以蒙牛带来30.58亿港元的现金流入，有利于蒙牛的业务扩张。

交易完成后，中粮和厚朴投资认购的股份有3年的禁售期，期内不得抵押、出售。

期满后，在未经蒙牛事先书面同意下，也不得向任何在中国乳业与蒙牛或其附属公司有竞争的公司出售、转让或以其他方式处置禁售股份。

另外，中粮集团表示，在此笔交易中，集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。

集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。