追加股东为被执行人的法律意见书
追加被执行人授权书
尊敬的执行法官：您好！我（以下称“申请人”）因与被执行人（以下称“原被执行人”）之间的（具体案由，如：合同纠纷、借款纠纷等）一案，已由贵法院受理并进入执行阶段。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，现向贵法院提出追加被执行人的申请，并授权我的代理人（以下称“代理人”）代表我进行相关事宜的处理。
以下是我的具体授权内容：一、授权事项1. 代理人有权代表我向贵法院提出追加被执行人的申请，并提交相关证据材料。
2. 代理人有权代表我参与贵法院组织的执行程序，包括但不限于参加听证、陈述意见、提出异议等。
3. 代理人有权代表我接收贵法院送达的任何法律文书，并依法作出回应。
4. 代理人有权代表我参与与原被执行人之间的协商、调解等活动，以达成执行和解。
5. 代理人有权代表我向贵法院申请采取强制措施，包括但不限于查封、扣押、冻结、拍卖被执行人的财产等。
6. 代理人有权代表我在贵法院指定的期限内，按照贵法院的要求提供相关财产信息。
7. 代理人有权代表我在贵法院指定的期限内，按照贵法院的要求履行还款义务。
二、授权期限本授权书自签字之日起生效，至本案执行完毕或申请人撤销授权之日止。
三、授权范围本授权书的授权范围仅限于上述授权事项，代理人不得超越授权范围行事。
四、授权限制1. 代理人不得以我的名义作出任何损害我合法权益的行为。
2. 代理人不得以我的名义接受任何形式的贿赂或不当利益。
3. 代理人不得泄露我的商业秘密或个人隐私。
五、授权撤销1. 在本案执行过程中，如我发现代理人违反本授权书的规定，我有权撤销授权。
2. 在本案执行过程中，如代理人死亡或丧失行为能力，本授权书自动失效。
六、其他1. 本授权书一式两份，申请人、代理人各执一份。
2. 本授权书自双方签字盖章之日起生效。
申请人：（签名）日期：____年____月____日代理人：（签名）日期：____年____月____日特此授权。
注：本授权书仅供参考，具体授权事项及范围以实际执行情况为准。
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加摘要：注册资本认缴制下，当公司法人作为被执行人时，对申请执行人权益的最大限度保证，莫过于能够保证公司资产可供执行，且足够执行，故《企业破产法》第35条[1]和《公司法司法解释（二）》第22条[2]规定了公司股东在公司破产和清算时负有加速履行认缴出资的义务；此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要（理解与适用）》就“股东出资应否加速到期”又额外规定了两种例外情形，即“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，己具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
”[3]此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《执行变更、追加问题规定》）第19条[4]也规定了申请执行人还可追加“未依法履行出资即转让股权”的原股东为被执行人，以扩大执行范围。
而在司法实践中各级、各地法院对“未依法履行出资义务即转让股权”的行为定性存在差异，标准不一，司法适用一致性低。
【关键词】：执行追加；未依法履行出资即转让股权；资本认缴制；加速到期。
【中图分类号】：DF7注册资本认缴制下，申请执行人除依生效法律文书将公司列为被执行人外，还可依《变更、追加当事人若干规定》第17条[5]、第18条[6]的规定，将符合法律规定的股东追加为被执行人；此外，该规定第19条也规定了申请执行人可依法追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东为被执行人，但如何理解“未依法履行出资义务即转让股权”，各地、各级法院意见不一，司法实践也存在差异。
通过对相关案例的搜集，不难发现，司法实践的认定难点在于：在资本认缴制下，公司股东在未届认缴出资期限前转让股权的行为是否属于“未依法履行出资即转让股权”。
一、行为常态：未届认缴出资期限前转让股权资本认缴制下，股东在未届认缴出资期限前转让股权，是常见的股权转让现象，这样的股权转让行为，是否就是《变更、追加当事人若干规定》第19条所说的“未依法履行出资义务即转让股权”，或者说申请执行人是否可依该条规定申请追加转让股东为被执行人呢？司法实践中存在案例差异，且各自裁判要旨不一：（一）裁判要旨一：股东在认缴出资期限届满前未完成法定出资义务，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法律意见书(适用于股权投资)
法律意见书(适用于股权投资)XXX法律意见书目录第一部分前言一、法律尽职调查范围二、本法律意见书的适用范围三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据四、释义第二部分关于目标公司主体情况的分析一、关于目标公司的基本情况二、关于目标公司的主体合法性情况三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况四、关于目标公司的资产情况五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性六、关于目标公司的重要合同、协议情况七、关于目标公司的关联交易和同业竞争八、关于目标公司的重大债权、债务情况九、关于目标公司或有负债情况十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况十一、关于目标公司财务、税务情况十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况本法律意见书是XXX为XXX项目所提供的法律意见。
在此之前，本所律师已经进行了法律尽职调查，并根据调查结果，提供以下意见：关于目标公司主体情况的分析目标公司是一家XXXX行业的公司，成立于XXXX年X 月X日，注册资本为XXXX万元人民币。
公司的主要业务是XXXX。
根据我们的调查，目标公司的主体合法性情况良好，不存在违法违规行为。
目标公司的内部控制和治理结构比较完善，公司的决策程序合理，内部管理制度健全。
目标公司的资产情况良好，不存在重大资产损失或亏损情况。
目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性得到了保障。
目标公司的重要合同、协议情况符合法律规定，不存在违法违规情况。
目标公司的关联交易和同业竞争得到了规范，不存在不当关联交易或恶性竞争行为。
目标公司的重大债权、债务情况得到了妥善处理，不存在债务违约或债务风险。
目标公司或有负债情况得到了充分披露，不存在未披露的或有负债情况。
目标公司人员雇用及劳动关系情况符合法律规定，不存在违法用工或劳动纠纷。
目标公司的财务、税务情况合规，不存在财务、税务违规行为。
目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况得到了妥善处理，不存在重大法律风险。
对追加股东为被执行人的答辩状
答辩状是指在司法程序中，被告对原告的诉讼请求提出答辩意见的书面文件，其目的是为了阐明被告的立场，明确被告的辩护理由，保障被告的合法权益。
当追加股东为被执行人时，答辩状则需要针对此情况做出相应的补充和阐明。
对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要明确阐明以下几点：1. 股东的责任：被执行人需指出在公司平时经营过程中，股东对公司的管理和行为是否存在过错，是否存在对债务的拖欠或违约行为。
如果有相关证据支持，应一并提供。
2. 股东的财产情况：在答辩状中，被执行人需要说明追加股东为被执行人后，该股东的财产情况是否确实存在可以偿还债务的资产。
如果股东的财产情况不足以偿还债务，被执行人需说明相关理由，并提供相应的证据证明股东的财产情况。
3. 公司经营情况：被执行人需要在答辩状中说明公司的经营情况，包括公司的收入、支出、资产负债情况等。
并说明公司是否存在资金短缺或经营不善导致的债务无法偿还的情况。
4. 合法性与合理性：被执行人需要在答辩状中强调对于追加股东为被执行人的决定是否合法、合理。
需要指出任何相关的法律条文或者案例法的支持，力图证明该决定符合法律规定。
5. 举证期限：被执行人需在答辩状中提出对于追加股东为被执行人的补充举证期限请求，提出合理的时限，以便能够充分准备和提供相应的证据材料。
6. 申请变更：如果被执行人认为追加股东为被执行人会对案件的审理造成不利影响，也可以在答辩状中提出合法变更请求，对于法院的裁定进行调整。
对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要充分陈述相关事实和理由，提供充分的证据支持，以维护自己的合法权益。
需要以客观、正式的语言表达，并注意答辩状的结构和逻辑，做到言之有据、逻辑清晰、表达流畅。
在对追加股东为被执行人的答辩状中，被执行人还需要强调股东与公司之间的法律关系。
即便是拥有股东资格，也并不一定意味着股东个人与公司之间的责任直接关联。
被执行人需要在答辩状中指出股东与公司间的补充合同或者相关协议，这些文件可能规定了股东是否对公司的债务承担责任以及责任的限制等内容。
追加股东作为被执行人申请书范文
标题：深度探讨追加股东作为被执行人申请书范文一、引言在商业和法律领域中，追加股东作为被执行人申请书是一项关键而复杂的程序。
这不仅涉及到财务和法律责任，还涉及到涉案企业、个人股东之间的关系。
在本文中，我们将深入探讨追加股东作为被执行人的申请书范文，以及相关的法律要点和程序。
二、了解追加股东的背景和关键要点1. 追加股东的定义和适用情形追加股东作为被执行人的申请书是指在原被执行人无法清偿债务的情况下，申请法院将与原被执行人有关联的股东列为被执行人的程序。
在某些情形下，涉案企业的股东可能会承担相应的法律责任。
2. 追加股东的程序和法律依据追加股东作为被执行人的程序通常需要依据公司法、民法等相关法律进行操作。
申请书的格式和内容必须符合法律规定，以确保申请的有效性和执行的顺利进行。
三、追加股东作为被执行人申请书范文根据我司的案例实践和相关法律要求，以下是一份追加股东作为被执行人申请书的范文：申请书格式：...（这里可以插入具体的申请书范文）四、分析案例和法律要点在实际操作中，追加股东作为被执行人的申请需要深入分析案件的具体情况和法律要点。
对于公司股东的责任、股权转让的程序、是否构成有偿转让等方面要有充分的了解和把握。
五、个人观点和理解在处理追加股东作为被执行人的申请时，我个人认为首先需要对案件背景和相关法律进行深入分析，以确定是否适用追加股东的情形。
在申请书的撰写过程中，要遵循法律规定，并将案件的具体情况充分呈现，以获得法院的支持。
六、总结通过本文的深入探讨，可以更加全面、深刻和灵活地理解追加股东作为被执行人的申请书范文。
在实际操作中，我们需要牢固掌握相关法律要点，并对案件进行细致的分析和研究，以确保申请书的有效性和实质性执行。
希望本文对您对追加股东的了解能够有所帮助。
以上是本文对追加股东作为被执行人申请书范文的深度探讨和分析，希朕能对您的工作或学习有所帮助。
七、实用案例分析为了更好地理解追加股东作为被执行人的申请书范文，我们可以通过一个实际案例进行分析。
人民法院追加股东为被执行人申请书模板
人民法院追加股东为被执行人申请书模板尊敬的人民法院：我作为原告，针对被告（股东姓名）的有关案件，谨向贵院递交本申请书，请求追加该股东为本案被执行人。
现将具体事由陈述如下：一、案件基本情况：（简要叙述案件的基本情况，包括案号、案由、原告和被告的身份等）二、追加股东为被执行人的必要性和合法性：（详细阐述追加股东为被执行人的必要性和合法性，包括但不限于以下几个方面）1.股东与公司为实质控制关系：（对该股东与公司之间的实质控制关系进行阐述，包括其在公司中的实际经营和决策能力；公司经营情况及盈利状况等。
说明股东对公司的实际控制情况）2.股东支配公司财产和权益：（具体说明该股东在公司财产和权益方面的支配情况，包括但不限于以下几个方面：股东是否曾经转移公司财产或恶意损害公司债权人利益；是否将公司财产、资金转移至个人账户等）3.执行难度及合理性：（阐述当前案件是否存在执行难度，以及将该股东追加为被执行人后可能提高执行效率的合理性）三、追加股东为被执行人的法律依据：（列举相关法律法规，例如《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX 条等，阐明追加股东为被执行人的法律依据）四、申请追加股东为被执行人的请求：（对法院的具体请求，包括但不限于以下几个方面）1.查封股东的个人财产并限制其行动自由；2.追加该股东为本案的被执行人，并依法追缴其逃匿或隐藏的财产；3.要求该股东承担相应的经济责任，赔偿原告遭受的损失。
五、相关证据：（如有，罗列相关证据材料，如合同、协议、账目等）六、申请人证明：（对申请人身份的证明，包括个人身份证明及相关职务等）七、其他事项：（对其他相关事项进行说明，如有）特此申请。
增资扩股的法律意见书
增资扩股的法律意见书尊敬的委托人：根据您的要求，我们对增资扩股事宜进行了法律意见书的撰写。
经过分析和研究，我们提出以下意见：一、法律背景及相关规定根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，股本可以通过增资的方式增加。
根据《公司法》第二十九条的规定，增资的方式包括现金增资和实物增资。
根据《公司法》第一百四十二条的规定，增资应当经过股东会审议通过，并且应当获得其他股东的同意，不得损害其他股东的合法权益。
二、增资扩股的程序及要求1. 决策程序增资扩股的决策程序应当遵循公司法律制定的程序，即由董事会提出增资扩股的议案，报请股东会审议通过，并且需得到三分之二以上股东的同意。
2. 股东同意及告知股东同意的方式可以是书面形式或者通过股东大会等形式进行，需提前通知所有股东，并提供相关的增资扩股文件和信息。
3. 股东权益保护增资扩股应当遵循公司法的相关规定，不得损害其他股东的合法权益。
增资扩股后，原有股东的股权比例应保持相对稳定，不得因增资扩股而被稀释。
三、可能面临的法律风险与对策1. 股东反对如果有股东对增资扩股提出反对意见，应及时与其进行沟通协商，找到解决的途径。
如无法达成一致，可以考虑通过法律途径解决争议。
2. 公司股东权益纠纷增资扩股后可能引发公司股东间的权益纠纷，为避免此类纠纷的发生，应当在增资扩股前充分沟通股东，尽可能达成共识，确保各方的利益均得到保护。
3. 增资扩股文件合法性在制定增资扩股的相关文件时，需遵循相关法律法规的要求，确保文件的合法性，以免可能引发后续法律纠纷。
建议在制定文件时，寻求法律专业人士的意见。
四、结论综上所述，根据公司法的相关规定，我所认为您进行增资扩股的计划符合法律规定。
但是在实施过程中，需要注意与股东的沟通、保护股东权益、制定合法文件等问题，以减少法律风险的产生。
同时，在进行增资扩股之前，建议您咨询相关法律专业人士，以确保您的行为合法合规。
此为法律意见书，仅供参考，具体操作请遵循相关法律法规，并据此做出决策。
股权法律意见书模板
股权法律意见书模板1. 引言本文档旨在为股权交易提供法律意见，包括股权转让、股权融资、股权激励等方面的相关法律规定和建议。
2. 背景在股权交易过程中，为了确保各方权益的合法性和保护，法律意见书的起草是必不可少的。
下面将分别从不同方面提供相应的法律意见。
2.1 股权转让2.1.1 股权转让程序根据《公司法》和相关法律法规的规定，股权转让应通过书面协议进行，并按照公司章程和相关合同的规定办理相关手续。
请注意，在进行股权转让前，应尽职调查买方的资质和信用状况，以确保交易的合法性和可靠性。
2.1.2 股权转让的限制与权利在股权转让中，应注意公司章程对股东的股权转让具体限制的规定。
在涉及国家安全、国家利益和社会公共利益等方面，还需要遵守相关法律法规的规定。
2.2 股权融资2.2.1 股权融资方式根据公司实际情况，可以选择股份有限公司增资、发行新股、引入战略投资者等方式进行股权融资。
在选择具体方式时，应考虑公司章程的规定、股东权益的平衡和融资目的等因素。
2.2.2 股权融资合规性在进行股权融资时，应遵守相关证券法律法规的规定，确保相应的证券发行、信息披露和投资者保护等程序符合法律要求。
此外，融资方案应符合财务会计准则和公司治理的要求。
2.3 股权激励2.3.1 股权激励计划的合法性在制定股权激励计划前，应审慎考虑相关法律法规的规定，确保计划符合公司章程、劳动合同法和相关规定的要求。
此外，在涉及公司上市、收购、合并等情况下，还需要遵守证券法律法规的规定。
2.3.2 股权激励的税务处理在实施股权激励计划后，应及时了解和遵守相关税务法律法规的规定，以确保合理的税收筹划和合规操作。
3. 结论根据我对相关法律法规的了解和分析，就股权转让、股权融资和股权激励等方面，提供了相应的法律意见和建议。
在实际操作中，建议您与专业的律师或法律顾问进行进一步的沟通和确认，以确保交易的合法性和可行性。
以上为我给出的股权法律意见书模板，仅供参考。
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律师意见书
尊敬的执行法官：
我是河北天捷律师事务所一位专职律师，中途接受石家庄商标印刷厂委托，担任其执行阶段的代理人。
经向贵院及当事人了解案情，得知该案已于2002年1月开始执行，但至今仍未执行完毕，原因是被执行人石家庄辅仁文化发展有限公司（以下简称石家庄辅仁公司）已歇业，财产已不知去向。
原公司股东又重新注册了一个新公司，即河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司）。
经仔细查阅卷宗，研究相关法律，本律师认为有必要追加下列当事人为被执行人：
1、追加石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人；
2、追加河北辅仁公司为被执行人；
3、追加执行河北辅仁公司在河北商贸有限公司投资款26万元为被执行对象。
事实与理由
石家庄辅仁公司是由梁颂、薛元志、赵淑云三位股东于1995年投资设立，梁颂为董事长。
2000年7月20日，石家庄商标印刷厂（即本案申请执行人）与石家庄辅仁公司因印刷合同纠纷一案，起诉至石家庄市长安区人民法院。
该案经一、二审后，石家庄市中级人民法院作出终审判决：“判令石家庄辅仁公司给付石家庄市商标印刷厂434073元，并支付逾期违约金。
”
但当法院依法强制执行时，却发现石家庄辅仁公司早已人去楼空，财产不知去向。
经多次查询，发现原石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云又重新注册了一个新公司，名称为河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司），且该公司又出资26万元组建了河北天洋商贸有限公司。
本律师认为：河北辅仁公司是梁颂等人所设立的继石家庄辅仁公司之后的公司。
石家庄辅仁公司在将大量的财物转移后，使其虚设，至今不予注销，实质是逃避债务，最终达到赖帐的目的。
因此特建议追加下列单位和个人为被执行人。
一、追加石家庄辅仁文化发展有限公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人的理由。
梁颂、薛元志、赵淑云为石家庄辅仁公司的股东，按照《公司法》第191条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成。
” 梁颂、薛元志、赵淑云身为清算组成员，应当在石家庄辅仁公司营业执照被吊销后，及时进行公司财产清算，清理债务，保护债权人合法权益的不受侵犯。
但其却不但不及时清理债务，还将公司的财产非法转移，导致贵院无法执行，债权人的合法权益得不到保护。
依照《民法通则》、《公司法》、《企业法》有关规定，及最高人民法院《经济审判指导与参考》第3卷（庭审精要）中<关于企业歇业、撤销或者被吊销营业执照后，清算主体的法律责任的问题>中指出：“当清算主体在人民法院判决限定的时间内不尽清算责任，或在企业歇业、被吊销营业执照后的长时间内不清理企业，造成企业财产流失，贬值，甚至私分企业的财产，致使债权人的债权受到实际损失的，清算主体应当承担对债权人的赔偿责任。
”
二、追加河北辅仁公司为被执行人的理由。
河北辅仁公司是继石家庄辅仁公司歇业之后，设立的同种性质的公司，都是以文化用品为经营范围，且实际股东仍为梁颂、薛元志、赵淑云三人，梁颂仍为董事长。
石家庄辅仁公司歇业后，梁颂等人非法将其财产转移（见长安区法院对梁颂2000年7月27日的调查笔录），留下一空壳公司让法院执行。
从这里可以明显看出，这两个公司表面上是独立的，实际上巳结为一体，梁颂等人之所以后来又设立一个新公司，又担任新公司的董事长，很明显就是利用公司法人的独立责任制度，一旦发现可能要承担责任时，就
将财产转移到新公司，然后以没有财产偿还、其他公司又具有法人资格为由逃避债务，这种两个公司，一个法定代表人，却逃避了法律上的连带债务。
这是典型滥用法人制度逃避债务的行为。
依照《最高人民法院全国经济审判工作座谈会纪要》中规定：“有关未按法定程序对企业进行清算而擅自处分企业财产，致使部分债权人的利益未得到保护，债权人在诉讼时效期间内起诉的，由擅自处分破产企业财产或接受该企业财产的单位负责在债权人如果参加破产清偿可以得到的份额内进行清偿”
这种利用公司法人独立承担责任，逃避债务的行为，应当不予保护，因此，请求贵院依法追加河北辅仁公司为被执行人。
三、追加执行河北辅仁公司在河北天洋商贸有限公司投资款26万元为被执行标的。
2001年1月3日，河北辅仁公司通过股东会决议，决定利用公司利润26万元对外投资参股与丁民（原石家庄辅仁公司、河北辅仁公司的工作人员，参与石家庄辅仁公司非法转移财产行为人之一）组建成河北天洋商贸有限公司。
这可能又是一例利用公司独立法人制度逃避债务的行为。
为防止河北辅仁公司再次非法转移资产，因此，请求贵院依法执行河北辅仁公司在河北天洋商贸有限公司投资款26万元为执行标的。
四、请求贵院依职权将案卷移交给司法部门，追究梁颂等人的刑事责任。
2000年6月6日，也就是石家庄商标印刷厂起诉石家庄辅仁公司前一个月，梁颂等人将公司资产3,681,000元非法转移到丁民帐户上，这明显属恶意逃避债务的行为。
因此，应根据《民法通则》第49条（三）、（四）款，公司法第214条，及《刑法》271条，追究其职务侵占罪之刑事责任。
石家庄辅仁公司注册时，提交的工商银行石正办支行资信证明日期为1995年10月12日，而三股东于95年10月17日才进帐50万注册资金到该支行。
按照公司法规定，应该先进帐50万资金到银行，银行才出具资信证明，这明显是提交虚假证明文件的行为。
因此，应根据《公司法》第206条，《刑法》第158条规定，依法追究其虚报注册资本罪之刑事责任。
综上，梁颂等人行为，已触犯我国刑法，为此，敬请贵院依职权将案卷移交给司法部门，追究梁颂等人的刑事责任。
以上是本律师意见，敬请执行庭查明事实，依法予以采纳，尽快追加被执行人的相关责任，以维护债权人的合法权益。
河北天捷律师事务所
律师：张庆月
二○○五年十二月六日。