北京君正：关于使用超募资金成立全资子公司的可行性研究报告

北京君正集成电路股份有限公司关于使用超募资金成立全资子公司的可行性研究报告二○一三年十二月目录一、项目简介 (3)二、项目公司的基本情况 (3)三、项目建设内容 (3)四、项目建设的必要性和可行性分析 (4)五、投资估算 (6)六、效益分析 (7)七、风险分析 (7)八、结论 (9)一、项目简介随着近年来国内集成电路产业的发展以及国家对集成电路设计行业的重视与支持，国内各地方政府对集成电路行业的发展也寄予了厚望，尤其针对集成电路设计企业，一些地方政府陆续出台了各种扶持政策。

为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、管理层的审慎分析和前期调研、论证，公司拟投资14,000万元，在安徽省合肥高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）成立公司全资子公司合肥君正科技有限公司（具体名称以当地工商部门核准的公司名称为准，以下简称“子公司”、“本项目”或“项目公司”），依托合肥高新技术产业开发区的人才、信息、政策和区位优势，开展新一代超低功耗微处理器芯片及整体解决方案的研发工作。

本项目计划使用超募资金14,000万元。

根据相关规章制度，本项目需经董事会审议，并提交股东大会通过后方可启动。

二、项目公司的基本情况1、公司名称：合肥君正科技有限公司（暂定，具体以工商登记为准）2、拟设地点：合肥高新技术产业开发区3、注册资本：14,000万元4、企业类型：有限责任公司5、法定代表人：刘强6、业务范围：研发、设计、委托加工和销售半导体集成电路芯片；设计、开发、销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）三、项目建设内容拟设立的合肥子公司计划投入为14,000万元，公司出资比例为100%，全部使用公司超募资金。

合肥子公司成立后，将利用合肥高新技术开发区的地方政策、产业环境和丰富的人才资源，充分发挥地方优势，降低公司综合运营成本，进行下一代超低功耗微处理器芯片的研发和销售等业务。

随着合肥子公司的业务逐渐展开，该子公司将逐步发展成公司的区域研发总部和人才培养基地，并根据公司业务发展，开展多元化业务方向。

为有利于合肥子公司的长期稳定发展，公司计划在合肥高新技术产业开发区购买20亩土地使用权，用于子公司研发办公楼的建设。

根据合肥高新区对土地规划方面的规定和公司实际情况，研发办公楼计划建筑面积16,000平方米，预计投资6,000万元，资金来源为合肥子公司注册资金。

根据公司发展规划，合肥子公司将逐步展开人员招聘、队伍建设和项目研发等工作。

子公司研发办公楼建设竣工并投入使用前，将在合肥高新区租用办公用房，合肥高新区将对公司租用的办公用房在租金上给予一定的优惠政策。

四、项目建设的必要性和可行性分析（一）项目实施的必要性1、本项目实施是企业发展战略的需要集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，也是国家一直大力扶持的产业。

2000年国务院发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（俗称"18号文"）截止后，2011年国务院又出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（俗称“新18号文”），对软件产业和集成电路产业在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策以及政策落实等方面推出了具体的优惠措施。

我国是全球最重要的集成电路应用市场之一，具有广阔的市场空间，为国内集成电路产业的发展提供了基础和平台。

在国家一系列政策措施的大力扶持下，我国集成电路产业获得快速发展，产业规模迅速扩大，也带动了集成电路设计业的发展。

国内集成电路产业的发展带动了各地对该产业的规划和布局。

合肥市地处中部地区，具有良好的产业基础和齐全的产业环境，地方政府对于集成电路设计行业极为重视。

同时，城市交通便利，人才资源丰富，为集成电路设计企业的发展创造了良好的条件。

本项目的实施有助于公司充分利用地方的区位优势，抓住中部地区信息产业发展的先机，符合企业的发展战略。

2、本项目的实施是公司降低整体运营成本，提高公司综合竞争力的需要近年来，随着国内集成电路设计行业的快速发展，行业竞争不断加剧，国内集成电路设计企业在技术、市场和人才等各个方面展开激烈竞争，加之近几年国内一线城市生活成本和物价水平的提高，该行业一线城市的人工成本不断提高，不利于企业长期稳定的发展。

相对于一线城市，国内二线城市在人力成本和人才环境等方面逐渐显现出自身优势。

项目所处地区具有较好的区位交通、商务成本、科教人才、生态环境等综合优势，尤其在企业的运营成本和员工个人的生活成本方面具有突出优势，为公司发展提供了有力支撑，也有助于提高公司的综合竞争力。

同时，二线城市的人员稳定性相对较强，有助于公司人才队伍的建设和公司研发工作的开展，有利于公司的稳步扩张，为公司下一步发展壮大提供了坚实的外部环境基础。

因此，该项目的建设，将会降低公司的整体运营成本，有利于公司提高综合竞争能力，抓住国内集成电路产业的发展机遇，将企业做大做强。

（二）项目实施的可行性1、公司具有较为雄厚的资金实力和稳定的管理团队公司具有较为雄厚的资金实力，为项目的顺利实施提供了良好的物质保障。

同时，公司拥有一支稳定的管理团队，团队成员具有多年的管理经验，在项目管理、技术研发、人员管理以及子公司的管理等方面有丰富的经验，团队有较强的合作能力和执行力，有利于项目的顺利展开。

2、公司具备丰富的行业经验和深厚的行业背景公司自成立以来，一直专注于集成电路设计行业，多年来，基于公司独特的CPU内核设计技术，凭借优异的性价比、强劲的多媒体处理能力和超低功耗优势，公司的产品逐渐获得国内外市场的认可，被广泛应用于教育电子、PMP/MP4、电子书、指纹识别、POS机、游戏机等多个行业领域。

公司具有多年的集成电路设计行业的经营经验，深入理解该行业技术和市场的发展特点，为项目的实施提供了丰富的行业管理经验和风险控制能力。

3、公司拥有领先的设计技术公司致力于国产创新CPU技术和应用处理器芯片的研制与产业化，拥有全球领先的32位CPU技术、多媒体技术和低功耗技术。

针对手持应用和移动多媒体应用，公司创造性地推出了其独特的32位应用处理器技术XBurst。

XBurst技术采用了创新的微体系结构，应用处理器能够在极低的功耗下高速发射指令，其主频、多媒体性能、面积和功耗均领先于工业界现有的32位RISC应用处理器内核。

公司领先的设计技术将有助于项目公司迅速展开研发工作，降低研发的技术风险，提高技术研发和产品、方案研发的成功率。

4、项目所在地具有良好的区位优势本项目计划在合肥高新技术产业开发区内实施。

合肥市交通便利，是全国性综合交通枢纽节点城市之一；科教资源丰富，周边聚集了以中国科学技术大学为代表的多所高等院校和以中国科学院合肥物质研究院为代表的多所科研院所，目前拥有两院院士六十多名，科研人才约三十万人，在校大学生近五十万人，每年大学毕业生约十五万人，已初步形成了一个科技创新创业型的专业技术人才队伍和企业家群体。

同时，合肥市商务成本低廉，根据福布斯2012中国中部商业城市排行榜，合肥经营成本指数名列第一。

合肥高新技术产业开发区是国家级高新区，是合芜蚌自主创新综合试验区核心区和合肥现代化新兴中心城市“空间发展战略”西部组团的核心区域，也是首批“中国亚太经济合作组织科技工业园区”之一，并荣获全国“先进国家高新技术产业开发区”荣誉称号，目前，合肥高新区已形成电子信息、光机电一体化、生物工程与新医药以及新材料等四大高新技术产业集群。

本项目可以依托合肥高新技术产业开发区的区位优势，充分利用合肥市和高新区的产业基础、人才资源和政策环境，保证项目的顺利实施。

五、投资估算本项目计划投入14,000 万元人民币作为设立全资子公司的注册资金，资金来源为公司首次公开发行股票所超募的资金。

资金主要用于土地使用权的购买、办公楼的建设以及子公司运营的流动资金。

具体估算如下：单位：万元待子公司成立后，将办理购买合肥高新技术产业开发区建设用地的事宜，并尽快完成土地出让手续。

公司在进行子公司办公楼的建设时将制定详细的资金使用计划，具体以未来建设工程预算为准。

六、效益分析（一）经济效益分析该项目可以依托合肥高新区的区域、交通、服务、人才、政策等优势，吸引优秀研发人才，不断扩大和加强研发队伍，通过本项目的建设和实施，有利于公司研发人才的储备与培养，有利于研发队伍的建设和队伍的稳定性，能够进一步加强公司研发能力，符合公司长期发展利益，同时，该项目可以充分发挥地方低成本的优势，降低公司整体运营成本，提升公司综合竞争力。

（二）社会效益分析本项目将带来良好的社会效益，子公司的设立将有助于公司充分利用当地的人才资源，吸引更多的优秀人才，为地方提供更多的就业机会。

同时，子公司的设立将有助于进一步促进公司的技术研发和产品研发能力的积累和持续提升，有助于公司的技术创新能力，从而推动行业技术创新；此外，设立子公司将为当地带来一定的税收，为当地经济社会发展带来积极影响。

七、风险分析（一）人员流失风险子公司成立后，公司计划将部分现有研发工作转移至子公司，部分研发人员工作地点将变动至合肥，工作地点的变动可能导致出现人员流失的风险。

公司将慎重考虑人员的安排，在统一规划整体工作的前提下，充分尊重员工个人对办公地点的选择，以避免出现人员的流失。

（二）公司业务短期内受到影响的风险公司计划调往子公司的业务所涉及的相关部门，可能会出现部分员工前往合肥，部分员工仍留在原工作地点的情况，因此，公司目前的部门将可能出现调整与整合，从而可能会在短期内影响公司现有的研发任务和经营业务。

公司将在项目公司成立前，系统筹划相关部门的分拆与整合，充分考虑员工的技术情况和特点，慎重进行研发与业务部门的调整。

（三）投资额不足的风险由于项目公司计划建设的办公楼尚无实际性设计方案，具体建设方案需要根据当地规划部门的规划确定，目前尚无法较准确地进行工程量和费用的预估，可能存在投资不足的风险。

如出现因估算不足而导致资金短缺的情况，公司将及时根据实际预算调整投资计划，并及时履行披露义务。

（四）项目实施风险在本项目办公楼建设过程中，可能存在因原材料价格和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致项目出现预算增加或者竣工时间延期等风险。

公司将在对建筑设计、施工和监理等单位进行招标时，选取实力雄厚、资质优良的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。

（五）人力资源及经营管理风险项目公司的设立和运行将给公司在管理方面带来更多的工作和挑战，尤其该项目公司将承担公司部分核心技术的研发任务。