唐山冀东水泥股份有限公司关于与关联人共同投资的关联交易公告
唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告

证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2008—40唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2008年8月15日,以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第四十次会议的通知。
会议于2008年8月19日在公司办公楼六楼会议室召开。
会议应到董事九名,实到董事九名,三名监事及其他相关人员列席会议。
会议由董事长张增光同志主持,会议对通知所列议案逐项进行审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
会议审议通过了如下议案:一、审议通过了公司投资组建冀东水泥沙流河有限责任公司,筹备建设一条日产4000吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目的议案。
根据公司总体发展战略和河北省唐山市良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。
公司拟与沙流河实业集团有限公司共同投资注册成立冀东水泥沙流河有限责任公司(暂定名,以工商注册登记为准),在唐山市丰润区筹备建设一条日产4000吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。
该公司首期注册5600万元,本公司出资3360万元,占注册资本60%;沙流河实业集团有限公司出资2240万元,占注册资本40%。
经董事会研究,同意投资组建冀东水泥沙流河有限责任公司,筹备建设一条日产4000吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。
该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。
二、审议通过了公司投资组建山西冀东水泥煤炭运销配送有限公司的议案。
为了确保公司及所属子公司生产经营所需煤炭的供应和运输,降低煤炭采购成本,经与大同市煤炭物资配送中心友好协商,拟与大同市煤炭物资配送中心共同投资4000万元组建山西冀东水泥煤炭运销配送有限公司(暂定名,以工商登记注册为准)。
该项目注册资本2000万元人民币,双方均以现金出资,各占注册资本的50%。
冀东水泥:独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

唐山冀东水泥股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,作为公司独立董事,认真审阅了公司第八届董事会第二十九次会议的会议材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,对公司第八届董事会第二十九次会议的相关议案及所涉及的事项进行了事前审阅,现发表独立意见如下:一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见(一)截至2019年12月31日,公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
具体资金往来情况请参见《公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
(二)经审慎查验,公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定,严格控制了对外担保风险。
(三)截止2019年12月31日,除以下情形之外,公司无其他对外担保。
1.公司为合并报表范围内子公司提供担保131,120万元;2.公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司按照持股比例提供担保5,800万元。
前述担保已按照《公司章程》及中国证监会的相关规定,经过公司有权机构的批准且履行了信息披露的义务,符合相关法律、法规及有关上市公司对外担保的规定。
二、对《公司2019年度利润分配预案》的独立意见(一)董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未来发展,符合《公司章程》的相关规定。
(二)公司董事会审议利润分配事项前充分听取了独立董事的意见,利润分配决策程序合法、合规,我们同意该预案。
三、对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,已经建立了较为完善的内部控制体系,并得到有效执行,符合公司现阶段生产经营管理和投资发展的实际需要,保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效控制。
1风险评价(冀东)

目的本文件由以下三部分组成:第一部分:项目风险评价。
此部分评估事务所初次或继续接受客户委托,对事务所本身产生风险的可能性。
第二部分:其他控制环境评价。
此部分将用于对控制环境的评估。
第三部分:影响。
此部分记录评估对审计策略、审计程序的影响、和向客户报告事项。
填写时间在接受委托或续约前填写第一部分。
当了解客户情况以后,制定审计策略之前填写第二部分。
因为第一部分包含了控制环境评估的相关部分,第一和二部分同时填写会节省时间。
如果我们需要更多了解控制环境,以便决定是否接受委托或续约,可以两部分同时填写。
对于非第一次接受委托的,一般情况下同时填写比较节省时间。
如果在接受委托期间,我们发现委托风险或控制环境改变了,RACE也要随之修改,相应的审计策略也要修改。
如果客户有许多部门或分支机构,我们要对每个部门或分支机构分别填写第二部分。
填写人此表格的填写需要由经验丰富,可作出相关判断的人员承担。
通常,由合伙人和经理承担,特别是对接受委托的风险评估。
同时,他们应考虑从项目小组的其他人(特别是专家和项目经理)中获得的信息。
保密性因为相关事项的敏感性,填好的RACE不应给客户看,但与客户进行交流或商谈是有必要的,以便获取更多、更准确的信息。
评估范围和重点领域当评价接受委托风险和控制环境时,我们应明确每个评价环节的范围,但他们并不一定涉及接受委托项目的所有相关方面,所以我们应判断其对于不同审计项目的适用性和重要性。
例如:对于有某些特点的客户(如,所有者自身经营,小型或不成熟企业)一些控制环境的属性可以不用填写,如审计委员会和内审职能。
这些地方标上了*,有的可能标上了“不适用”。
信永中和审计方式列出了每个领域的说明重点。
我们不能对每个重点仅回答“是”或“不是”,而是应通过企业以前年度的情况,对企业内部和外部人员的询问,外部环境影响其行业及经营的因素,对企业内部环境的观察或对企业相关资料的检查,对每个重点领域给予评价,如果适当,把这些重点作为以后审计的指导。
中国证监会关于唐山冀东水泥股份有限公司申请配股的批复

中国证监会关于唐山冀东水泥股份有限公司申请配股
的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1997.06.25
•【文号】证监上字[1997]41号
•【施行日期】1997.06.25
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】企业
正文
中国证监会关于唐山冀东水泥股份有限公司申请配股的批复(证监上字(1997)41号1997年6月25日)唐山冀东水泥股份有限公司:
你公司报送的配股申报材料收悉。
根据河北省证券委员会《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司增资配股申报材料的报告》(冀证[1997]29号)和《唐山冀东水泥股份有限公司1996年度股东大会决议》,经审查,现批复如下:
一、同意你公司向全体股东配售12000万股普通股,其中向发起法人股股东配售9865.275万股,向社会法人股股东配售95.571万股,向内部职工股股东配售239.154万股,向社会公众股股东配售1800万股。
发起法人股股东和社会法人股股东可将其部分配股权有偿转让给社会公众股股东,转让应按照你公司报送材料中确定的方式办理。
二、你公司应严格按照报送我会的《配股说明书》中的方案进行配股,并在1997年9月15日之前完成所有配股工作。
三、你公司向法人股股东配售的股票和法人股股东转让给社会公众股股东的配售股票,在国家有关规定公布之前,暂不上市流通。
冀东水泥—项目前期—访谈笔录—财务经理

冀东水泥项目前期现场访谈任前进(股份公司财务副经理)参加人员:刘庆国、鄢映辉、平浩时间:2003/02/19(08:10—09:30)提问:刘庆国整理:鄢映辉====================================================================== 与母公司的管理关系任前进,35岁,兰州大学MBA,于去年6月份从甘肃金川集团招聘入公司任财务部副经理,今年始全面负责财务部门工作。
目前子公司也采取党政联席会议的决策方式,都不完全是与董事会成员重叠。
公司向部分子公司外派财务总监,但关系隶属于子公司。
考核力度不够,无法奖惩。
缺乏全面资金预算的控制体系。
基建投资管理较乱:为求快,省略许多的工序/程序,可能都谈不上预算,缺乏科学论证。
现在子公司共有15个。
公司无总会计师,缺合适人选是一方面,关键是无此意识,公司自创建起一直就未设立此岗位,上市公司无总会计师是个较大的问题。
目前总经理分管财务,但他非常繁忙,难找人易忘事,很多事情难协调,另外专业水平仍不够。
本人对子公司下达指令力度不够,考虑琐事太多,无暇思量专业事项。
张总亦如此,难以挤出时间听取汇报。
汇报体系不够明确。
张总不是太懂财务,又忙无法管,我又协调或管理不了。
人员基本素质较差,扩张太快,管理跟不上。
部门简况财务部共30人,共分5个组:此外,本人还有1名助理。
1.资金组(4人):负责资金筹措、调度、结算、运用等➢银行贷款(本部):我主要是与行长层面接触,组员具体负责办事-资金组每周出资金周报-子公司每周报财务简表,但不报资金表➢对外支付凭证,账户,1人➢专门负责对账目前对物质供应部有简单预算,执行也不是很严格,对其他部门无预算,主要是审核手续。
企业内部,销售部,销售存款,现款到发货,销售开票在销售部,对帐主要是与销售部门对,而客户是由销售部与其对。
30万元以下部长助理签字,30万元以上由我签字。
➢大额资金调动,张总签字,调动发生很少,主要发生在与总公司间合同支付:审计部门把关,主管部门签字,财务部门付款。
关于核准豁免冀东发展集团有限责任公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公司股份义务的批复

关于核准豁免冀东发展集团有限责任公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公司股份义务的批复
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2011(000)002
【摘要】<正>2011年2月14日证监许可[2011]218号冀东发展集团有限责任公司:你公司报送的《冀东发展集团有限责任公司关于豁免要约收购冀东水泥股份的申请报告》(冀发集团[2010]144号)及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令第56号)等有关规定,经审核,现批复如下:一、核准豁免你公司因通过深圳证券交
【总页数】1页(P29-29)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
2.关于核准豁免北京城建集团有限责任公司要约收购北京城建投资发展股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
3.关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购株洲冶炼集团股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
4.关于核准豁免酒泉钢铁(集团)有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
5.关于核准豁免贵州久联企业集团有限责任公司要约收购贵州久联民爆器材发展股份有限公司股份义务的批复 [J], ;
因版权原因,仅展示原文概要,查看原文内容请购买。
上市公司股权并购过渡期损益的常见会计问题与处理
上市公司股权并购过渡期损益的常见会计问题与处理史亚博(建发合诚工程咨询股份有限公司 财务资金中心,福建 厦门 361000)摘 要:股权并购是上市公司资产重组的常见形式。
通过股权并购,上市公司可以扩大企业规模、获得优质资产、实现协同效应、快速进入新市场。
实务中,股权交易一般需要经过可行性研究、审计评估、决策审批、签订股权转让协议、办理工商变更手续等步骤,流程较为复杂、时间跨度较长。
一般而言,从评估基准日开始,到股权交割日结束,这段时期被称为股权并购过渡期。
在此期间,被并购方的持续经营将产生盈利或亏损,即过渡期损益,实务界对过渡期损益的归属及会计处理存在不同的理解,证监会、交易所等监管机构也常将过渡期损益作为股权并购中监管审查的重点。
文章尝试对过渡期损益的概念进行界定,并就其归属、在合并报表中的会计处理及监管重点进行系统讨论,以期为会计实务提供实践依据。
关键词:股权并购;过渡期损益;上市公司;会计处理;监管重点中图分类号:F832.51 文献标识码:A 文章编号:1005-6432(2023)34-0043-04DOI:10.13939/ki.zgsc.2023.34.0431 引言股权并购是上市公司进行资产重组的常用方式,通过股权并购,企业可以扩大自身规模,增加市场份额与客户群体,提升公司的知名度与影响力,也可以通过收购具有优秀商业模式、核心科技或者优质资产的公司并将其纳入自身的业务体系中快速提高公司的业务能力与市场竞争力。
企业通过收购与自身业务相同、相近或上下游的公司,可以实现协同效应,提高运营效率与盈利能力,实现“1+1>2”的效果;而收购具有成熟市场渠道或稳定客户群体的公司,企业可以快速进入新领域,扩大自身的业务范围与市场能力。
企业并购一般通过购买股权、增加注册资本或资产置换等形式获取目标公司的控制权。
股权交易一般需要经过可行性研究、审计评估、决策审批、签订股权转让协议、办理工商变更手续等步骤,流程较为复杂、时间跨度较长。
冀东水泥反并购案例分析
反并购案例分析——冀东水泥郑芸刘静喻玉琼吴加敏黄然王晓宇一、反并购事件(一)双方简介反并购方:唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司,是在原河北省冀东水泥厂的基础上,1994年5月由河北省冀东水泥集团公司独家发起、以定向募集方式正式设立、组建的股份制企业。
1996年冀东水泥A股股票在深圳证券交易所上网发行并挂牌上市,是中国北方最大的水泥生产商和供应商。
公司前身河北省冀东水泥厂于1981年开工建设,1983年12月建成,经过国家验收和中日双方交接,于1985年1月1日正式投入生产,被称作中国新型干法水泥工业的摇篮。
并购方:1、中国中材集团公司中国中材集团公司(简称:中材集团)组建于1983年,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的,集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一,在国家计划内实行单列,连续多年位居中国企业500强。
三大主导产业为:非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。
2、中国建筑材料集团有限公司中国建筑材料集团有限公司(简称,中国建材集团,英文简称CNBM)1984年经国务院批准设立,2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。
以中国建材股份有限公司和中建材玻璃公司为主体,开展战略性资源整合和结构调整,以新技术改造传统产业,以增量投入发展先进生产力,构建起实力雄厚的水泥、玻璃、轻质建材、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等建材产业平台。
3、安徽海螺水泥股份有限公司1997年9月1日,安徽海螺集团有限责任公司以其所属的宁国水泥厂和白马山水泥厂与水泥生产经营的相关资产出资,独家发起成立安徽海螺水泥股份有限公司,主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。
公司拥有两支股票:1997年10月21日,海螺水泥 H 股(0914)在香港联合交易所正式挂牌交易;2002年2月7日,海螺水泥 A (600585)在上海证券交易所成功上市。
冀东水泥:关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司债券批复的公告 2011-07-29
证券代码:000401 证券简称:冀东水泥公告编号:2011-34
唐山冀东水泥股份有限公司
关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司债券
批复的公告
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司)于2011 年7 月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2011]1179号),对公司向社会公开发行公司债券事宜批复如下:
一、核准公司向社会公开发行面值不超过25亿元的公司债券。
二、本次公司债券采用分期发行方式,首期发行面值不超过16亿元,自我会核准发行之日起6个月完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、公司发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书及发行公告进行。
四、本批复自核准发行之日起24个月内有效。
五、本批复自核准发行之日起至公司债券发行结束前,公司如发生影响本次债券发行的重大事项,应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
本公司在接到该批复后将严格按照核准文件的要求,在核准文件有效期内,尽快实施本次公开发行公司债券的相关事宜。
公司债券募集说明书摘要和发行公告将于发行前在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上刊登,届时债券募集说明书全文及相关资料可在深圳证券交易所网站()及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()查询。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十八日。
关联方对账标准
混凝土公司关联方对账标准第一章总则第一条为保证各混凝土公司与冀东发展集团公司、股份公司、冀东混凝土公司关联方之间发生的关联交易账账相符,同时为了确保冀东混凝土公司合并报表的及时准确编报,特制定本标准,请各混凝土公司严格执行。
第二章关联方范围第二条明确关联方单位名称。
(详见附件1、2、3)第三条向上述范围内关联方购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等日常经营性关联交易。
第四条向上述范围内关联方购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组等其他非日常经营性交易。
第三章对账第五条各混凝土公司财务人员每月月末需主动与上述范围内关联方的财务人员核对交易金额,具体包括:开票金额、暂估金额、收付款金额、往来余额以及挂账的往来科目、现金流科目。
第六条各公司需按照冀东混凝土的规定进行对账,如下:(一)每月末各混凝土公司与关联方之间必须做到账账相符,即记账的交易金额必须一致,往来余额必须一致,往来会计科目必须对应(应收账款对应应付账款、预收账款对应预付账款、其他应收款对应其他应付款),其中与各冀东混凝土公司的关联交易核对到最明细级科目。
(二)关联交易涉及资金的还要核对双方选择的现金流项目是否对应,各混凝土公司是否执行冀东混凝土公司的统一规定。
第七条各混凝土公司按照如下流程进行对账:(一)发生关联交易并取得发票挂账时,财务人员收到相关部门挂账手续,就交易内容及金额与关联方财务人员核对,核对无误挂账,核对不符则退回相关部门进一步落实,待相符时挂账(流程图详见附件4)。
(二)发生关联交易付款时,财务人员收到付款通知单,审核无误后,与关联方财务人员进一步核实付款前往来余额,相符则签字确认,交经办人继续履行付款手续;如果不符,则需要与对方进一步核实以往发生额,直至找到差异原因,如果是本公司错误,责成其相关部门或相关人员出具调整说明,如果是对方原因,则督促其修改,待双方均对账相符后签字确认。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
证券代码:000401 证券简称:冀东水泥公告编号:2009-34
唐山冀东水泥股份有限公司
关于与关联人共同投资的关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易简介
唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司(以下简称:“混凝土投资公司”)系河北省冀东水泥集团有限责任公司(以下简称:“集团公司”)的全资子公司,注册资本为5,000万元。
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“股份公司”)与河北省冀东水泥集团有限责任公司协商,共同向混凝土投资公司增加注册资本,其中,集团公司现金出资6,781万元,累计出资11,781万元,占注册资本的51%;股份公司现金出资11,319万元,占注册资本49%。
增资完成后,混凝土投资公司注册资本由5,000万元增至23,100万元。
2、关联关系
由于集团公司为股份公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,此次集团公司与股份公司共同投资行为属于关联交易。
3、表决情况
公司董事会五届五十三次会议审议表决了该项关联交易,关联董事回避表决,三名独立董事进行表决,全部同意该项交易。
截至2008年12月31日,股份公司净资产592,539万元,本次对外投资金额
11,319万元,占净资产的1.91%。
2009年1月1日至今董事会审议通过的累计对外投资金额162,813万元,占经审计净资产592,539万元的27.48%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,该项对外投资无需经公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称:河北省冀东水泥集团有限责任公司
住所:唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人:张增光
公司类型:有限责任公司
经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);承包境外工程和境内国际招标工程(凭资质经营);对外派遣境外工程所需的劳务人员;装备工程制造、安装、调试技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)
2、关联关系说明
集团公司为股份公司的控股股东,持有股份公司40.78%的股权。
公司非独立董事均担任集团公司董事。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称:唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司
2、法定代表人:张增光
3、公司类型:有限责任公司(法人独资)
4、注册资本:5,000万元
5、经营范围:通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资
四、交易的定价政策及定价依据
股份公司将按每元资本金1元的价格向混凝土投资公司增资,股份公司现金增资11,319万元,占注册资本49%;集团公司现金增资6,781万元,累计出资11,781万元,占注册资本的51%;增资完成后,混凝土投资公司注册资本由5,000万元增至23,100万元。
五、交易协议情况
投资双方共同增资协议尚未签署。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后,混凝土投资公司将成为公司的参股子公司,公司将对该公司采用权益法核算纳入公司投资收益。
七、交易目的和对上市公司的影响
股份公司拟与集团公司共同对混凝土投资公司进行增资,将混凝土投资公司打造成为发展混凝土板块的投资平台,积极推进商品混凝土板块事业的发展,延伸产品产业链,多元化投资,分散经营风险,培育新的利润增长点,促进公司资金使用效率的提高和配置的优化,有利于公司持续健康发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前,股份公司与关联人累计发生的关联交易为支付土地租赁费人民币1,000万元。
本次共同投资完成后,股份公司与集团公司发生的关联交易为12,319万元,占公司经审计净资产的2.08%。
九、独立董事独立意见情况
独立董事认为,本次关联交易定价方式客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会二00九年六月二十二日。