第六章公司资本制度
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第五章企业法第六章国有资产管理法律制度
➢甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元 出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务； 合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％ 的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和 80％的比例分担。该合伙协议的约定符合 《合伙企业法》的规定。（ ） ➢√
44
➢如何监督执行事务的合伙人？ ➢N.28由一个或者数个合伙人执行合伙事务
21
一、合伙企业的概念和特征
➢（一）概念 ➢ 合伙企业，是指自然人、法人和
其他组织依照本法在中国境内设立的普 通合伙企业和有限合伙企业。
22
不得成为普通合伙人
➢国有独资公司 ➢国有企业 ➢上市公司 ➢公益性的事业单位、社会团体。
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（二）特征
2人以上
书面合伙协议
24
N.6合伙企业的生产经营所得 和其他所得，按照国家有关税收 规定，由合伙人分别缴纳所得税。
28
➢后经修改，合伙企业才得以成立。 ➢在本案中，丙以自有拖拉机出资是允
许的，但丙必须办理过户手续，将拖拉 机过户给合伙企业。乙经甲、丙同意， 可以晚半年交付出资款。合伙企业强调 合伙人的人合因素，一切依合伙企业协 议办理，协议没有规定的，则强调合伙 人的一致同意。
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为避免有限合伙成为非法集资的工具
17
法院查明，虽然房屋在王某妻子名下， 但属于夫妻共有财产。 可以拍卖吗？
N.18 个人独资企业投资人在申请企业 设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人 出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债 务承担无限责任。
18
张先生在谈论个人独资企业法的有关规 定时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。 A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财 产出资，也可以家庭其他成员的财产作为 个人出资 B.个人独资企业可以设立分支机构 C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清 算，也可由债权人申请人民法院指定清算 人进行清算 D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工 工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿
公司资本管理制度
公司资本管理制度第一章总则第一条为了规范公司资本的使用和管理，充分发挥资本在公司经营中的作用，保护股东利益，促进公司健康发展，根据国家有关法律、法规和公司章程，制定本制度。
第二条公司资本管理制度适用于公司的所有股东，董事会、监事会、高级管理人员和各部门。
第三条公司资本主要包括注册资本、实收资本、未分配利润等。
第四条公司资本管理应当遵循依法经营、保护股东利益、独立自主、风险控制的原则。
加强资本管理的合规性，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
第五条公司资本管理应当坚持风险和收益相统一的原则，根据市场和行业情况，合理配置资本，谋求最大化利益，降低投资风险。
第六条公司资本管理应当遵循科学决策、谨慎管理的原则，建立科学的决策机制，健全内控制度，确保资本的安全性和稳健性。
第七条公司资本管理应当坚持公开透明、信息披露的原则，保障股东知情权和监督权，及时披露公司的财务状况和经营成果，增强公司的公信力和市场信心。
第八条公司资本管理应当遵循环保、节约资源的原则，提倡资源合理配置，倡导绿色经营，促进可持续发展。
第二章注册资本的设立和变更第九条公司注册资本由公司发起人依法设立，并在工商行政管理部门登记，作为公司的最低资本限额。
第十条公司注册资本的数额应当符合公司经营规模和业务需求，认真评估注册资本的合理性和充实程度，不得片面追求注册资本数额的大小而忽视实际经营需求。
第十一条公司注册资本变更应当经股东大会决议，报请有关主管机关批准，按照 law.公司及注册章程4。
在审计、准备财务报表等中应该充分呈现。
满足法律规定期的审核和报告。
第三章实收资本管理第十二条公司实收资本是由股东认购或者购买公司股份而实际到位的资本金。
实收资本是公司资本的基础，也是公司稳健经营的保证。
第十三条公司应当及时清算实收资本，及时办理银行账户的开立，确保实收资本安全、稳定、周转灵活。
第十四条公司实收资本的使用需经股东大会决议，并报相关主管部门审批。
实收资本使用必须合乎法律法规的规定，严格按照合同约定和投资计划进行。
资本运营管理制度范本
资本运营管理制度范本第一章总则第一条为规范和有效管理公司的资本运营活动，提高公司的资本利用效率，保障公司的可持续发展，制定本制度。
第二条公司的资本运营管理应遵循市场化、法制化、规范化的原则，强化风险防范意识，提高资本运营的效率和风险控制能力。
第三条公司的资本运营管理应遵循合规合法、诚实守信、诚信经营的原则，经营活动应符合相关法律法规和公司内部规章制度。
第二章资本运营目标第四条公司的资本运营目标是在稳定风险的前提下，通过资本配置、资金募集、资金运作等方式，实现资本保值增值，为公司的可持续发展提供支撑。
第五条公司的资本运营应根据公司的战略规划和市场环境变化，确定资本运营的具体目标和策略，提高资本运营的效率和盈利能力。
第三章资本配置第六条公司的资本配置应根据市场需求和公司发展情况，科学合理地确定资本配置方案，确保资本的有效利用。
第七条公司应建立健全的资本配置机制，明确资本配置的原则和程序，确保资本配置的公平、公正和透明。
第八条公司应设立专门的资本配置委员会，负责监督和管理公司的资本配置活动，保障资本配置的有效性和稳定性。
第四章资金募集第九条公司的资金募集应遵循市场化、合规合法的原则，选择适合公司发展的融资方式和融资工具，确保资金募集的合理性和安全性。
第十条公司应建立健全资金募集制度，明确融资目标、融资额度、融资用途等要求，提高融资的效率和流动性。
第十一条公司应设立专门的资金募集部门，负责策划和执行公司的资金募集计划，简化融资程序，提升融资速度。
第五章资金运作第十二条公司的资金运作应依靠专业团队，科学合理地管理公司的运营资金，确保资金的安全性和流动性。
第十三条公司应建立健全的资金运作机制，选择合适的投资项目和投资标的，提高资金运作的效率和风险控制能力。
第十四条公司应设立专门的资金运作委员会，负责监督和管理公司的资金运作活动，保障资金运作的稳定性和盈利能力。
第六章风险管控第十五条公司的资本运营管理应建立健全的风险管理体系，加强对市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控和控制。
公司金融学第六章资本成本与资本结构
练习
• 某企业的资金总额中长期借款占20％。其中： 当长期借款在50000元以内时，借款的资本成 本为5％；当长期借款在50000—100000元时， 借款的资本成本为6％；当长期借款在100000 元以上时，借款的资本成本为7％，则其筹资 突破点为( )元。 • A．250000 B．50000 • C．500000 D．100000
第一节
资本成本
一、资本成本 二、个别资本成本 三、综合资本成本 四、边际资本成本
一、资金成本概述 • 概念：指企业为筹集和使用资本而付出的代价，包
括筹资费用和占用费用。
• 内容：占用费用和筹资费用 • 表示：通常用相对数表示，各种成本率 • 种类——个别资金成本率 ——加权平均资金成本率 ——边际资金成本率
2.折现模式
由：筹资净额现值-未来资本清偿额现金流量现值=0 得：资本成本率=所采用的折现率
I (1 T ) M M (1 f ) t n ( 1 K ) ( 1 K ) t 1 b b
n
（二）银行借款和债券的资本成本
年利息 (1 所得税税率 ) • 资本成本= 筹资额 (1 借款筹资率 )
•
• 资本成本的性质、作用和影响因素
– 性质
• 资本使用权与所有权分离的结果 • 体现了一种利益分配关系 • 包含了资金的时间价值与风险价值，从资金所有权方看其实质 就是投资者要求的必要报酬率
– 作用
• • • • • • • • 1．资本成本是比较筹资方式、选择筹资方案的依据； 2．平均资本成本率是衡量资本结构是否合理的依据； 3．资本成本率是评价投资项目可行性的主要标准； 4．资本成本是评价企业整体业绩的重要依据。 总体经济环境：无风险报酬率 资本市场条件：资本市场的效率、证券的市场的流动性 企业经营状况和融资状况：经营风险、财务风险 企业对筹资规模和时限的需求 ：筹资规模、使用资金时间长度
第六章 资本运营 (2)
四、并购支付方式——共有4种在支付方式的选择上,必须审慎地考虑下列因素的影响：①并购价格②不同的支付方式对未来资本结构和财务风险的影响【例题1·多选题】在选择杠杆并购方式时，需要目标公司具备的条件有（）A.有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量B.目标公司应当与主并企业处于同一行业C.公司的利润与现金流量有明显的增长潜力D.具有良好抵押价值的固定资产和流动资产E.有一支富有经验和稳定的管理队伍【答案】ACDE【解析】杠杆并购需要目标公司具备如下条件：①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；③有良好抵押价值的固定资产和流动资产；④一支富有经验和稳定的管理队伍等【例题2·单选题】下列并购支付方式中,常用于管理层收购的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】C【解析】管理层收购中多采用杠杆收购方式。
所以选项C正确。
【例题3·单选题】下列并购支付方式中,常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况的是( )A.现金支付方式B.股票对价方式C.杠杆收购方式D.卖方融资方式【答案】D【解析】目标公司获利不佳，急于脱手多采用卖方融资方式。
所以选项D正确。
【例题4·多选题】下列关于并购支付方式说法中，不正确的有（）。
A.现金支付方式,是一种最简捷、最迅速的方式,但容易给并购企业造成现金支付的压力,同时可能使并购企业的资产流动性出现问题B.股票对价方式不会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平C.杠杆收购方式多用于管理层收购中D.卖方融资方式的应用前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力E.杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处【答案】BE【解析】股票对价方式可能会稀释企业集闭原有的控制权结构与每股收益水平；所以选项B不正确，卖方融资方式而非杠杆收购方式可以使企业集团获得税收递延支付的好处，所以选项E不正确。
《马原》第六章 资本主义的发展及趋势
3. 社会阶层、阶级结构的变化 资本所有权与经营权分离（董事长和CEO） 高级职业经理成为大公司经营活动的实际控制者（CEO） 知识型和服务型劳动者的数量不断增加
4. 经济调节机制和经济危机形态的变化 经济调节机制 第二次世界大战后~20世纪70年代，政府对经济进行全面干预 20世纪70年代起，强化市场机制，弱化政府干预 经济危机形态 经济危机四个阶段之间差别减弱（危机、萧条、复苏、高涨） 各阶段交替过程不如从前明显 金融危机对整个经济危机影响加强
《马原》第六章 资本主义的发展及趋势
第一节 垄断资本主义的形成和发展 一、资本主义从自由竞争到垄断 1. 资本主义发展的两个阶段 19世纪70年代，自由竞争资本主义，市场机制、自由放任 19世纪末20世纪初，垄断资本主义（两种发展形式） 私人垄断资本主义 国家垄断资本主义
2. 垄断 定义 指少数资本主义大企业为了获得高额利润，通过协议或联合，对商品的生 产、销售和价格进行操纵 形成原因 随着生产集中高度发展，为获得高额利润，极少数企业会联合操纵本部门的 生产或销售以形成垄断 为避免激烈竞争带来的两败俱伤，企业会达成协议以形成垄断 生产高度集中限制新企业进入 形成方式 生产集中（生产资料、劳动力和商品生产集中于少数大企业） 资本集中（大资本吞并小资本或小资本合并成大资本） 二者是资本家追求剩余价值和自由竞争的结果 垄断组织 本质——通过联合来操纵商品生产、销售和垄断价格，以获得高额利润 最简单、初级的垄断组织——短期价格协定
5. 政治制度的变因 科学技术革命和生产力的发展（根本推动力） 工人阶级争取自身权利斗争的作用 社会主义制度的优越性 主张改良主义的政党对资本主义制度的改革，即资本主义自身的发展
公司资本制度范本
公司资本制度范本第一章总则第一条为了规范公司的资本运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司的资本形成、维持和退出等各个环节，包括股本的发行、认购、转让、增减、注销等。
第三条公司资本制度应遵循公平、公正、公开的原则，确保公司资本的合法性、合规性和有效性。
第二章股本第四条公司的股本分为普通股和特别股。
普通股享有公司利润分配和资产分配的权利，特别股享有优先分配公司利润和资产的权利。
第五条股本的发行应遵循以下规定：（一）公司发行新股时，应经股东大会决议，并按照公平、公正、公开的原则进行。
（二）股本的发行价格应不低于公司股票的面值。
（三）公司发行新股所得的资金应用于公司章程规定的用途。
第六条股东认购股本应按照公司章程的规定缴纳认购款。
股东未按期缴纳认购款的，应当按照公司章程的规定承担违约责任。
第七条股东持有的股份可以依法转让。
股份转让应遵循平等、自愿、诚实信用的原则，并报公司登记机关备案。
第八条公司不得收购股东的股份，除非公司合并、分立或者法律、行政法规另有规定。
第三章资本变更第九条公司增资应经股东大会决议，并按照公平、公正、公开的原则进行。
第十条公司增资可以通过发行新股或者增加原有股东的出资额的方式进行。
增资所得的资金应用于公司章程规定的用途。
第十一条公司减资应经股东大会决议，并按照法律、行政法规的规定进行。
减资后，公司的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章资本监管第十二条公司应当建立健全资本监管制度，确保资本的合法性、合规性和有效性。
第十三条公司应当定期对资本进行审计，并将审计结果报股东大会和公司登记机关备案。
第十四条股东大会应当每年至少召开一次会议，审议公司的利润分配方案、亏损弥补方案和其他涉及股东权益的重大事项。
第十五条公司应当及时、准确、完整地披露公司资本运作的信息，保障股东和债权人的知情权。
第五章法律责任第十六条违反本制度的，应当承担相应的法律责任。
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财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
（或实收资本+待收资本）
第六章公司资本制度
需要注意：
• 1、发行资本概念主要对授权资本制有意义。 • 2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同
的概念。 • 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资
本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 • 3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需
要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经 构成公司的财产，视为对公司债务的担保。
• 最初形成并体现在大陆法系国家公司法中。三大 原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变 原则。
• 英美法国家也不同程度地吸收和采纳了资本三原 则。主要是资本授权原则、资本维持原则、资本 不变原则。
第六章公司资本制度
（一）资本确定原则
• 1.概念 • 资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中
对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足 或募足，否则公司不能成立。 • 2.立法意图和利弊分析 • ①弊端： • 其一，资本闲置，浪费资源；同时增加公司设立 难度，影响效率。 • 其二，增资程序麻烦。 • ②优点：就是保证公司资本真实，可防止公司设 立欺诈和投机，利于保护第三人的利益。 • 因此，资本确定原则的意图在于：一方面使公司 具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。
• 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
第六章公司资本制度
• 因此，公式： • 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资
本 • 如果公司资本属于一次缴纳，那么： • 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资
本（数额相等） • 如果公司资本分期缴纳，那么： • 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
第六章公司资本制度
• 4.保留资本 • 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一
般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才 可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。
• 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责 任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公 司类型－－保证有限责任公司。
第六章公司资本制度
第六章公司资本制度
2020/11/27
第六章公司资本制度
第六章 公司资本制度
公司资本的概念和意义 公司资本制度与资本原则
股东出资制度 增资与减资
第六章公司资本制度
第一节 公司资本的概念和意义
• 一、公司资本的概念 • 二、公司资本与相关概念 • 三、公司资本的不同含义和形式 • 四、公司资本的法律意义
第六章公司资本制度
• （二）特征 • 1．资本是公司财产； • 2．资本来源于股东的出资； • 3．资本由公司章程规定； • 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念
上确定的货币数额。 • （1）表现为货币数额 • 资本的本质形式是货币。 • （2）在观念上确定的金额 • 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司
• （4）公司成立后增加资本，仅需在授权资本数
额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议
变更公司章程。
第六章公司资本制度
• 3.评价
• 利： • （1）公司不必一次发行全部资本或股份，减
轻了公司设立的难度； • （2）授权董事会自行决定发行资本而无须经
股东会决议变更公司章程，简化了公司增资 程序； • （3）避免大量资金在公司中的冻结和闲置， 能充分发挥财产的效益。 • 弊： • 易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的 利益。
第六章公司资本制度
•一、公司资本的概念
• 公司资本在公司法领域通常在三种意义上 使用
• 狭义：注册资本； • 中义：注册资本＋借贷资本； • 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 • （－）概念 • 公司资本（capital），又称股本，是公司
章程规定并由登记机关核准登记的，由股 东出资构成的公司财产。
第六章公司资本制度
• 在一般的情况下，公司资产大于 净资产，公司的净资产大于资本。
• 即：资产＞净资产＞资本
第六章公司资本制度
• 三、资本的不同含义和形式 • 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳
是“三个台阶”、“两个视角”：
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（名义） 待发行（待认购）
第六章公司资本制度
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，
包括各种财产、债权和其他权利。 • 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或
劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 • 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司
净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司 的净资产。 • 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分 配利润
司设立时，必须在章程中明确规定公司资 本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。 • 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制 度，其主要特点是资本或股份的一次发行。 但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 • 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足， 而且必须一次缴纳。
第六章公司资本制度
• 2.特征 • （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资
障 • （四）资本是公司股东承担责任的界限
第六章公司资本制度
第二节 公司资本制度与资本原则
• 一、资本制度 • 二、资本原则
第六章公司资本制度
一、公司资本制度 • 国际上通行的三种： • 法定资本制 • 授权资本制 • 折衷资本制
第六章公司资本制度
• （一）法定资本制
• 1.概念 • 法定资本制，也称确定资本制，是指在公
严格的条件和程序，要求必须经股东会议 决议通过，并依法办理变更登记。 • （2）债权人特别保护程序 • 公司减少资本时，必须在变更公司登记前， 向债权人发出通知或公告，债权人有权要 求清偿债务或要求提供相应的偿债担保。
第六章公司资本制度
【练习】（2000年律考）
• 单选：兴华糖业股份有限公司为扩大生产 规模增发新股，董事会拟定发行新股的方 案，该方案中包含下列事项，请问其中哪 一项不符合法律规定？
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）最低限额资本； • （2）首次缴纳比例法定限额（≥ 20%），
余额法定期限内（2年，5年）缴纳； • （3）验资； • （4）股东对出资差额的填补责任； • （5）非货币财产应当评估作价； • （6）资本虚假行为的严惩。
第六章公司资本制度
• （二）资本维持原则
第六章公司资本制度
• 2.特征
• （1）公司设立时，必须在章程中载明资本总额，
此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公
司首次发行资本的数额。
• （2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立
时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。
• （3）各认股人就其在公司设立时认购的部分，
应根据发行的规定缴纳股款。
第六章公司资本制度
（三）资本不变原则
• 1.概念 • 资本不变原则是指公司资本一经确定，非
依法定程序变更章程，不得改变。
• 2.立法意图 • 资本不变原则的立法意图是防止公司随意
减少资本而损害债权人的利益。
第六章公司资本制度
3.我国相关制度
• （1）公司增减资本制度 • 我国公司法中对公司增减资本规定了较为
指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本 总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或 缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部 分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行 或募集。 • 授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历 史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事 会。 • 授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发 行。
第六章公司资本制度
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款、存 （包括短期借款、应付账款、未
货等）
交税金等）