公司治理方法与手段
公司治理知识点总结
公司治理知识点总结前言随着世界经济的不断发展和全球化的加速，公司治理已经成为众多企业和机构关注的焦点。
公司治理是一种管理方式，旨在确保公司能够以高效的方式为股东创造价值，并在与公司所有者、管理层、股东和其他利益相关方之间维持有效的利益平衡。
本文将对公司治理的相关知识点进行总结，旨在帮助读者更好地理解公司治理的概念、原则和实践。
一、公司治理的概念和目标1. 公司治理的概念公司治理是指管理者为了实现公司股东利益最大化，通过一系列组织结构、制度和流程来履行其责任和义务的过程。
公司治理旨在优化资源配置，确保公司能够持续稳定地发展，并在市场竞争中保持竞争优势。
2. 公司治理的目标（1）确保公司管理层和股东的利益一致；（2）保障公司的透明度和公平性；（3）提高公司的经营效率和盈利能力；（4）保护股东权益和其他利益相关方的合法权益。
二、公司治理的原则1. 公司治理的原则（1）透明度原则：公司应当公开并及时披露信息，包括财务信息、经营信息、治理信息等，以便股东和利益相关方对公司的经营状况进行监督和评估；（2）独立性原则：公司应当建立独立的监督机构，以监督公司管理层的行为，并保障公司治理中不同利益相关方的利益平衡；（3）责任原则：公司的管理者应当承担起对公司和股东的责任，遵守法律法规，维护公司长期的持续稳定发展。
2. 国际公司治理原则国际公司治理原则包括了一系列对公司治理的规范和指导原则。
比较常见的国际公司治理原则包括OECD公司治理原则、国际公司治理准则等。
这些国际公司治理原则为不同国家和企业提供了一种规范和指导，使得他们可以更好地进行公司治理。
三、公司治理结构1. 公司治理结构组成公司治理结构一般由董事会、监事会、股东大会等组成。
董事会是公司最高决策机构，负责制定公司战略、管理决策以及监督公司管理层的行为。
监事会是对董事会和管理层的监督机构，负责监督公司的财务活动、内部控制、合规性等。
股东大会是公司最高权力机构，负责对公司管理层的任免、审批公司财务报表等。
公司治理制度流程模板
公司治理制度流程模板一、引言公司治理制度是规范公司运作、保护股东权益、提高公司价值的重要手段。
为了建立健全公司治理结构，确保公司合规经营，本文提供一份公司治理制度流程模板，供各类企业参考和借鉴。
二、公司治理制度流程1. 股东大会（1）召集：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在必要时召开。
（2）议程：股东大会主要议程包括审议公司年度报告、审议公司利润分配方案、选举和更换董事和监事等。
（3）表决：股东大会决议事项由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2. 董事会（1）组成：董事会由董事组成，董事人数为5至19人。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。
（2）任期：董事任期为3年，可以连选连任。
（3）会议：董事会定期召开会议，必要时可以召开临时会议。
董事会会议决议事项由董事所持表决权的过半数通过。
（4）职权：董事会行使公司经营决策、制定公司战略、监督公司管理等职权。
3. 监事会（1）组成：监事会由监事组成，监事人数为3至7人。
监事会设监事长1人，可以设副监事长。
（2）任期：监事任期为3年，可以连选连任。
（3）会议：监事会定期召开会议，必要时可以召开临时会议。
监事会会议决议事项由监事所持表决权的过半数通过。
（4）职权：监事会行使对公司财务、经营活动的监督权，对董事、高级管理人员的行为进行监督。
4. 独立董事（1）独立董事的任命：独立董事由股东大会选举产生，独立董事人数不少于3人。
（2）任期：独立董事任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过6年。
（3）职权：独立董事行使对公司经营决策、财务报告等方面的特别职权，如提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构等。
5. 高级管理层（1）组成：高级管理层由总经理、副总经理、财务总监等组成。
（2）任期：高级管理层成员任期由董事会决定，可以连选连任。
（3）职权：高级管理层行使公司日常经营管理职权，负责实施董事会决议，组织公司运营。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
加快完善公司治理体系和制度体系
加快完善公司治理体系和制度体系近年来，随着中国市场经济的快速发展，企业的规模和数量逐渐增加，但与国际先进水平相比，我国企业的治理体系和制度体系仍然存在一定的差距。
为了提高企业的竞争力和可持续发展能力，需要进一步加快完善公司治理体系和制度体系。
首先，加强内部治理机制，是完善公司治理体系的关键一环。
内部治理机制主要包括董事会、监事会和经理层三个层面。
董事会是公司决策和监督的核心机构，应该加强对董事选任、董事激励机制和董事会议程的规范管理，确保董事会的独立性和专业性。
监事会是对公司财务状况和经营活动进行监督的机构，应该加强对监事选任和监事会职权的规范管理，提高监事会的独立性和权威性。
经理层是公司的执行管理层，应该加强对经理层的选拔、培训和绩效考核，提高经理层的专业素质和责任意识。
同时，还需进一步健全公司章程、内部控制制度和风险管理制度，确保公司内部的规范运作和风险防控。
其次，完善外部治理机制，是完善公司治理体系的重要环节。
外部治理机制主要包括公司股东大会、监管机构和企业社会责任等方面。
公司股东大会是公司决策的最高权力机构，应该加强对股东大会决议程序和实施效果的监督，提高公司股东行使权益的便利性和有效性。
监管机构是对公司治理行为进行监督和管理的机构，应该加强对监管机构的监管力度，提高监管机构的独立性和公正性。
企业社会责任是公司对社会的责任承担，应该加强对企业社会责任的引导和督促，推动企业积极履行社会责任，促进可持续发展。
此外，加强信息披露和透明度是完善公司治理体系的重要手段。
信息披露是公司公开向社会披露有关信息的行为，应该加强对公司信息披露的监管和管理，提高公司信息披露的透明度和及时性。
透明度是指企业公开提供有关经营管理和财务状况的信息，应该加强对公司经营状况和财务状况的透明度管理，提高公司的信誉和市场竞争力。
综上所述，作为推动企业可持续发展的重要因素，完善公司治理体系和制度体系势在必行。
通过加强内部治理机制、完善外部治理机制，加强信息披露和透明度，可以提高企业的竞争力和可持续发展能力，促进中国经济的健康发展。
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。
国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。
下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。
一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。
股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。
2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。
公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。
3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。
独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。
4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。
公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。
5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。
公司通过法律手段保护股东利益。
二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。
公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。
2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。
公司追求长期发展，维护相关方利益。
3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。
较少依赖外部监管机构。
4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。
企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。
5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。
三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。
公司治理整理
1公司治理的定义：公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。
2公司治理的主体与客体：公司治理的主体不仅局限于股东,而是应包括股东，债权人，雇员,顾客，供应商，政府，社区等在内的广大公司利益相关者。
公司治理的客体:是指公司治理的对象及范围。
公司治理的对象有两重含义：1经营者2董事会3公司治理的原则：股东权利，公平对待股东,公司治理与相关利益者的角色,信息披露与透明度,董事会责任。
4公司治理的四个要素：以人为本,即做事一定要找对人。
公司的规章制度，环境因素。
时间因素.5公司治理与公司管理的关系：二者就像一棵树，公司治理是大树的根，公司管理是大树的树身，而果实则是公司的创造的价值。
6公司治理结构的概念：即由所有者，董事会，高级执行人员（高级经理）组成的一种组织结构7公司治理结构的内容：公司治理结构的特征：1权责分明，各司其职。
从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构，决策机构,监督机构和执行机构组成，各个机构的权益与职责都是确定、明确的,他们各司其职,相互配合，并相互制约,，相互协调2委托代理，纵向授权。
首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营,从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系.3激励与制衡机制并存.在委托代理关系中，存在着代理人的动力，信息不对称的问题，所以就有必要对代理者实施激励与制约措施,一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标,另一方面，通过明确企业内部各机构的职责，权限,以实现机构，人员之间的相互制约和监督。
8股东的权利与义务:股东的权利：知情质询权，决策代表权,选举权和被选举权,收益权，强制解散公司的请求权,股东代表诉讼权，优先权。
股东的义务:遵守法律，行政法规和公司章程,按时足额缴纳出资，不得抽逃出资.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，应当依法承担赔偿责任。
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
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2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
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2021/4/18
公
司
治
企
公司治理的一个逻辑梳理
（一）什么是公司治理？ 安然事件、华尔街事件是公司治理结构失败的典型案例 它再次说明良好的的发展，是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。
一、公司治理一般内涵
公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构： 现代企业与传统企业最主要的区别在于所有权和经营权的分离，从而产生了所有者和经营者的委托代理关系 公司组织成员间利益的冲突需要一整套制度性的安排来解决权力的监督与制衡问题。
一、公司治理一般内涵
“老三会”英文翻译： 1、党委会：Party Member Congress 2、工会：Labor Union/Labor Congress 总工会：General Confederation of Labor 3、职代会：Employee Congress
一、公司治理一般内涵
一、公司治理一般内涵
CGO 首席政府官Chief Government Officer CQO 首席质量官Chief Quality Officer CTO 首席技术官Chief Technology Officer
一、公司治理一般内涵
公司其他首席官员： CBO—首席品牌官（Chief Brand Officer） CCO—首席文化官（Chief Cultural Officer） CDO—首席开发官（Chief Development Officer） CHO—首席人事官（Chief Human Resource Officer） CKO—首席知识官（Chief Knowledge Officer）
一、公司治理一般内涵
相关链接二：关于公司的形式： 公司的五大形式： 1、股份有限公司 2、有限责任公司 英美法系 3、无限责任公司 4、两合公司 大陆法系 5、股份两合公司
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按需激励原则：根据 员工不同需要，有针 对性地采取激励措施
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2018年8月23日1时2分
内 部 治 理
1、在薪酬构成上增强激励性因素 尽管薪酬不是激励员工的唯一手段，也不是最好的办法， 但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。薪酬总额相 从对员工的激励角度上讲，可以将广义的薪酬分为两类： 同，支付方式不同，会取得不同的效果。 一类是保健性因素（或称维护性因素），如工资、固定津 贴、社会强制性福利、公司内部统一的福利项目等；另一 要想使薪酬既具有最佳的激励效果，又有利于员工队伍稳 类是激励性因素，如奖金、物质奖励、股份、培训等。如 定，就要在薪酬制度上增加激励功能，同时在实际操作中 果保健性因素达不到员工期望，会使员工感到不安全，出 学会使用一些技巧。 现士气下降、人员流失，甚至招聘不到人员等现象。另一 方面，尽管高额工资和多种福利项目能够吸引员工加入并 留住员工，但这些常常被员工视为应得的待遇，难以起到 2018年8月23日1时2分 激励作用。真正能调动员工工作热情的，是激励性因素。
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2018年8月23日1时2分
பைடு நூலகம்
内 部 治 理
信息显露性原理 获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关 键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具 有不对称性，遇到的普遍问题是当委托人向代理 人了解他们所属类型的信息时，除非通过货币支 付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理 人就不会如实相告。因此要使代理人公布其私人 信息，必须确立博弈规则。依据信息显露原理， 对每个引致代理人扯谎的契约，都对应着一个具 有同样结果但代理人提供的信息完全属实的契约。 这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎预计得如何 充分，其效果都不会高于直接显露机制。
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2018年8月23日1时2分
激励机制的理论依据
激励相容性原理与信息显露性原理为设计激励机制提供了理论基础。 激励相容性原理
内 部 治 理
由于各利益主题存在自身利益，如果公司能将各利益主体在 合作中产生的外在性内在化，克服合作成员的相互偷懒与 “搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经 营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动 机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者和被管理者之 间形成利益制约关系，即使管理者的收益决定于被管理者的 努力程度，双方产生激励相容性 。 财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各 所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产 增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身即是公 司财产的所有者。而利益的激励，对公司内非财产所有者的 其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现。财产激 励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财 产的激励依赖于利益的激励来实现
公司治理方法与手段
公 司 治 理
1、内部治理 是公司治理的核心，是直接通过股东大会、 董事会和经理层等公司内部的决策和执行 机制发生作用的 ，包括激励约束、会计、 内部审计、企业文化等 2、外部治理 是公司的出资者（股东和债权人）通过市 场体系对经营者进行控制 从而发生作用的， 包括资本市场、经理人市场、相关利益者、 信息披露与透明度等
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激励的基本原则
内 部 治 理
目标结合原则 目标设置必须同时体 现组织目标和员工需 要的要求 明确性原则： 激励要明确、公开、直观
物质激励和精神激励相结 合的原则：物质激励是基 础，精神激励是根本
时效性原则：要把握激励 的时机，激励越及时，越 能将人们的激情推向高潮
激励的基本原则
引导性原则：外在激励只 有转化为被激励者的自觉 意愿，才能取得激励效果 合理性原则： 激励的措施要适度； 奖惩要公平； 正激励与负激励相结合
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2018年8月23日1时2分
第一节 激励机制
内 部 治 理
3）激励贯穿于企业员工工作的全过程，包括对员工 个人需要的了解、个性的把握、行为过程的控制和 行为结果的评价等。因此，激励工作需要耐心。赫 兹伯格说，如何激励员工：锲而不舍。 4）信息沟通贯穿于激励工作的始末，从对激励制度 的宣传、企业员工个人的了解，到对员工行为过程 的控制和对员工行为结果的评价等，都依赖于一定 的信息沟通。企业组织中信息沟通是否通畅，是否 及时、准确、全面，直接影响着激励制度的运用效 果和激励工作的成本。 5） 激励的最终目的是在实现组织预期目标的同时， 也能让组织成员实现其个人目标，即达到组织目标 和员工个人目标在客观上的统一。
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2018年8月23日1时2分
内 部 治 理
为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建 立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基 本的约束条件通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。 机制所提供的刺激必须能诱使作为契约接收者的代理人 自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托 人设计的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相 符，那么这个机制给代理人带来的效用应该不小于其他 任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不 然代理人可能拒绝接受该契约，委托人无法实现其效用 最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出 一种理性化假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒 绝契约在经济上更合算，这就保证了代理人参与机制设 计博弈的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束， 那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人 理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处 于最佳状态。 2018年8月23日1时2分
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2018年8月23日1时2分
内 部 治 理
第一节 激励机制
内 部 治 理
所谓激励，就是组织通过设计适当的外部奖酬形式 和工作环境，以一定的行为规范和惩罚性措施，借 助信息沟通，来激发、引导、保持和归化组织成员 的行为，以有效的实现组织及其成员个人目标的系 统活动。这一定义包含以下几方面的内容： 1） 激励的出发点是满足组织成员的各种需要，即通 过系统的设计适当的外部奖酬形式和工作环境，来 满足企业员工的外在性需要和内在性需要。 2） 科学的激励工作需要奖励和惩罚并举，既要对员 工表现出来的符合企业期望的行为进行奖励，又要 对不符合员工期望的行为进行惩罚。
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2018年8月23日1时2分
高层管理人员激励与约束
现代公司内部治理机制为解决公司治理问 题提供了两个有效的机制——激励机制和 约束机制，即通过激励约束机制促使代理 人——经营者努力工作，降低代理成本， 避免偷懒、机会主义等道德风险行为。公 司内部治理实质上是一种委托代理合约。 公司治理中的代理成本与道德风险问题仅 仅依靠监督与制衡不可能解决，关键是要 设计一套有效的激励机制。