公司治理作业
宁波大红鹰学院公司治理作业
宁波大红鹰学院公司治理学作业报告作业题目：只有董事长一个人参加的股东大会分院：经济与管理学院班级：姓名：学号：授课教师：刘降安2015 年 4 月 16 日只有董事长一个人参加的股东大会一、简述股东大会过程伊煤B的这次“股东大会”，只有董事长一人参加，共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴；第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬的效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式。
由于会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1／2，符合公司法和公司章程中规定的股东大会一般决议须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。
这样，只有一位股东出席股东大会，就完全合法地通过了董事会的议案。
这次递交股东大会审议只是走走形式而已。
伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。
但显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。
公司1997年上市时净利润有1.13亿元，第二年下降81%，第三年下降61%，第四年又下降58%，每股收益也跌至0.01元。
但是在股东会议公告上股东却什么都没有，股东除了出资没有任何权利，所以没人会有兴趣参加。
二、看法（1）原因根据公司法规定，股东大会的主要职能有：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事并决定董事的报酬；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议和批准公司的年度预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；对公司增加减少注册资本提出建议；对公司发行债券做出决议；对公司的合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司的章程；对公司聘用和解聘注册会计师事务所做出决议。
可见，股东大会决定了公司主要的方向性问题。
股东大会的一般决议只需经出席会议股东所持表决权半数以上通过即可。
公司治理试卷及答案2套
公司治理考试试卷（A卷）一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（）A. 5人以上B. 最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（）A. 5-19人B. 6-20人C. 7-17人D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（）A. 举手表决B. 投票表决C. 代理投票制D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A. 立宪董事会B. 咨询董事会C. 社团董事会D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A. 学习创新B. 激励约束C. 决策协调D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1. 下列属于企业制度形态的有（）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B. 股东诉讼事件大量增加C. 机构投资者力量的增大D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（）A. 修改公司章程B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（）A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（）A. 基金公司B. 证券公司C. 信托投资公司D. 财务公司E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（）A. 可以不召开股东大会B. 董事会人数一般为2到14人C. 股东人数较少的可以设一名执行董事D. 监事会成员不得少于3人E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（）A. 诉诸法律B. 定向股份回购C. 资产重组与债务重组D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（）A. 薪金B. 股票期权C. 退休金计划D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（）A. 债权人B. 职工工资C. 国家税款D. 清算费用E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。
公司治理期末作业(商学部分)
【商学部分】1．如何看待风险投资在企业发展中的作用?（1）对于投资的引进者，风险投资是一把双刃剑。
积极影响：①一方面，风险投资可以有效解决企业的融资困难，避免企业因融资不顺畅而导致错过项目的最佳时期、或由于资金链的断裂而陷入不利境地。
也正是因为资金快速而大量的流入，技术创新得到资金支持，促进企业将科技优势向竞争优势进行转化。
正如案例中，阿里巴巴在得到雅虎迅速注入的资金支持后，成功抵御强势投放预算以占领中国市场制高点的eBay 的狙击，并扩大了搜索功能和海外业务的拓展。
不仅解除燃眉之急，而且对阿里巴巴日后的长足发展也奠下了良好的基础。
②同时，风险投资可以侧面提升企业的管理水平。
投资者在注资之后，必然会参与到企业的日常项目监管工作之中，以确保企业的发展动向，降低自己的风险。
监管人员的加入会对企业管理人员的聘任与企业内部的管理制度和激励机制提供有效的措施和策略，进而侧面提高企业管理人员的素质。
消极影响：另一方面，正如其名，风险投资对于投资融资双方都蕴含一定的风险。
通常情况下，风投的主要对象是流动性较小的非上市中小企业，以起到风险分散的作用。
它作为一种权益性资本，目的并非是取得企业所有权，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增值服务使投资企业成长、成熟，然后通过IPO、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报，使得资金再次投入其他风险企业。
对于风投引进者，企业是否存在潜在风险即取决于风险投资者的目的，一旦投资者投资较大，且意在取得企业所有权，那么企业有可能面临控制权洗牌的风险。
（2）对于投资者，进行风险投资也是一个博弈的过程。
由于未来潜在市场难以预测，且我国信用水平和风险投资等大环境并不乐观，因此准确选择新兴的、发展迅速的、具有巨大竞争潜力的中小企业作为投资对象，并不是一件容易的事情，并不是投资的每一个企业都能按照投资者预期的走向成长和发展。
此外，风险资本在成功后能否全身而退很大程度上制约着投资者的决策取向。
公司治理与内部控制第二次作业
题号:1“经理层对内部控制有效性负全责”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：董事会对建立健全和有效实施内部控制负责。
题号:2“为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则，充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。
题号:3“在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项，而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业务事项来展开评价。
题号:4“会计师事务所的内部控制审计重点审计该公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等”。
判断是否恰当，并说明理由答：不恰当。
理由：会计师事务所实施内部控制审计，可以关注、利用上市公司的评价成果，但必须按照《企业内部控制审计指引》的要求，对被审计上市公司内部控制设计与运行的有效性进行独立审计，不能因为被审计上市公司实施了内部控制评价就简化审计的程序和内容。
题号:5“信息系统建设和升级整体规划经本公司信息网络中心批准后实施”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：信息网络中心主要负责信息系统建设和升级整体规划的执行工作，如果同时负责审批工作，则违背了制衡性原则的要求。
题号:6“对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露”。
判断是否恰当，并说明理由。
答：不恰当。
理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。
题号：7请指出该企业控制弱点，并提出的改进意见。
答：1.控制弱点：（1）仓库只填一张“请购单”，无法核对供销科所订立的材料是否为本公司所需，也不宜发现供销科未经公司领导批准前，自行定货现象。
(2)虽然要求材料采购探计划执行，但对无相应的检查措施，加上对采购业务的批准与执行均由一个部门来负责，因而缺乏必需的控制。
公司治理作业
公司治理作业从公司并购、证券市场监管、强制性信息披露的角度来分析如何使我国证券市场这一外部治理机制发挥作用我国证券市场经过十余年的发展，已经取得了长足的进步，在国民经济中发挥着重要作用，但是由于起步较晚，我国证券市场还存在许多问题，除证券市场进行内部治理外，外部治理机制也对证券市场的日臻完善起着举足轻重的作用，分析外部治理机制如公司并购、证券市场监管、强制性信息披露等对我国证券市场所起的作用及如何起作用，对完善我国证券市场很有裨益。
新的上市公司收购管理办法依据《证券法》，在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求，对上市公司收购做的重大的制度调整，体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路，表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设，发挥资本市场配置资源功能，提高资本市场运作效率的政策导向一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。
上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，提高公司质量，避免成为被收购的目二、中国资本市场收购兼并要在规范化上下功夫由于目前我国资本市场是转轨时期的新兴市场，法制建设还很不完善，市场主体的守法意识极为淡薄，市场参与者的诚信建设急待加强，这些方方面面的问题，导致上市公司收购活动的市场化程度还远远没有到位，一些收购人的收购行为严重扭曲。
有的收购人在获取上市公司控制权后滥用控制权利，通过关联交易进行利益输送，通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，甚至违规侵占上市公司资金，“掏空”上市公司，造成上市公司经营上的严重“失血”；有的收购人还利用收购制造二级市场炒作题材进行内幕交易，谋取不正当的利益。
公司治理第一次作业
你就为抓了老鹰而兴奋不已。
对现在企业公司治理的反思及建议公司治理是建立现代企业制度的有效手段。
在我国公司治理是全新的实践，无论是其理论指导还是法律依据，都还不很成熟完善。
现对关于公司治理方面的问题做以下反思：1.中小投资者权益保护机制是否保护与运行中国政府网消息《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》日前对外发布。
意见提出，健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化纠纷解决机制、健全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度、强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。
意见明确，研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。
健全证券中介机构职业保险制度。
对中小投资者的司法救济问题，意见提出要优化中小投资者依法维权程序，降低维权成本。
健全适应资本市场中小投资者民事侵权赔偿特点的救济维权工作机制。
推动完善破产清偿中保护投资者的措施。
目前，国内的中小投资者权益保护还面临一些困境，如信息不对称、投资回报机制不健全、上市公司违法违规、维权渠道不畅等。
因你就为抓了老鹰而兴奋不已。
此，迫切需要建立多元化纠纷解决机制来保护中小投资者权益。
我国在中小投资者权益保护方面虽然取得了一些成绩，证券市场对中小投资者权益的保护已进入务实性的操作阶段，中小投资者权益保护工作还需加大力度，采取更为切实有效的措施，真正把中小投资者权益保护落到实处。
2.完善我国国企公司董事会制度的几点思考相比西方国家，我国公司董事会制度建设起步较晚。
集团公司层面的法人治理结构, 尤其是董事会的建设还存在诸多问题, 其运营效能和作用发挥不够理想。
董事会的核心地位无法确立；董事会的决策功能难以体现；董事会的独立性严重缺乏；董事会的监督、激励机制尚未建立。
一是坚持建设以董事会为主导的国企公司治理体系。
促使企业深化内部改革，加强内部控制，防范经营风险，优化基础管理，不断提高企业的市场竞争能力。
公司治理作业
一、公司治理的定义
公司治理在中国是个新事物。其英文原意是公司管治，主要讲公司的权力、责任和利益如何分配。也就是说，公司治理是探讨责权利的划分和相互制约的问题。公司治理最早是美国提出来的，他们把美国政治上的架构移植到企业里。美国政治架构设计的基本思想是三权分立，把这套架构移植到企业，股东大会选举董事会，董事会任命总经理和高级管理团队。股东大会、董事会和以总经理为首的高级管理团队形成了一个三权鼎立，互相制衡的体制。因此，公司治理是指在所有权与控制权分离的情况下，为实现对公司内部控制并获得良好回报，公司投资者利用现有的法律和经济手段，针对公司运作所设计的各种激励、约束机制以及制度安排的总和。国内对公司治理理论上虽然有很多探讨，但缺乏实践。谈治理，世界上也就是近三十年的事，我们对治理的认识是从20世纪90年代开始的。尤其是对众多由家族企业发展来的民营企业。
第二、公司制家族企业的治理主体应该是利益相关者
公司法人治理权、剩余索取权应归股东、债权人、员工共同拥有，他们通过治理权的分配来相互制约，通过剩余索取权的分享来留住人才、引进资金，这种共同治理结构体现在：吸收一般员工、债权人代表进入董事会、监事会；允许企业经理阶层及员工持有本公司股份。
（1）适度分散股权结构。家族企业股权的扩散是家族企业发展的一个趋势，随着企业规模的扩大和技术水平的提高，管理和技术人员的作用日益突出，从而产生管理入股、技术参股的激励方式，以家族资本去有效融合社会资本，与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权、经营控制权。但由于企业主的”集权情节”的，分散股权结构只能是渐进的、小部分的。
公司治理案例分析作业
德联集团上市后即“变脸”红利分配承诺落空焦点内容：德联集团是最近才挂牌上市专注于汽车精细化学品生产与销售的公司。
虽然该公司在其招股说明书中作出了不少发展承诺，但究竟最终能够实现多少也许只能交由时间来给出答案。
而在近期该公司的一项预案可谓是“欺骗”了投资者，因为这项利润分配预案并未兑现公司在招股说明书中出具的利润分配承诺。
详细内容：5月24日，德联集团召开股东大会审议通过了《2011年度股利分配预案》。
该预案的内容为：公司2011年度实现可供股东分配的利润14,156,201.95元，截至2011年12月31日公司累计未分配利润总额为12,609,611.17元。
根据证监会等部门的相关规定，因公司项目及运营资金的需要，公司决定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，该方案符合相关法律、法规的规定。
公司以前年度结转的滚存未分配利润以及本年度产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
然而德联集团这样一个预案的公布就等于自打嘴巴，欺骗了投资者。
因为在今年3月份该公司首次公开发行时所公布的招股说明书里面就有一项关于在发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定。
德联集团该规定明确向投资者股东说明了2011年度及往后的股利分配计划并给予相关承诺：公司利润分配条件及分配比例为公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五：同时若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。
同时德联集团在招股说明书里面明确对2011年度、2012年度和2013年度的股利分配做出了如下计划与承诺：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司2011年度、2012年度和2013年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2011年度、2012年度和2013年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
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暨南大学EMBA<<公司治理>>试题
(2015年4月)
一、判断对错，并说明理由
1、股份制否定了私人资本的单个性，但并没有否定了私人资本的
私有性。
答：对
2、企业的出资者，就是企业的所有者。
答：应该说不全对，对于那种独自和个体来说这句话是正确的，但是对于股份制企业就不对了，股份制企业的所有者是大股东，他们起到决定作用
二、简答题
1、什么是现代企业制度，简述现代企业制度的基本特征（与古典企业的区别）。
答：是以股份有限公司和有限责任公司为主要形式的公司制企业，现代企业制度的典型形式是股份有限公司。
现代企业的基本特征：一、企业的法人地位
○1、企业是民事主体
○2、形成了法人财产
○3、企业拥有法人财产权，企业法人财产权是指企业对出资者的资本和借贷形成的企业法人的全部财产权利。
2、我国由原来的“法定资本制”（实缴制）改为“授权资本制度”（认缴制），意义是什么？
答：原来大陆法国家都采用法定资本制，但由于种种原因，法定资本制已经逐渐被授权资本制所代替，主要意义是如果投资人的出资额确实到位，可能会带来资本使用上的浪费，不能使资本很好的增值。
但是授权资本制的“出资及相关问题”完全按照公司章程里的股东间的给定办理，把对股东的出资请求权交给了董事会，这样会使公司融资方式、融资能力、公司成立门槛、资本分配方式、出资方式等有相当大的自由度。
3、股东与经理人之间代理问题，中小股东与大股东之间代理和债权人与股东之间代理问题的表现分别是什么？
答：股东与经理人之间的代理问题：股东追求资产保值增值或利益的最大化，而经理人之间追求的是短期利益，满足自身利益最大化，因此有悖于委托人目标和利益的非协作、非效率活动致使委托人的风险成本增加或造成了委托人的利益损失。
中小股东与大股东之间代理的问题：法律上的内部人控制，指控股股东通过占用资金和关联交易分割中小股东的利益，控股股东利用其优势进位追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身利益最大化，从公司转移资金或资产，损害中小股东的利益。
控股股东作为内部股东的身份是双重的，一方面，他是一个股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地方，别一方面，他又是一个控制性的股东，他可以从
控制公司的过程中获得非控制股东无法得到的利益。
债权人与股东之间的关系：债权人与股东之间产生了第三种代理关系，债权人主要关心债权资本的收回问题，并不关心企业的利润问题。
4、什么是“经理革命”和“内部人控制”，它们与“代理问题”的关系如何？
答：经理革命是指经理人实际上控制了企业。
经理革命会造成经营权侵犯所有权，年薪资金侵蚀利润玫股息红利。
内部人控制是指现代企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或东路个人欲望的控股股东和企业高级管理者。
5、划分内部治理与外部治理的依据是什么？公司内部治理的主要内容是什么？公司外部治理的主要内容是什么?
答：公司治理依据治理手段的来源不同，分为内部治理与外部治理。
公司内部治理的主要内容有：
○1股权结构与股东的权利和利益。
○2董事会构成、功能与业绩
○3经理人选拔与经理人的激励与约束。
公司外部治理的主要内容：
○1外部制度的治理
○2监管部门的治理
○3外部市场的治理。