公司法案例题
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家建筑材料供应商。
甲公司为了完成一项房地产开发项目，与乙公司签订了一份建筑材料供应合同。
合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料，甲公司应在收到货物后10日内支付货款。
合同中还约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
在合同履行过程中，乙公司未能按时供货，导致甲公司无法按时完成项目。
甲公司遂要求乙公司承担违约责任。
乙公司辩称，由于原材料价格上涨，导致生产成本增加，因此未能按时供货。
甲公司对此不予认可。
2. 案例分析：（1）乙公司是否构成违约？根据合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料。
然而，乙公司未能按时供货，已经构成违约。
（2）乙公司是否应承担违约责任？根据合同约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
本案中，乙公司未能按时供货，但并未提及建筑材料质量不合格。
因此，乙公司应承担因未能按时供货而产生的违约责任。
（3）甲公司能否要求乙公司支付违约金？根据合同约定，若乙公司未能按时供货，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
因此，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
3. 案例背景：丙公司是一家生产家电的企业，丁公司是一家销售家电的企业。
丙公司与丁公司签订了一份家电销售合同，约定丙公司向丁公司供应价值500万元的家电产品，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
合同中还约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
在合同履行过程中，丁公司未能按时支付货款，丙公司遂要求丁公司承担违约责任。
丁公司辩称，由于市场销售不畅，导致资金周转困难，因此未能按时支付货款。
4. 案例分析：（1）丁公司是否构成违约？根据合同约定，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
然而，丁公司未能按时支付货款，已经构成违约。
（2）丁公司是否应承担违约责任？根据合同约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家提供建筑材料的企业。
甲公司为了完成一个大型住宅项目的建设，与乙公司签订了建筑材料供应合同。
合同约定乙公司需在项目开工前提供所需建筑材料，并保证质量。
然而，在项目开工后，乙公司未能按时提供全部建筑材料，导致甲公司工期延误，项目进度受到影响。
案例分析题：（1）甲公司能否要求乙公司承担违约责任？（2）甲公司应如何维护自己的合法权益？2. 案例背景：丙公司是一家生产电子产品的企业，丁公司是一家销售电子产品的企业。
丙公司与丁公司签订了一份独家代理合同，约定丁公司负责丙公司产品的销售，并保证在一定期限内达到一定的销售额。
然而，在合同履行过程中，丁公司未能达到约定的销售额，反而出现销售额下滑的情况。
案例分析题：（1）丙公司能否解除与丁公司的独家代理合同？（2）如果丙公司解除合同，应如何处理丁公司未完成的销售额？3. 案例背景：戊公司是一家生产食品的企业，因产品质量问题导致消费者甲、乙、丙三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求戊公司承担赔偿责任，并要求戊公司公开道歉。
案例分析题：（1）戊公司是否应当承担赔偿责任？（2）戊公司是否应当公开道歉？4. 案例背景：己公司是一家提供技术服务的企业，与庚公司签订了一份技术服务合同。
合同约定己公司为庚公司提供某项技术支持，并保证技术服务达到一定的质量标准。
然而，在技术服务过程中，己公司未能达到约定的质量标准，导致庚公司项目进度受到影响。
案例分析题：（1）庚公司能否要求己公司承担违约责任？（2）庚公司应如何维护自己的合法权益？5. 案例背景：辛公司是一家从事餐饮服务的企业，因食品安全问题导致消费者壬、癸、甲三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求辛公司承担赔偿责任，并要求辛公司公开道歉。
案例分析题：（1）辛公司是否应当承担赔偿责任？（2）辛公司是否应当公开道歉？二、案例分析题解析1. 案例分析：（1）甲公司可以要求乙公司承担违约责任。
公司法律制度案例题(3篇)
第1篇一、案情简介某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，是一家专注于软件开发的高新技术企业。
公司初始注册资本为1000万元，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。
甲以现金出资300万元，占股30%；乙以设备出资200万元，占股20%；丙以技术入股，占股50%。
公司成立后，经过多年的发展，业务范围不断扩大，市场占有率逐年提高。
2015年，科技公司决定进行新一轮融资，引进新的战略投资者。
在谈判过程中，乙认为自己的设备价值被低估，要求增加出资比例。
双方未能达成一致，乙遂提出退出公司。
甲、丙同意乙退出，并同意将乙的20%股权按照1：1的比例折算成200万元现金支付给乙。
乙收到现金后，与科技公司签订了股权转让协议，正式退出公司。
2016年，科技公司引进了新的战略投资者丁，丁以1000万元现金出资，占股40%。
丁进入公司后，甲、丙的股权比例分别降至30%和20%。
公司董事会由丁担任董事长，甲担任总经理，丙担任财务总监。
2018年，科技公司进行了一次公司章程修订，将股东会决议事项中关于公司章程修改、增加或者减少注册资本的表决权比例从“经全体股东所持表决权三分之二以上通过”修改为“经全体股东所持表决权二分之一以上通过”。
甲、丙对此表示反对，认为修改公司章程需要三分之二以上表决权，但修订后的章程已通过。
2020年，科技公司准备上市，甲、丙认为自己的股权比例过低，要求增加出资比例。
双方再次发生争议，甲、丙遂向法院提起诉讼，要求法院判决科技公司违反公司章程规定，增加甲、丙的出资比例。
二、争议焦点1. 乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金？2. 公司章程修订是否违反了《公司法》的规定？3. 公司是否应当增加甲、丙的出资比例？三、案例分析1. 关于乙退出公司时，其股权是否可以按照1：1的比例折算成现金的问题。
根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
公司法律实务案例题(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事软件开发、系统集成、技术服务等业务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司60%、30%和10%的股份。
随着公司业务的不断发展，张三、李四、王五三人之间的合作关系逐渐出现矛盾，尤其是在公司发展方向和利益分配上存在分歧。
2019年，张三因个人原因欲将持有的60%股权转让给赵六。
赵六与张三协商后，双方达成口头协议，约定张三将其持有的60%股权转让给赵六，转让价格为1000万元。
然而，由于缺乏书面协议，双方在股权转让过程中产生了纠纷。
二、争议焦点1. 张三与赵六之间的股权转让协议是否有效？2. XX科技的其他股东李四、王五是否有权阻止股权转让？3. 股权转让完成后，赵六的股东权益如何保障？三、案例分析1. 股权转让协议的有效性根据《中华人民共和国合同法》第13条的规定，当事人订立合同，采取书面形式、口头形式或者其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
在本案中，张三与赵六之间的股权转让协议虽为口头协议，但根据《中华人民共和国公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
因此，张三与赵六之间的股权转让协议在形式上并不违反法律法规的规定，应当认定为有效。
2. 其他股东的权利根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
在本案中，张三与赵六之间的股权转让协议并未征得李四、王五的同意，且未进行书面通知。
因此，李四、王五有权阻止股权转让。
3. 赵六的股东权益保障根据《中华人民共和国公司法》第73条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
公司法律制度案例习题(3篇)
第1篇1. 案例背景某公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
公司注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，持股比例分别为40%、30%和30%。
公司设立董事会，由甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。
公司自成立以来，经营状况良好，但在2010年，由于市场竞争加剧，公司经营出现困难，导致公司连续两年亏损。
2. 案例描述（1）2010年，公司董事会决定采取以下措施：一是裁员20%，降低人力成本；二是调整产品结构，加大研发投入；三是降低采购成本，提高供应链效率。
（2）2011年，公司经营状况仍未改善，董事会再次召开会议，决定采取以下措施：一是减少高管薪酬；二是出售部分子公司股权，筹集资金；三是加大市场推广力度，提高产品销量。
（3）2012年，公司经营状况依然不佳，董事会决定采取以下措施：一是降低员工福利待遇；二是出售公司全部股权，退出市场。
3. 案例分析（1）公司法律制度概述公司法律制度是指国家为了规范公司的设立、运营、解散和清算等活动，制定的一系列法律法规。
主要包括《公司法》、《证券法》、《企业破产法》等。
（2）公司治理结构分析本案中，公司治理结构存在以下问题：①董事会职权不明，决策程序不规范。
董事会作为公司最高决策机构，其职权应在公司章程中明确规定。
本案中，董事会职权不明确，导致决策程序不规范。
②高管薪酬过高，与公司经营状况不符。
高管薪酬过高，容易导致公司经营风险加大。
本案中，公司连续两年亏损，但高管薪酬却未降低。
③股东会作用发挥不足。
股东会是公司的最高权力机构，应充分发挥其监督作用。
本案中，股东会未对董事会决策进行有效监督。
（3）公司法律制度在公司治理中的应用①完善公司章程，明确董事会职权。
公司章程是公司治理的基础，应明确董事会职权，规范决策程序。
②建立健全高管薪酬制度，与公司经营状况挂钩。
高管薪酬应与公司经营状况挂钩，激励高管为公司发展努力。
③加强股东会监督作用，保障公司治理。
(完整版)公司法案例题
1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。
因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。
上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。
珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。
但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。
东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。
当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。
法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。
【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。
（1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。
珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。
东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。
因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。
（2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。
把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。
公司法律纠纷案例分析题(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX公司”）成立于2005年，主要从事化工产品的研发、生产和销售。
2018年，Y市环保局在对XX公司进行例行环境检查时，发现其生产过程中存在废水排放超标问题。
根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，Y市环保局对XX公司作出罚款人民币10万元的行政处罚决定。
XX公司不服该行政处罚决定，向Y市中级人民法院提起行政诉讼。
在诉讼过程中，双方就以下争议焦点展开辩论：1. XX公司是否存在废水排放超标行为；2. Y市环保局作出的行政处罚决定是否合法。
二、争议焦点分析1. XX公司是否存在废水排放超标行为XX公司认为，其废水排放超标系因设备故障导致，并非故意为之。
而Y市环保局则认为，XX公司虽存在设备故障，但未及时采取有效措施进行处理，导致废水排放超标。
（1）XX公司的观点XX公司提供了以下证据：①设备故障报告：证明公司设备在2018年6月发生故障，导致废水排放超标；②维修记录：证明公司已对设备进行维修，并恢复正常运行；③废水排放数据：证明在设备故障期间，废水排放超标；④环保部门指导材料：证明环保部门曾对公司进行指导，要求公司加强环保设施运行管理。
（2）Y市环保局的证据Y市环保局提供了以下证据：①现场检查笔录：证明检查人员发现XX公司废水排放超标；②监测报告：证明废水排放超标的事实；③环保部门指导材料：证明环保部门曾对公司进行指导，要求公司加强环保设施运行管理。
2. Y市环保局作出的行政处罚决定是否合法XX公司认为，Y市环保局未充分考虑公司设备故障原因，且处罚过重，请求法院撤销行政处罚决定。
而Y市环保局则认为，根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，其作出的行政处罚决定合法。
（1）XX公司的观点XX公司认为，Y市环保局未充分调查核实事实，且处罚过重，具体理由如下：①Y市环保局未充分调查设备故障原因，仅以现场检查结果认定XX公司废水排放超标；②处罚过重，未考虑公司已采取整改措施的事实。
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《公司法》案例分析题一、(2013年司考）案情：2012年5月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）.在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日,大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。
公司注册资本1000万元，其中,兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备(未经评估验资,甲申报其价值为150万元）与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。
乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续.现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月，马玮在其父去世后,以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月,以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80％.而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。
第二，甲的100万元现金出资,系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日,甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。
第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。
问题：1。
甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什么？2。
在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？3。
在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么？4.马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？5.乙能否取得丙、丁的股权？为什么?6.吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？参考答案:1．有效，设立中的公司可以实施法律行为。
2．不可以.确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初之130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准，对此可以参照《公司法解释(三）》第9条、第16条。
3．满钺应承担相应的连带责任，依据为《公司法解释（三）》第15条。
4．可以。
首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权;其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时,马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权。
因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还。
5．不能.乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不存在善意取得的构成。
6．可以。
乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕。
至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效,但乙已登记于公司登记之中，且吴耕为善意，并已登入公司登记中,因此参照《公司法解释（三）》第26、28条的原理,吴耕可以主张股权的善意取得.二、（2012年司考）案情：2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。
该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13％、6%、5％。
其中,丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。
甲任鑫荣公司董事长与法定代表人,乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧.当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下,乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。
甲拒绝在决议上签字.此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展,必须引进隆泰公司的一项新技术。
甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元,以其对鑫荣公司的股权作为担保,并办理了股权质权登记手续。
2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。
经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元,各股东包括丙的股权价值几乎为零.2012年1月,鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
问题：1。
2009年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么？2.甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？3。
乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么?4。
大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？5。
丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？参考答案：1.该股东会决议有效。
股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。
2。
合同有效。
尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则,公司对外签订的合同依然是有效的。
3.股权质押有效，张三享有质权.因为已经按照规定办理了股权质押登记.4。
丙仍然享有股权。
因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产,也不存在虚假出资。
5.丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。
三、（2010年司考)案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。
公司章程规定:公司注册资本500万元；持股比例各20％；甲、乙各以100万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理;公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18％，从第六年开始平均分配利润.至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月,每月利息一万元。
丁向公司出具了借条。
虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。
甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。
”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。
”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来.北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保,银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。
2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。
2010年7月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还.北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
问题：1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么?2。
丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下,丙是否需要承担违约责任？3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？4。
北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么?6。
戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？7．如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权?为什么？8。
乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？9。
北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么?参考答案1.有效。
公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。
【解析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外.可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法,故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。
2.不影响公司的有效设立。
丙应当承担违约责任.【解析】第26条第1款规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
可见,出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳,并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3。
不构成。
经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务.【解析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金.4.未超过。
因为丁作为债务人一直在履行债务。
【解析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。
从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
本题中，丁虽一直未归还借款,但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。
5。
无权。
因保证合同是甲与银行之间的合同。
【解析】《公司法》第149条第1款第（三）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。