新三板首次信息披露操作手册

业务支持平台（BPM）首次信息披露操作手册

V1.1

1.首次信息披露 (1)

1.1.1.功能概述 (1)

1.1.2.使用人员 (1)

1.1.3.使用说明 (1)

1.1.4.注意事项 (3)

2.二次信息披露 (3)

2.1.1.功能概述 (3)

2.1.2.使用人员 (4)

2.1.3.使用说明 (4)

2.1.4.注意事项 (6)

3.信息披露变更申请 (6)

3.1.1.功能概述 (6)

3.1.2.使用人员 (6)

3.1.3.使用说明 (7)

3.1.4.注意事项 (8)

4.信息披露变更回复 (8)

4.1.1.功能概述 (8)

4.1.2.使用人员 (8)

4.1.3.使用说明 (8)

4.1.4.注意事项 (9)

5.股票挂牌进度管理 (9)

5.1.1.功能概述 (9)

5.1.2.使用人员 (9)

5.1.3.使用说明 (9)

5.1.4.注意事项 (10)

6.文件传输 (10)

6.1.1.功能概述 (11)

6.1.2.使用人员 (11)

6.1.3.使用说明 (11)

6.1.4.注意事项 (12)

1.首次信息披露

1.1.1. 功能概述

用户已登录系统，申请挂牌项目已绑定证券代码和证券简称，并且已确认归档，选择未首次信息披露的挂牌项目进行首次信息批露；

1.1.

2. 使用人员

挂牌项目组成员（券商）

1.1.3. 使用说明

点击首次信息披露，进入首次信息披露列表页面。

选择未进行首次信息披露的项目，点击“项目名称”进入挂牌项目材料详细页面。

挂牌项目材料详细页面

点击“处理”按钮进行首次信息披露报送处理，点击“返回”按钮，将返回列表页面。

首次信息披露报送处理页面:

选择公告日期，上传“全国股份转让系统公司同意挂牌的函”文件（必须有），“中国证监会核准文件”文件（如有）。

选择公告日期和上传其他文件之后，勾选同意选项之后。点击“报告报送”按钮，进行报送。

提交报告报送之后的项目，可以点击“项目名称”进入报送材料的只读查看页面。

1.1.4. 注意事项

批露文件都为PDF格式。

2.二次信息披露

2.1.1. 功能概述

用户已登录系统，券商已提交首次信息披露。

2.1.2. 使用人员

挂牌项目成员（券商）

2.1.

3. 使用说明

点击二次信息披露，进入二次信息披露列表页面。

选择未进行二次信息披露的项目，点击“项目名称”进入挂牌项目材料详细页面。

挂牌项目材料详细页面

点击“处理”按钮进行二次信息披露报送处理，点击“返回”按钮，将返回列表页面。

二次信息披露报送处理页面:

选择公告日期，上传“关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告”文件（必须有），“关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告”文件（如有，非必须）。

选择公告日期和上传其他文件之后，勾选同意选项之后。点击“报告报送”按钮，进行报送。

提交报告报送之后的项目，可以点击“项目名称”进入报送材料的只读查看页面。

2.1.4. 注意事项

批露文件都为PDF格式。

3.信息披露变更申请

3.1.1. 功能概述

券商用户提交了首次信息披露或二次信息披露之后,可对这些文件申请更正。更正申请会提交至股转系统内部，股转系统审批通过后会将申请的更正后报告和公告披露至官网。

3.1.2. 使用人员

挂牌项目组成员（券商）

3.1.3. 使用说明

进入系统主页，点击“已披露公告”进入“申请更正”主页。在“申请更正”主页上，点击最右侧“操作”列的“申请更正”按钮，进入“申请更正”详情页。

在“申请更正”详情页上传附件，修改报告、公告名称（如需），然后点击右下角的“确定”按钮即可提交申请更正。

3.1.

4. 注意事项

已经申请过的披露文件，未通过股转系统审批前，不可再次申请更正，即“申请更正”按钮不可用。

4.信息披露变更回复

4.1.1. 功能概述

申请了“信息披露变更”，被股转系统驳回后，可对申请披露变更的文件进行修改，然后重新提交变更申请。

4.1.2. 使用人员

挂牌项目组成员（券商）

4.1.3. 使用说明

进入系统主页，点击左侧“更正公告跟踪”，进入“更正公告跟踪”主页，选择审查状态为“审查未通过”条件，点击“过滤”，找到未通过审核的申请更正。

点击未通过审核的公告名称超链接，进入“更正公告跟踪”详情页，修改报告、公告名称及附件，然后填写回复意见，点击右下角的“确认”按钮，即可重新提交变更申请。

4.1.4. 注意事项

请根据股转系统的反馈意见，填写回复意见和修改报告、公告名称意见附加信息。

5.股票挂牌进度管理

5.1.1. 功能概述

券商在线填写挂牌公司股票挂牌进度预计完成日期和实际完成日期；股票挂牌进度预计完成日期是作为股票挂牌进度计划的一部分，一旦提交手不允许修改。

5.1.2. 使用人员

挂牌项目组成员（股转系统）。

5.1.3. 使用说明

进入系统主页，选择左侧“股票挂牌进度管理”菜单，进入“股票挂牌进度管理”主页。

点击“证券代码”进入“股票挂牌进度管理”详情页。

点击“编辑”（“取消编辑”），打开编辑状态，选择办理时限和预计完成日期和实际完成日期，然后“保存”即可。

5.1.4. 注意事项

只有打开了编辑状态，才可选择办理时限和预计完成日期和实际完成日期。

6.文件传输

6.1.1. 功能概述

券商指定和某家挂牌企业相关的数据文件（文件格式不限）上传到BPM系统，并指定股转系统具体哪个部门来接收文件。若不选择，代表股转系统所有BPM用户都可见。

用户登录BPM后，可以看到有操作权限的所有挂牌公司，能查看挂牌公司已经上传的文件，并能上传新的附件。

6.1.2. 使用人员

挂牌项目组成员、挂牌事务组组长、挂牌事务组成员

6.1.3. 使用说明

登录系统后，点击“券商端文件传输”菜单进入操作页面。

点击项目名称进入查看页面，查看当前项目已经上传的文件列表。

在这个页面中，可以下载、删除文件，或者返回上一个列表页面。

如果选择“文件传输”按钮，则进入文件传输页面。

在页面中选择接收部门、选择需要上传的文件（一个或多个），然后点击“上传按钮”则将文件上传到服务器。上传的文件，可以删除。

点击“提交”按钮，则将当前上传的文件提交股转系统。同步之后，股转系统的相关用户就可以接收相关文件。

如果选择“取消”按钮，则不发布当前已经上传的文件，股转系统的相关用户不能接收相关文件。

6.1.4. 注意事项

上传的文件不能超过20M。

新三板信息披露规则

股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则第一章总则第一条为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。第二条本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第三条挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。第四条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。第五条推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。第六条挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站

的披露时间。第二章挂牌报价转让前的信息披露第七条挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。股份报价转让说明书应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（三）公司业务和技术情况；（四）公司业务发展目标及其风险因素；（五）公司治理情况；（六）公司财务会计信息；（七）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。第八条推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。第三章持续信息披露第一节定期报告第九条挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标；（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

我国新三板挂牌公司信息披露违规内容研究

我国新三板挂牌公司信息披露违规内容研究发表时间：2019-11-14T13:39:25.973Z 来源：《教育学》2020年1月总第200期作者：梁洁[导读] 本文主要分析了新三板挂牌公司信息披露违规的具体内容，希望能为建设为我国多层次资本市场健康发展提供建议。广东科技学院广东东莞523000 摘要：在不久前召开的金融稳定发展委员会上强调尽快建成保护投资者合法权益的多层次资本市场体系。而作为我国资本市场体系的重要一环——新三板市场，截止10月7日已经实现了9235家企业挂牌。伴随着挂牌企业的增多，其信息披露违规并没有明显减少，反而影响了投资者的合法权益，本文主要分析了新三板挂牌公司信息披露违规的具体内容，希望能为建设为我国多层次资本市场健康发展提供建议。关键词：新三板信息披露违规内容一、引言在新三板市场上隐藏关联方或者信息遗漏、信息披露内容与事实不符等违规现象层出不穷，比较严重。而信息披露违规，会对投资者产生极大误导，影响投资者的判断。二、新三板挂牌企业信息披露违规的主要内容分析 1.遗漏、虚假陈述情况较严重。遗漏、虚假的信息不仅会影响投资者投资，增加投资和交易成本，最终还会妨碍资本市场功能的发挥，出现错误的资源配置。在新三板市场，出现许多遗漏、虚假陈述信息披露违规现象。（1）信息披露完整性、准确性的缺乏、首先，财务报表附注是对财报中相关数据的详细注释，挂牌公司未披露财报附注会使公司财务信息打了折扣，不能准确、完整的反应公司财务状况，影响投资者对公司财报信息的使用。其次，挂牌前股权质押登记未披露，新三板市场挂牌准入条件中要求公司股权清晰，遗漏股权质押为公司后续股票发行、交易带来隐患。挂牌公司故意遗漏财务报表附注或者股权质押登记的信息，都会影响投资者对企业完整、全面地了解，甚至误导投资者做出投资选项。（2）关联方及其交易披露不规范。新三板市场关联交易违规是指挂牌公司没有按照市场的公允价格交易转移与实际控股人控制的其他企业之间发生的转移、占有资源或者义务的事项。以下是关联方交易披露不规范反映的问题：一是反映出挂牌公司本身的资质不太好，资金流动性不足、股权高度集中、公司日常管理经营被控股股东把控、公司三会一层形同虚设，不能履行审议的职责。在新三板市场90%多的企业都是家族式企业，大股东很容易控制公司的经营决策，利用关联方交易粉饰报表、掩饰亏损、虚构利润。二是根据关联方交易不规范披露程度的不同，所受的处罚也不同。总体上说对关联方交易信息披露不规范采取的处分较轻。三是虚假、遗漏关联方交易、关联方资金占用，会传递不准确的市场信息，影响信息披露的透明度和质量。 2.会计信息披露时效性低。时效性是信息价值的体现，在资本市场中失效的财务信息，使用价值大打折扣。同时财务信息披露不及时,还会导致内幕交易等影响资本市场股票交易的事项发生。因此, 财务信息的时效性不仅关系到每个投资者的切身利益，而且是维护新三板市场持续健康发展的关键。时效性具体体现在及时性，挂牌公司对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行报告，不得提前或者延后。新三板部分挂牌企业在信息披露中未能及时发布相关公司财务信息，会计信息披露的时效低表现在以下几点：一是财报披露时间晚于法规要求。二是财务数据不准确又不及时更正。 3.提前使用募集资金，拆借资金外用。企业发行股票进行信息披露必须遵循一定的法律法规程序，然而本身资金并不宽裕的一些新三板挂牌企业，等不及法律规定的要求，提前使用募集资金，改变募集资金用途，导致股票发行未履行相关法律法规致使公司信息披露违规。新三板市场成立的目的就是为中小微企业融资提供一个良好的平台，而挂牌公司股票发行过程中擅自改变资金用途，拆借资金外用比较突出，违反新三板市场股票发行规则，影响新三板市场信息披露透明度。因此，要想提高新三板市场信息披露的质量，整顿这些提前使用募集资金违规刻不容缓。 4.公司超额分配利润、高管违规减持。新三板挂牌企业经常出现公司高管故意违规减持现象，不及时进行信息披露，导致公司股价出现异常波动。一是挂牌公司高管违规减持，获取私利，时间都比较短暂。有的甚至隐瞒违规减持信息，说明挂牌公司高管合法合规意识比较淡薄，而且有的挂牌公司多次进行协议转让股票，造成股票异常交易，影响公司的稳定经营形象。二是公司高管违规减持，发布异常股票交易信息影响了新三板市场股价稳定，损害公司中小股东的利益，也反映出挂牌公司内部治理的缺陷。三是公司高管违规减持受到的处分与他们获得的私利相比较太微不足道了，并不能震慑其他公司高管违规减持股票的行为，鉴于此，应加强对挂牌公司高管违规减持股票交易的处分措施。三、提高新三板信息披露质量的建议针对新三板市场出现的上述信息披露违规现象，同时也为了保护在我国多层次资本市场中投资者的合法权益，亟待多手段，高效率加快修订相关处罚法律，增强法治供给；应着力提高上市公司质量，完善公司“三会一层”机构，规范经营机构行为，才能不断地提升新三板市场的信息披露质量，促进我国多层次资本市场的高效发展。参考文献 [1]李廷印我国新三板市场信息披露问题研究[D].北京：财政部财政科学研究所，2014。 [2]洪方圆新三板会计信息披露研究[D].北京：财政部财政科学研究所，2014：21-22。 [3]柴琳中小企业挂牌新三板市场的合规问题研究[D].合肥：安徽大学，2016。

新三板挂牌公司权益变动之披露条件总结

新三板挂牌公司权益变动之披露条件总结一、相关规定 1、转让时间根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）3.1.7以及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称“转让细则”）第十九条个规定，股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。 2、转让数量根据《业务规则》3.1.11以及《转让细则》第二十八条的规定，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。根据《转让细则》第三十条的规定，股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。 3、权益披露要求（1）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）第四十三条的规定，在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准

的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。（2）根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（3）根据《非上市公众公司收购管理办法》章第十六条的规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已

新三板首次信息披露操作手册

业务支持平台（BPM）首次信息披露操作手册 V1.1

目录 1.首次信息披露 (1) 1.1.1.功能概述 (1) 1.1.2.使用人员 (1) 1.1.3.使用说明 (1) 1.1.4.注意事项 (3) 2.二次信息披露 (3) 2.1.1.功能概述 (3) 2.1.2.使用人员 (4) 2.1.3.使用说明 (4) 2.1.4.注意事项 (6) 3.信息披露变更申请 (6) 3.1.1.功能概述 (6) 3.1.2.使用人员 (6) 3.1.3.使用说明 (7) 3.1.4.注意事项 (8) 4.信息披露变更回复 (8) 4.1.1.功能概述 (8) 4.1.2.使用人员 (8) 4.1.3.使用说明 (8) 4.1.4.注意事项 (9) 5.股票挂牌进度管理 (9) 5.1.1.功能概述 (9) 5.1.2.使用人员 (9) 5.1.3.使用说明 (9) 5.1.4.注意事项 (10) 6.文件传输 (10) 6.1.1.功能概述 (11) 6.1.2.使用人员 (11) 6.1.3.使用说明 (11) 6.1.4.注意事项 (12)

1.首次信息披露 1.1.1. 功能概述用户已登录系统，申请挂牌项目已绑定证券代码和证券简称，并且已确认归档，选择未首次信息披露的挂牌项目进行首次信息批露； 1.1. 2. 使用人员挂牌项目组成员（券商） 1.1.3. 使用说明点击首次信息披露，进入首次信息披露列表页面。选择未进行首次信息披露的项目，点击“项目名称”进入挂牌项目材料详细页面。挂牌项目材料详细页面

点击“处理”按钮进行首次信息披露报送处理，点击“返回”按钮，将返回列表页面。首次信息披露报送处理页面: 选择公告日期，上传“全国股份转让系统公司同意挂牌的函”文件（必须有），“中国证监会核准文件”文件（如有）。

(完整word版)[新三板法规]非上市公众公司信息披露细则

附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。第六条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

新三板上市信息披露管理制度模版

xxxxxx股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为保障xxxxxx股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其有关规定，制定本制度。第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。第六条在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

新三板上市条件要求及流程

新三板上市要求及流程一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，

新三板挂牌企业信息披露违规原因浅析

新三板挂牌企业信息披露违规原因浅析发表时间：2018-07-11T16:56:25.760Z 来源：《教育学文摘》2018年7月总第271期作者：梁洁[导读] 信息披露是挂牌公司日常运营中一项重要工作。它不仅是保护投资者利益的有效手段，而且还是资本市场发挥其有效功能的前提条件。广东科技学院广东东莞523000 摘要：截止2018年5月4日，在我国新三板挂牌的企业数量达到了11,367家，而如何提高“万家灯火”时代的新三板挂牌企业信息披露质量，已成为众多投资者关心的内容。本文主要是从新三板挂牌企业信息披露存在的违规原因分析，并通过对挂牌公司股权分散、治理机制和加强专业团队建设、加大违规处罚力度和提高违规成本等措施，以此完善挂牌企业信息披露制度，减少挂牌企业信息披露违规现象的发生。关键词：挂牌企业信息披露违规原因信息披露是挂牌公司日常运营中一项重要工作。它不仅是保护投资者利益的有效手段，而且还是资本市场发挥其有效功能的前提条件。一、新三板挂牌企业信息披露违规的主要原因分析企业在进入新三板市场时本身存在一些“先天不足”，在市场准入方面挂牌企业相比于其他板块市场差别很大，随着新三板市场的快速发展必会有部分信息披露制度不适应市场发展的需要。这些因素都会造成有些挂牌公司利用漏洞获取自身利益，做出信息披露违规行为。除上述原因之外，还有如下几个原因造成新三板挂牌公司信息披露违规频发： 1.高度集中的股权，致使挂牌公司“人治”问题突出企业想在新三板市场挂牌，拟挂牌企业的股权结构必须清晰。但是新三板挂牌企业多为家族式企业，公司控制权绝大部分掌握在公司董事长或者家族内部人手里，经常出现“一股独大”现象。在挂牌公司正常日常经营中，往往公司不按照法律规章决策，公司的所有权和经营权都集中在控股股东手里，“人治”问题比较突出，从而为挂牌公司的信息披露违规埋下了“祸根”。另外，虽然挂牌公司制定了相关的信息披露制度，并由信息披露负责人负责信息披露，但是高度集中的控制权很容易导致公司相关决策程序流于形式，公司董事会、股东大会、监事会无法起到应有的作用，最终导致信息披露出现不完整、不充分、不及时的问题。 2.内部控制薄弱致使公司高管行为扭曲最大发挥公司治理的功能离不开企业完备的内部治理机制。挂牌公司信息披露违规，大部分集中在财务数据披露有误、违规占用资金、关联方交易、重大决议不符合相关规章制度等多方面。其次，从新三板挂牌企业盈利能力来看并不是很强，部分企业出现现金流不足现象。因此，为了“圈钱”获取自身利益，挂牌公司及高管铤而走险，进行财务造假。再者，挂牌公司相当部分董秘或者信息披露人没有经过专业知识培训，缺乏对信息披露重要性的系统完整的认识，经常出现信息披露不充分、不真实的情形。 3.低成本的信披违规，导致部分企业“有恃无恐” 挂牌企业出现信息披露违规，然而付出的成本比较低，导致部分挂牌企业信披违规有恃无恐。其他市场对违规的处罚相对来说更为严厉，通常是责令改正、内部通报批评、公开谴责、警告、罚款、警告+罚款。而新三板主要是约见谈话、出具警示函、提交书面承诺等方式处理信披违规现象。因此，挂牌企业信披违规受到的处分与获得的既得利益相比，只是“一点毛皮”。正是这样，信息披露违规低成本的惩罚都给这些公司有了可乘之机，甚至有些挂牌企业出现多次信披违规现象。二、完善新三板挂牌公司信息披露的建议挂牌公司信息披露机制的建设，首先依赖于良好的公司治理机制：虽然“万家灯火”时代的新三板市场越来越吸引更多的中小微企业前赴后继来挂牌，但是数量众多不代表公司的治理机制好，许多新三板挂牌公司股权结构集中，主营业务单一，监管新三板市场需遵从市场的规律。其一，解决股权集中问题，优化挂牌公司治理结构。挂牌企业虽然进行过股份制改制，但公司股权并没有真正变为较分散的企业，致使挂牌企业没有充分发挥公司管理的作用。“一股独大”很容易造成内部治理薄弱，挂牌公司发行股票融资时经常违规使用募集资金、关联方拆借资金。因此，除了要在挂牌公司股权结构、内部控制制度、治理机构方面进行制度建设的完善，还要采取必要措施来规范公司交易流程。其二，提高挂牌公司高管专业技能和职责。公司专业团队的建设离不开专业水平的提升。首先，可以从挂牌公司财务制度和团队建设着手：财务人员专业的提升，建立内审机构，提高企业识别财务风险的能力，一定程度上减少挂牌企业财务信息披露违规现象。其次，挂牌公司董事会秘书必须提高业务水平，及时学习和掌握新三板市场的各项业务准则以及法律意见，能够做到及时、准确、完整地披露公司经营情况，维护利益相关者的合法权益。其三，监管机构要加大信披违规处罚，提高信披违规成本。监管机构应不断完善挂牌企业信息披露相关法律法规，对挂牌企业信息披露严格监管常态化。不仅要对违规信息披露的惩处严格化，还要扩大监管的方法，不断丰富监管方式。这样一方面可以提高自律监管的透明度，另一方面增加信披违规的成本，还能提高挂牌企业对信息披露的重视。参考文献 [1]刘鹏资本的涅槃——美国场外市场发展与我国新三板启示[M].北京，中国金融出版社，2013。 [2]李廷印我国新三板市场信息披露问题研究[D].北京，财政部财政科学研究所，2014。 [3]杨欢庆证券场外交易市场信息披露法律问题研究[D].福建，华侨大学，2014。 [4]洪方圆新三板会计信息披露研究[D].北京，财政部财政科学研究所，2014，21-22。

新三板股份公司信息披露事务管理制度

****股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85 号）、《非上市公众公司监管指引第1 号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第三条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。第五条公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让

系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。第二章信息披露的内容及披露标准第一节定期报告第六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。第七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，年度报告通常于4 月30 日前披露；半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，半年度报告通常于8 月31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计年度第 3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第八条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

持续督导协议(新三板企业)-模板

_____________________股份有限公司与 _____________________【证券公司】之持续督导协议书【】年【】月本协议由以下各方于_____年____月____日在__________________签订：

甲方：_______________股份有限公司法定代表人：_______ 住所：________________________ 乙方: _______________ 法定代表人：_______ 住所：________________________ 甲方委托乙方担任为甲方提供持续督导服务的主办券商，负责指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章甲方的承诺及权利、义务第一条甲方基本情况：（一）挂牌时间：____年____月____日（二）股票简称：________ （三）股票代码：________ （四）股本总额：__________万元人民（五）股东人数：截至___年___月___日，股东共有___名，其中___名非自然人股东，___名自然人股东。（六）股权结构（截至___年___月___日）：（七）董事、监事、高级管理人员及其持股明细（截至_____年__月__日）序号姓名职务本人持有普通股股数（股）普通股持股比例% 1 **** 董事长 ****** ****** 2 ****** 董事、总经理 ****** ****** ______【实控人】 *****公司其他_____名自然人股东其他_____名非自然人股东 ____________股份有限公司 ____________有限公司 ____________有限公司 ____________有限公司【】% 【】% 【】% 【】% 【】% 【】% 【】%

新三板上市条件要求及流程

新三板上市一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市条件

主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

新三板上市条件+流程+注意事项

一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文

新三板企业信息披露要点

新三板企业信息披露要点新三板企业对于信息披露，主要考虑中小企业的特点，在强调真实性和透明度的基础上，降低企业披露成本，实行适度信心披露原则：明确全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。一定期报告的披露挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于制定披露平台的披露时间。 1.挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告，半年度报告，可以披露季度报告。 2.挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。 3.披露季度报告的，第一季度的报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告。 4.挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 5.公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。二临时报告的披露

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最新触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： 1、董事会或者监事会作出决议时； 2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）； 3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： 1、该事件难以保密； 2、该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； 3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。三其他重大事件披露挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露： 1、控股股东或实际控制人发生变更； 2、控股股东、实际控制人或者其他关联方占用资金； 3、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

解读新三板上市企业信息披露规则

首先，我们一起来看看本次规则修改的基本原则。本次修改的基本原则主要包含以下三点：一是完善信息披露差异化安排。精选层信息披露要求与上市公司趋同；创新层信息披露要求在原有基础上适度降低；基础层信息披露突出客观描述和风险揭示。二是优化信息披露规则。本次修订明确信息披露要求，丰富信息披露监管的手段，强化一线监管职能，规范市场主体行为。三是衔接相关规则制度，进一步完善挂牌公司规则体系。原《信息披露规则》有关规范公司治理的条款移至公司治理规则中予以规定，实现“各归其位、各执其责”，并且根据《信息披露办法》进一步修订完善《信息披露规则》。信息披露规则修订的主要思路是完善信息披露差异化安排。接下来我们来介绍一下主要差异内容。定期报告方面，对各层级挂牌公司披露的文件类型和审计及行业披露要求进行了差异化安排。一是在文件类型的披露方面，精选层公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告。创新层、基础层公司应当披露年度报告和半年度报告。业绩快报、业绩预告方面，对于定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的情形，公司不论所属层级均应及时披露业绩快报。精选层公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该两个月内披露业绩快报。精选层公司预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告，其中重大变化的情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。二是在审计及行业披露要求上，挂牌公司年度报告中的财务报告均应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。精选层、创新层公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定，特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求在年度报告中披露相应信息。除上述要求外，精选层公司审计签字会计师应当参照执行证监会关于会计师定期轮换的相关规定；拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务报告也应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。临时报告方面，在交易事项和额外披露的事项类型上进行了差异化安排。一是在交易事项上，对挂牌公司的交易事项制定了差异化的披露标准。其中，精选层公司的披露原则与上市公司一致，共设置6套披露标准，以10%的比例为基准，涵盖了资产总额、

新三板终止挂牌实施细则

附件1 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）第一章总则第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章主动终止挂牌第一节主动终止挂牌的情形第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司

申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。第二节主动终止挂牌的程序第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；