cpa经济法(合伙企业、公司法、证券法)
CPA经济法高频考点整理
CPA经济法高频考点整理违约责任的形式，包括继续履行、采取补救措施、损害赔偿金、违约金及罚金等。
买卖合同、借款合同、租赁合同等典型合同的法律规定。
物权法的基本原则，包括物权法定原则、物权绝对原则和物权相对原则。
抵押权、质权和留置权的行使条件和优先次序。
债的担保方式，包括定金、保证、抵押、质押、留置和留置权等。
买卖合同、借款合同、租赁合同等典型合同的法律规定。
公司的组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理等。
公司的股东权利和义务，包括股东的知情权、表决权、分红权等。
股票的发行条件和程序，包括首次公开发行、再融资发行等。
上市公司的条件和程序，包括上市申请、信息披露等。
证券市场监管，包括监管机构、监管措施等。
经济法是调整国家在经济管理和协调发展经济活动中所发生的经济关系的法律规范的总称。
在考试中，经济法主要考察考生对经济法的基本概念、原则和制度的掌握情况。
经济法的主体是指在经济法律关系中享有权利、承担义务的当事人或组织。
经济法的主体包括政府、企业、社会组织和个人等。
在经济法的考试中，考生需要了解不同主体的权利和义务，以及它们之间的法律关系。
物权法是经济法中的重要内容之一，它规定了物权的种类、内容和保护方式。
在经济法的考试中，考生需要了解物权的定义、性质和特点，掌握不同物权的种类和区别，以及物权的保护措施。
合同法是调整平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的法律规范的总称。
在经济法的考试中，考生需要了解合同的种类、内容和订立方式，掌握合同的有效要件和履行方式，以及合同解除的条件和后果等。
公司法和证券法是经济法中的重要内容之一，它们分别规定了公司组织和证券发行、交易的相关法律制度。
在经济法的考试中，考生需要了解公司的种类和特点，掌握公司的设立、变更和终止的程序和条件，以及证券的发行、交易和管理的相关规定等。
竞争法和反不正当竞争法是经济法中的重要内容之一，它们分别规定了市场竞争的基本原则和反不正当竞争的法律制度。
cpa经济法基础必背知识点
cpa经济法基础必背知识点CPA经济法基础必背知识点一、民法基础知识1. 民法的概念和特点：民法是规定公民和法人的一般财产关系及其法律地位的基本法律规范，是市场经济体制下的基础法律制度。
2. 民事权利的主体：民事权利的主体包括自然人、法人和其他组织。
3. 民事法律行为的要件：民事法律行为的要件包括行为能力、真实意思表示、合法目的和合法形式等要素。
4. 民事责任的种类和承担主体：民事责任的种类包括侵权责任和合同责任，承担主体包括侵权人和违约人。
5. 民事责任的补偿方式：民事责任的补偿方式包括损害赔偿、恢复原状和消除危险等。
二、合同法基础知识1. 合同的定义和要素：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利和义务关系的协议，要素包括合意、有偿性、法律和自愿性等。
2. 合同的成立和生效：合同的成立包括要约和承诺，生效则需要符合法定形式和法定条件。
3. 合同的效力：合同的效力包括合同的相对效力和绝对效力，相对效力是指合同对合同当事人之间产生法律约束力，绝对效力是指合同对第三人产生法律约束力。
4. 合同的履行和违约责任：合同的履行包括履约方式和履行期限，违约责任包括违约责任的形式和违约责任的承担。
5. 合同的变更和解除：合同的变更需要经过协商一致并符合法定形式，合同的解除则需要符合法定条件。
三、劳动法基础知识1. 劳动合同的基本要素：劳动合同的基本要素包括劳动报酬、工作内容、工作时间、工作地点和劳动保护等。
2. 劳动关系的建立和终止：劳动关系的建立需要签订劳动合同，劳动关系的终止包括解除劳动合同和终止劳动合同。
3. 劳动者的权利和义务：劳动者享有劳动报酬、休假、社会保险和劳动保护等权利，同时也需要履行劳动合同中的义务。
4. 劳动用工的形式：劳动用工的形式包括劳动合同制、聘用制、承包制等。
5. 劳动争议的处理：劳动争议的处理包括协商解决和劳动仲裁，如无法解决，可以通过劳动诉讼解决。
四、公司法基础知识1. 公司的定义和种类：公司是经济组织形式的一种，包括有限责任公司、股份有限公司和外商投资公司等。
CPA经济法1合伙企业法
委托第三人执行
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
合伙人的出资方式与责任承担
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
合伙人责任承担：按份责任、连带责任
合伙人出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等
出资不足的责任：补足、承担连带责任
合伙人出资转让的规定：内部转让、对外转让
05
合伙企业的外部关系
合伙企业与第三人的关系
合伙企业与第三人的交易行为
合伙企业的债务清偿
合伙企业的财产保全
合伙企业的破产清算
合伙企业的债务承担方式
01
合伙人之间的债务承担方式：按照合伙协议的约定承担债务，没有约定的按照出资比例承担债务。
02
合伙人对外债务的承担方式：全体合伙人共同承担无限连带责任，即每个合伙人都要对合伙企业的债务承担全部清偿责任。
特殊的有限合伙企业
合伙企业的历史发展
起源与早期发展
合伙企业的法律地位确立
合伙企业法的修订与完善
合伙企业在现代经济中的地位与作用
03
合伙企业的设立与变更
设立条件与程序然人、法人或其他组织均可成为合伙人
出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
合伙企业住所变更：需要向企业登记机关申请变更登记
合伙企业名称变更：需要向企业登记机关申请变更登记
合伙企业的解散与清算
解散原因：包括合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙企业被依法宣告破产、法律规定的解散情形等
添加标题
清算程序：成立清算组、通知债权人、变价和分配剩余财产等
添加标题
债务承担：合伙企业财产不足以清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业财产不足以清偿的，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任
2023年注册会计师《经济法》 第六章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业法基本理论 1.概念 合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担责任的经营性组织。
【注意】合伙企业属于非法人组织。
2.形式 我国的合伙企业形式包括两类： 普通合伙企业； 有限合伙企业。
3.先分后税 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。
第二节 普通合伙企业一、设立条件★★ 一、设立条件★★ 1.有2个以上合伙人 （1）合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或其他组织。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.书面合伙协议 （1）全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
3.有合伙人认缴或实际缴付的出资 合伙人的出资形式： （1）货币 （2）非货币 ①以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
②普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样； 特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
5.登记 （1）合伙企业应当向企业登记机关登记。
①因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
②合伙企业变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
【例题·单选题】（2016年）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
2020注册会计师(CPA) 经济法 -证券法(全部
合计 18分 18.5分 13.5分 21.5分 17分 19.5分
在四个案例分析题中，肯定有一个 18分的题目来自公司法律 制度和证券法律制度的结合，其中证券法部分分值更高，希望考 生高度重视。
3
4
第一单元 信息披露
5
专题一 怎么披露
考点1 首次信息披露（★）(P226) 1.首次信息披露主要有招股说明书（适用于公开发行票）、
8
考点2：持续信息披露——定期报告（★）(P227)
1.定期报告的类型及披露时间 （1）常规披露
报告类型
编制完成并披露的时限
年度报告 每个会计年度结束之日起4个月内（1、2、3、4月）
中期报告 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内（7、8月）
季度报告 每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内（4、10月）
13
（3）在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外 市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
【以下（4）（5）（6）均为2020新增】 （4）信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不 得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外 （5）除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露 的信息相冲突，不得误导投资者。 （6）发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高 级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不履行承诺给投资者造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
债券募集说明书（适用于公司发行债券）和上市公告书（适用 于证券上市交易）。
2.有效期 （1）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超 过 1 个月。（记忆口诀：财报6+1）
注册会计师考试《经济法》精要知识点
注册会计师考试《经济法》精要知识点出资额的转让企业性质法律规定合伙企业 (1)外部转让：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，必须经全体合伙人的一致同意。
(2)内部转让：合伙人之间转让在合伙企业的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
(3)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
有限责任公司 (1)内部转让：股东之间可以相互转让出资。
(2)外部转让：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买的，视为同意转让。
中外合资经营企业 (1)合营企业出资额的转让必须经合营各方同意;(2)出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;(3)合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。
上市公司 (1)依法可以自由转让(2)不能转让的情形：另见表——股份转让的法法律限制股份转让的法律限制股东性质股份转让的法律规定1、发起人自公司成立之日起3年内不得转让2、董事、监事、经理在任职期间内不得转让3、为股票发行出具审计报告的机构和人员在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票4、为上市公司出具审计报告的机构和人员自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票5、持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有6、因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司卖出该股票时不受6个月的时间限制7、收购人对所持有的被收购上市公司的股票在收购行为完成后的6个月内不得转让8、证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票9、战略投资者持有的配售股票持股期限不得少于6个月10、一般法人投资者持有的股票自公司股票上市之日起3个月内不得转让11、上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，持有人才可以将其转换为股份12、重点国有企业发行的可转换公司债券该企业改制为股份有限公司并上市后，持有人才可以将其转换为股份会议综述1、会议的表决一般决议特别决议董事会决议有限责任公司由章程决定必须经代表(全部)2/3以上表决权的股东通过由公司章程规定上市公司经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过须以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过经全体董事的过半数通过创立大会必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过中外合资合作必须经全体董事或委员过半数通过出席会议的董事一致通过 2/3以上董事出席方可召开债权人会议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上. 由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。
一起来学CPA经济法第五章合伙企业法
2024/1/28
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合伙企业的清算组组成与职责
清算组组成
清算组由全体合伙人组成，也可以指 定一个或数个合伙人担任清算人，或 者委托第三人担任清算人。
清算组职责
包括清理合伙企业财产、编制资产负 债表和财产清单、处理与清算有关的 合伙企业未了结事务、清缴所欠税款 、清理债权、债务等。
2024/1/28
2024/1/28
对于合伙企业的违法行为，相关监管部门将依法进行调查处理，对违法企业和个人 进行处罚，并公示处罚结果。
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合伙企业争议的解决方式
合伙企业内部争议应先通过协商方式解决，协商不成的，可按照合伙协 议约定的仲裁条款或事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
如合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以 向人民法院起诉。在处理合伙企业争议时，应遵循相关法律法规和合伙 协议的规定。
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03
合伙企业的财产与事 务管理
2024/1/28
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合伙企业的财产构成与管理
2024/1/28
合伙企业财产构成
包括合伙人出资、以合伙企业名 义取得的收益、依法取得的其他 财产。
合伙企业财产管理
合伙企业应建立财务管理制度， 规范财务收支行为；合伙人不得 私自转移或处分合伙企业财产。
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合伙企业的事务执行与决策
2024/1/28
调解也是解决合伙企业争议的一种方式，当事人可以申请调解委员会进 行调解。调解达成的协议具有法律约束力，双方应认真履行。
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合伙企业涉及诉讼、仲裁等特殊事项的处理
当合伙企业作为被告应诉时，同样应以合伙企业的名 义进行。合伙企业应及时组织合伙人商议应对策略， 并指定合适的诉讼代理人代表合伙企业出庭应诉。
2023年cpa经济法大纲
2023年cpa经济法大纲CPA（Certified Public Accountant）是全球范围内公认的财务会计领域的专业资格认证。
考取CPA资格证书，需要通过一系列考试，其中经济法是其中的一门重要科目。
经济法作为CPA考试的一部分，是考察考生对经济法律法规的理解和运用能力。
本文将介绍2023年CPA经济法大纲的内容要点。
一、经济法的基本概念和基本原则经济法是以规范经济活动为目的的法律体系，包括市场经济法律制度、企业经济法律制度和经济法律责任制度。
考生需要了解经济法的基本概念和基本原则，包括法律的适用、法律责任、契约法、公司法等。
二、经济法与国际经济法的关系经济法与国际经济法是密切相关的，考生需要掌握国际经济法的基本概念、法律体系和国际经济法的基本原则，以及国际经济法在国内经济法中的运用。
三、经济法与经济活动的法律规范经济法与经济活动的法律规范是经济法的重要内容。
考生需要了解经济法对经济活动的法律规范，包括市场经济法规范、企业经济法规范和经济法律责任规范等。
四、经济法与企业的法律关系经济法与企业的法律关系是考生需要掌握的内容之一。
考生需要了解企业的法律地位、企业的法律责任、企业的法律义务和企业的法律权益等。
五、经济法与金融法的关系经济法与金融法是紧密相关的，考生需要了解金融法的基本概念、法律体系和金融法的基本原则，以及金融法在经济法中的运用。
六、经济法与财务会计的关系经济法与财务会计是密切相关的，考生需要了解财务会计的基本概念、法律体系和财务会计的基本原则，以及财务会计在经济法中的运用。
七、经济法的法律责任与法律关系经济法的法律责任与法律关系是考生需要了解的内容之一。
考生需要了解经济法的法律责任主体、法律责任形式、法律责任范围和法律责任原则等。
八、经济法与税法的关系经济法与税法是紧密相关的，考生需要了解税法的基本概念、法律体系和税法的基本原则，以及税法在经济法中的运用。
九、经济法与公司法的关系经济法与公司法是密切相关的，考生需要了解公司法的基本概念、法律体系和公司法的基本原则，以及公司法在经济法中的运用。
注册会计师的公司法和证券法
注册会计师的公司法和证券法近年来，随着金融市场的不断发展和企业管理的日益复杂化，注册会计师在公司法和证券法领域扮演着至关重要的角色。
作为负责审核和核实企业财务信息的专业人士，注册会计师必须熟悉并遵守相关的公司法和证券法规定。
本文将重点探讨注册会计师在公司法和证券法方面的作用以及其应该具备的法律知识和能力。
一、注册会计师在公司法中的角色公司法是规范公司组织结构和运行方式的法律体系，注册会计师在其中扮演着重要的角色。
首先，注册会计师负责对公司的财务报告进行审计。
他们必须严格按照相关的会计准则和公司法规定，对公司的财务状况、经营成果和现金流进行审计，确保财务报告的准确性和可靠性。
这有助于提高公司的透明度，增强投资者对公司的信任。
其次，注册会计师还在公司法税务方面发挥着重要的作用。
他们要协助公司进行税务筹划，确保公司合法合规地遵守税法规定，同时为公司提供税务咨询和解决纠纷的建议。
注册会计师的税务专业知识和经验使他们能够帮助公司降低税负，合理规划财务策略，提高企业的竞争力。
此外，注册会计师还可以作为公司法律事务方面的顾问。
他们应该了解公司法的基本原则和规定，为公司的法律事务提供专业意见和建议。
这包括公司设立、组织架构、股东权益保护、重大合同签署等方面的法律问题。
注册会计师在这些领域的专业知识可以帮助公司遵守法律法规，规避风险，维护公司和股东的合法权益。
二、注册会计师在证券法中的角色证券法是规范证券市场交易和监管的法律体系，注册会计师在其中也具有重要的作用。
首先，注册会计师负责对上市公司的财务报告进行审计。
他们必须严格遵守证券法规定的审计标准和程序，确保上市公司的财务信息真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
这有助于保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定与发展。
其次，注册会计师参与上市公司的信息披露工作。
根据证券法的要求，上市公司必须及时、真实、全面地披露与其财务状况和经营情况相关的信息。
注册会计师应协助上市公司编制财务报告，并对财务报告的真实性和完整性提出意见。
2023年注册会计师《经济法》 第七章 证券法律制度
【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围： 发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。
仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。
2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。
（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。
【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。
公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。
（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。
主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。
禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易 【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。
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股东违反出资义务
根本未履行出资义务/未全面履 行出资义务
有限责任公司成立后，除了 按公司足额缴纳外，还应当 向已足额缴纳出资的股东承 担违约责任
抽逃出资
定义
关联交易 虚构债权债务关系 制作虚假财务会计报表虚增利润进 行分配 其他
股东违反出资义务
以上三种，公司根据章程或股东 会决议对于利润分配请求权、新 股优先认购权、剩余财产分配请 求权等股东权利作出相应的合理 限制，该股东请求认定该限制无 效的，人民法院不予支持
股东违反出资义务
以上三种，经公司催告，合理期 限内仍未缴纳或返还出资，公司 以股东会决议解除该股东的股东 资格，该股东请求确认该解除行 为无效的，人民法院不予支持
债权人权利
抽逃出资
在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部 分承担补充赔偿责任
协助抽逃的其他股东、董事、高管或实际控制 人承担连带责任
转正
需要经公司其他股东半数以 上同意，才可变更股东、签 发出资证明书、记载于股东 名册、记载于公司章程并办 理公司登记机关登记
ch6公司法律制度
股东权利
0 1
表决权
0 2
分红权
0 3
新股优先认购
权
0 4
查阅权
0 5
异议股东的回
购请求权
表决权
有限责任公司 公司章程规定→出资比例
股份有限公司 持股比例
书面请求董事会 →拒绝/30日内未提起 诉讼/情况紧急→以自己
的名义提起诉讼
03
其他人员侵犯公司 利益
书面请求董事会/ 监事会→拒绝/30日内 未提起诉讼/情况紧急→ 以自己的名义提起诉讼
股东代表诉讼
有权代表的
有限责任 公司 全体 股东
股份有限 公司 180 日+≥1%
ch6公司法律制度
解散诉讼
未尽出资义务
在未出资本息范围内对公司债务 不能清偿部分承担补充赔偿责任
发起人与被告股东承担连带责任 →事后可向被告股东追偿
股东违反出资 义务
未履行/未全面履行出资义务后对 外转让
01
受让人知道或应当 知道，该股东应履 行出资义务，受让
人承担连带责任
02
受让人可向该股东 追偿，当事人另有
约定除外
名义股东与实际出资 人
03
以公司为被告、回
购的股份6个月内转
让或者注销
02
法院不予受理
01
法院受理
法院受理
有权提起诉讼 单独或合计≥10%表 决权
原因 持续2年无法召开股东（大）会、 持续2年不能作出有效的股东（大） 会决议、董事长期冲突无法解决、其
股份有限公司
2人以上200人以下（其中
01 半 数 以 上 发 起 人 在 中 国 境 内 有住所）
募集设立：注册资本为公司 登记机关登记的实收股本总 额，发起人认购≥35%，法
律法规有规定除外
03
02 发起设立：注册资本为认缴 额
ch6公司法律制度
股东义务
03
公司出现解算事由
后，股东有组织清
算的义务
2
有限合伙人：约定→√
ch5合伙企业 法律制度
出质
1
普通合伙人：一致同意
2
有限合伙人：约定→√
对外转让
普通合伙人：约定→一致同意 有限合伙人：约定
× √（提前30天通知，其他合伙人 有优先购买权）
02 ch6公司法律制度
ch6公司法律制度
公司设
01
立
股东义
02
务
股东权
04
利
股东诉
05
讼
股东出
CPA 经济法
演讲人
2020-12-21
目录
1 ch5合伙企业法律制度 2 ch6公司法律制度 3 ch7 证券法律制度
01
ch5合伙企业法律制度
ch5合伙企业法律制度
普通合伙企业
设立：≥2人；自然人应具有完全民事行为能力； 国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性事 业单位、社会团体不能成为普通合伙人（可以成 为有限合伙人）
分红权
有限责任公司 约定→按照实缴出资比例
股份有限公司 约定→按照持股比例
新股优先认购权
有限责任公司 约定→按照实缴出资比例
股份有限公司 无，除非为向原股东配售新股
有限责任公 司
查阅公司会计账 簿
书面请求说明 目的，15日内答 复
查阅、复制公司 章程、股东会会 议记录、董事会 会议决议、监事 会会议决议、财 务会计报告
查阅权
股份有限公司
查阅公司章程、股东会会议 记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报 告、股东名称、公司债券存 根
有限责任公 司
连续五年盈利且不分配利润
1
合并、分立、转让
2
股东会会议决议通过60日内，股东与公司不能达成股权
收购协议，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内
向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权
利润分配：合伙协议可以约定将全部利润分配给 部分合伙人
ch5合伙企业法律制度
有限合伙企业
设立：2-50；至少一个普通合伙人一个有限合 伙人；国有独资企业、国有企业、上市公司、公 益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人， 可以成为有限合伙人
利润分配：不得约定将全部利润分配给部分合伙 人，合伙协议另有约定除外
02
善意行使股权的义
务
01
出资义务
ch6公司法律制度
股东出资
股东出资形 式
股东违反出 资义务
名义股东与 实际出资人
股东出资形式
01.
股东可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权、债权、股权等可以用货币股价且 可以合法转让的非货币财产作价出资
02.
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或设定担保的财产等作价 出资
延长营业期限
3
异议股东的回购请求权
股份有限公司
合并、分立
ch6公司法律制度
股东诉讼
股东直接诉 讼
1
股东代表诉 讼
2
股东直接诉讼
董事、高管损害股东利益→向人民 法院提起诉讼
01
董事高管侵犯公司 利益
书面请求监事会→拒绝 /30日内未提起诉讼/情 况紧急→以自己的名义
提起诉讼
Байду номын сангаас
侵犯主体
02
监事侵犯公司利益
03
资
解散诉
06
讼
ch6公司 法律制度
0 1
股权转让
0 4
上市公司的组 织机构
0 2
公司经营管理
0 5
公司变更
0 3
有限责任公司 的组织机构
0 6
公司清算
ch6公司法律制度
公司设立
有限责任公 司
1
股份有限公 司
2
有限责任公司
50人以下出 资设立
注册资本为认 缴额
预先核准的公司 名称保留期为6
个月
出资
01 货 币 、 实 物、知识产 权、土地使用 权、其他财产 权利
02 劳务出资
普通合伙人：√ 有限合伙人：×
03 评 估 作 价 ：协商/ 委托法定 评估机构
ch5合伙企业法律制度
竞争
普通合伙人： ×
1
有限合伙人： 约定→√
2
ch5合伙企业 法律制度
交易
1
普通合伙人：约定→一致同意 →×