第七章 企业并购业务 投资银行业务与经营(第二版)教学课件

概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
2020/10/21
一、企业并购的概念
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➢ 企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定 的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把 企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股 权益三种形式
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三、投资银行在企业并购中 的作用
➢ 投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购 机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面 参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公 平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。 与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款 ，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。
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本章要点
·并购的分类分析和动因分析 ·投资银行在并购中所起作用分析 ·投资银行为并购企业提供的服务分
析 ·投资银行参与并购的主要环节分析 ·企业并购估价的方法分析
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本章关键术语
并购 杠杆收购 狗熊拥抱 要约收购 协议收购 金降落伞 锡降落伞 毒丸 焦土政策 白衣骑士 帕克曼防 御 资产基准法 账面价值法 清算价值法 重置价值法
： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。 ➢ 合约执行费用。
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第二节 企业并购与反并购的形式
➢ 企业并购的主要形式 ➢ 企业反并购的主要形式
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企业并购的主要形式
➢ 从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合 并购
➢ 按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合 支付
➢ 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收 购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并 协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。 针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意 收购，制定反收购策略。
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端手续费（Front End Fee）。 ➢ 成功酬金，有以下三种主要的计费方式
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第三节 投资银行参与并购 的主要环节
➢公司战略分析 ➢目标公司选择投资银行的特点 ➢目标公司估价及出价 ➢并购实施 ➢并购后的整合
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第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。
➢ 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公 司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而 成为存续公司的合并形式。
➢ 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或 两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础 上形成一个新设公司。
➢ 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另 一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
一、贴现法 ➢现金流贴现法（Discounted Cash
Flow ，DCF） ➢收益贴现法 ➢股利资本化法
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一、贴现法
➢ 现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF）
•公司实体价值现金流量贴现模式 •股东自由现金流量贴现模式(FCFE) ➢ 收益贴现法 ➢ 股利资本化法
➢ 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 ➢ 从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意
收购 ，“狗熊拥抱” ➢ 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收
购 ，协议收购
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企业反并购的主要形式
➢ 建立合理的股权结构 ➢ 在公司章程中设置反收购条款 ➢ 提高收购成本 ➢ 防御性公司重组 ➢ 寻求股东和外部的支持 ➢ 采取针锋相对的策略
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本章思考题
1．什么是兼并、新设合并和收购？兼并和 收购的区别是什么？
2．并购的动因有哪些？ 3．投资银行为并购企业和目标企业提供哪
些服务？ 4．什么是反并购？反并购有哪些策略？ 5．并购的支付方式有哪些？
6．目标公司有哪些出售动机？
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二、市场比较法
➢ 可比公司分析法(Comparable Company) ➢ 可比交易分析法（Comparable
Transaction） ➢ 市场比较法的优点和局限性
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三、资产基准法
➢账面价值法 ➢清算价值法 ➢重置价值法
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本章小结
本章主要分析了并购业务对投资银行的意义和 重要性。兼并和收购实质上都是一个公司通 过产权交易取得其他公司一定程度的控制权 ，包括资产所有权、经营管理权等，以实现 一定经济目标的经济行为。在西方公司法中 ，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购 受控股权益三种形式。企业并购估价的方法 包括贴现法、市场比较法和资产基准法。