第七章公司并购业务

一、收购方的自我评估 二、聘请中介机构并保密协议 三、选择目标上市公司 四、收购意向书 五、谈判并签署收购协议 六、公告并办理股权过户手续 七、重组目标公司
一、收购方的自我评估
为什么要收购上市公司？ 公司对外投资不得超过净资产的50%。收购方要具有：良好的经营业 绩，净资产收益率较高；健全的经营机制和高素质的管理人员，以便入 主上市公司董事会；足够大的净资产规模。
二、企业并购的分类 （一）按照企业成长方式分 （二）按照委托方式划分 （三）按照并购动机划分，善意并购与敌意并购 （四）根据并购方式划分
（一）按照企业成长方式分
横向并购、纵向并购、混合并购
横向并购：同行企业之间的并购。扩大生产规模，或减少竞争对手，或 节约重复基础设施。
纵向并购：生产或经营上互为上下游关系的企业之间的并购。前向并如钢铁公司与铁矿公司结盟。
（二）合理避税效应
股息收入、利息收入、营业收益和资本收益的计算方式不同。
（三）股价涨升效应
兼并有利可图。（1）被兼并的企业股价会大幅上扬，假兼并可带来 暴利。（2）低价买进亏损企业，通过注资、整顿、改进、包装之后， 再高价卖出，或经过一番努力使其增值之后再上市获取暴利。
（四）免费宣传广告效应
第三节 公司收购的程序
（二）规模经济论
横向兼并时，2+2>4,专业化生产。
企业主要不是靠扩大工厂的规模，而是靠增加工厂的数量。
（三）交易费用论
交易费用是运用市场价格机制的成本，包括搜寻信息的成本和讨价 还价的成本，企业以较低的内部交易费用代替较高的外部市场交易费 用
（四）多样化经营
三、并购的直接效应
（一）价值低估效应
估价率：股票市场价值与资产的账面价值之比。当经营管理未发挥应 有潜力，或者通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异，或 者收购公司拥有市场所没有的内部信息时，在收购公司眼里，该公司 可能价值低估。
第七章 公司并购业务
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
公司兼并与收购的概念及其类型 企业并购的动因与效应 公司并购的程序 投资银行在公司并购中的作用 收购与反收购策略
第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、公司并购的特定涵义 二、企业并购的分类
一、公司并购的特定涵义 （一）兼并
指两家或更多独立的企业合并组成立一家企业，通常是一家优势公司吸 收一家中多家公司。
收购公司要制定严格的收购实施计划，并严格保密。收购计划书说明 如何进行改组，如何管理公司，职工如何安置，原经营者如何安排等， 收购成功的可能性会大增。
敌意收购难以得到目标公司内部运营资料、财务善的资料，风险较大。 经营业绩不佳的公司和资产价值超过账面价值的公司容易成为敌意收购 目标。
（四）根据并购方式划分
吸收合并。 新设合并。诞生一家新企业时，所有原企业消亡
（二）收购
指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票 或资产，以获得对该公司控制权的行为。
（三）兼并与收购的区别
兼并获得全部业务与资产，产承担全部债务和责任 兼并以现金购买和债务转移为主要交易条件，而收购则以占有股份为主
要依据 被收购企业一家是上市公司，兼并不限于此 兼并后资产一般需要重新组合、调整
一、企业并购的主体分析
（一）股东──追求收益最大化 股票价值是衡量公司业绩好坏的评价指数。资金流入股票价格较高企 业的倾向，有利于股东股本增值和经济资源的有效利用
（二）经理──谋求管理层利益最大化 公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其在股份分散
的大型上市公司中。经理的主要目标是获得公司的快速发展，而非利 益最大化。公司的发展可以使公司经理获得更高的工资和地位，更大 的权力和职业保障。
（三）按照并购动机划分
善意并购与敌意并购
善意并购：收购者事先与目标公司经营者商议好，目标公司经营者主动 提供必要的资料，并劝股东接受公开收购要约，出售股票。
敌意并购：收购受到目标公司经营者的抵制，收购者强行收购，或者收 购者未与被收购者商议，突然公开出价收购。敌意收购价一般比市价高 出20%-40%。
一、企业并购的主体分析 （一）股东──追求收益最大化 （二）经理──谋求管理层利益最大化 （三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点 二、并购──企业成长的动因 （一）企业外部发展优势论 （二）规模经济论 （三）交易费用论 （四）多样化经营 三、并购的直接效应 （一）价值低估效应 （二）合理避税效应 （三）股价涨升效应 （四）宣传广告效应
（三）政府──在垄断与竞争中寻求平衡点
市场集中度指某一特定市场中，少数几个最大企业（前四或前八） 所占市场总销售额的比重。
二、并购──企业成长的动因 企业成长靠内部积累不断扩展，或者外部扩张。
（一）企业外部发展优势论
兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快；可以有效冲破壁垒进入 新的企业，如小规模成本劣势、产品转换高成本、产能过剩风险等； 被兼并企业的经验曲线效应，特别是混合兼并时。
混合并购：产品扩张型、市场扩张型、纯混合型
（二）按照委托方式划分
直接并购、间接并购
直接并购： 收购方直接向目标公司提出所有权要求，分向前与向后两 种。向前直接并购指目标公司被买方并购后，目标公司消亡。向后直接 并购则是买方消亡。
间接并购：收购方设立一个控股公司或子公司，以其名义收购。分为 三角并购或反三角并购。三角并购中的收购公司一般空壳的股份有限公 司。通过董事会就可以决定子公司的收购事宜，避免直接收购中的股东 表决。
二、聘请中介机构并保密协议
三、选择目标上市公司
获得优良资产、高素质人才和营销网络等。 壳
四、收购意向书
五、谈判并签署收购协议
股权转让5%，也上公告。 5%-30%，可由交易所豁免。 30%以上，由监管机构决定是否豁免公告义务。
协议收购和要约收购
协议收购：收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东，达成书 面转让股份的协议。
要约收购：收购方通过向收购公司的管理层和股东发出购买所持公司股 份的局面意思表示，并按照依法公告的收购条件、收购期限、收购价格 进行的收购。预先不需要征得目标公司管理层的同意。
第二节 企业兼并的动因与效应