董事会构成与战略控制：对公司战略的影响
董事会的角色和战略管理论文
董事会的角色和战略管理论文董事会的角色和战略管理随着市场竞争的日益激烈和商业模式的不断变革，企业成功的关键因素在于制定执行一系列高质量的战略。
而董事会作为企业的最高领导机构，在制定战略和推动其实施方面，具有重要的角色和责任。
本文将就董事会在战略管理中的作用，从战略制定、执行、监督和修正四个方面进行分析和探讨。
一、董事会在战略制定方面的作用战略制定是企业未来成功的关键因素，它需要精准的分析、广泛的参与和高效的决策。
而董事会作为企业的最高领导机构，应扮演起主导企业战略制定的角色。
因此，董事会需要结合公司愿景、企业使命、价值观和战略执行的能力制定企业战略。
具体而言，董事会需要对市场环境、供应链环境、政治环境、技术环境和法律环境等进行分析，从而确定长期和短期的战略目标。
此外，董事会还有责任确保公司制定出合适的战略方案。
在这里，董事会需要与公司管理层一起搜集市场情报，以期建立出全面的风险审计和战略评价体系。
以此为基础，董事会可以利用成熟的技术及方法，分析和评估方案，确保公司能够拥有目标明确、可操作、真实可行的战略方案。
最后，在方案制定阶段，董事会需要审视公司当前的战略是否已过时，是否出现了新的机会或威胁，是否有必要出台新的战略方案，以保证企业始终处于领先地位。
在这里，董事会还能够通过与投资者或股东合作，使其对公司战略产生兴趣和信心，从而获得足够的意见和支持。
二、董事会在战略执行方面的作用制定战略方案是企业成功的前提条件，但仅一幅漂亮的画面是不够的，还需要真正的执行。
而董事会则需要负责监督公司执行战略方案的进程和水平，确保实施中的全面协调和连贯性因而保证能够确保获得良好的执行效果。
在这里，董事会还需要确保公司在战略执行的过程中，能够及时发现和解决可能会影响实现目标的事项，同时还应根据市场情况，对公司的战略进行调整。
此外，作为企业执行战略的最高权力机构，董事会还需要确保公司能够跟上市场的步伐，有效地利用公司现有的人员、技术和资源，从而确保战略实施的成功和可持续性。
董事会构成与权力的研究分析与应用
董事会构成与权力的研究分析与应用在现代企业中，董事会的构成和权力分配显得尤为重要。
它不仅直接影响公司的决策效率，也决定了公司的发展方向和未来走向。
董事会由不同背景、不同专业的人组成，形成多元化的声音。
然而，如何合理配置权力、平衡各方利益，却是个复杂的问题。
首先，我们来看看董事会的构成。
一方面，董事会成员通常包括公司内部的高管，比如首席执行官和财务总监，他们对公司的运营有直接的管理经验；另一方面，还会有一些外部董事，通常是行业专家或者投资者，他们能带来新的视角和丰富的资源。
内部董事和外部董事之间的关系，决定了董事会的决策是否能兼顾公司利益和股东利益。
内部董事的优势在于对公司的深入了解，他们清楚公司的运营细节、市场变化和竞争对手的动态。
这些信息能帮助他们做出快速、有效的决策。
然而，内部董事也可能因为过于专注于公司内部事务而忽视外部环境的变化。
反之，外部董事则能够提供更广阔的视野，他们往往带着丰富的行业经验和网络资源，能帮助公司开拓新市场、识别新机遇。
但外部董事也有一个短板，毕竟他们对公司内部的了解有限，可能在某些具体问题上缺乏深刻的见解。
其次，权力的分配同样关键。
董事会的权力结构不仅包括决策权，还包括监督权和指导权。
董事会要有效运作，通常需要设定明确的角色和责任。
例如，董事长负责引导会议进程，确保讨论高效；而首席执行官则负责公司的日常运营和战略执行。
这样的分工能有效避免权力集中，减少决策过程中的权力斗争。
然而，权力的分配并不是一成不变的。
在不同阶段，企业可能面临不同的挑战，这时候就需要灵活调整。
比如，在公司发展初期，创始团队可能会集中决策权以应对市场的不确定性；而在公司成熟阶段，外部董事的参与可能会增多，以引入更多的外部视角和资源支持。
再说说董事会的会议。
这是董事会运作的核心环节。
会议的频率、议题设置、决策程序都直接影响到董事会的效率和效果。
有效的会议通常需要提前准备，确保每位董事在会上能发表看法。
董事会在国有企业中的影响.docx
董事会在国有企业中的影响一、董事会存在对企业的意义董事会是股东大会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业的业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大会或企业股东大会负责并报告工作。
董事会的存在对企业发展有着积极的意义，为企业完善法人治理结构，建立现代企业制度，提高企业运转效率等各方面提供了有效的保证。
董事会具有以下职权：决定企业的投融资方案、资产购置计划、重大项目方案；合资合作、发行股票、债券或上市方案；审定企业工作计划、审定财务预算、决算方案；审定企业、全资子公司、控股公司及参股公司增加或减少注册资本方案；制定企业基本管理制度、章程修改；决定企业员工年度工资分配方案和奖惩标准方案；出资人或公司章程授予的其他各项职权。
二、目前国企董事会普遍存在的问题在我国改革开放的浪潮中，国有企业扮演了经济发展中流砥柱的作用，随着现代企业制度的建立，国有企业的低效率高重复等弊端逐渐显现出来，国企内部设立董事会制度成为了国企改革的重要一笔。
但是从目前情况看，国企中董事会存在的问题较多，不能有效的起到董事会应有的作用，甚至一些国企中的董事会形同虚设，失去了最基本的工作职能。
根据《公司法》规定，董事会有权决定经理的聘任、解聘和报酬等事项。
有些国有企业存在董事长或者总经理兼任董事的情况，这样就存在“自己监管自己”的组织架构，不能有效发挥董事会对企业的客观评价和监督。
另外，国有企业由上级管理部门进行考核监管，一般归属当地国有资产监督管理委员会，董事会成员的产生也有国资委进行任命，由此产生的问题是聘任的行政化与企业的科学管理化产生的矛盾，无法做到“人尽其才”。
第三，董事会等管理层人员与员工利益不一致，国企董事会成员普遍任期较短，不能长期跟随企业发展，所以更重视短期利益而忽视企业的长远发展，制定的企业制度和重大决策不能符合企业的长期利益。
国有企业与民营企业相比，其特殊性在于国有资产的所有权行使者并非所有者，而是代理人，这是国有企业董事会存在普遍问题的根源所在。
董事会的角色及其对公司治理的影响
02
董事会与公司治理
公司治理的定义和重要性
公司治理定义
公司治理涉及公司的组织结构、 运营方式、管理策略和决策程序 ，以及监督机制和责任分配等方 面。
公司治理的重要性
良好的公司治理可以提高公司的 透明度、责任性和绩效，降低代 理成本，增强投资者信心，为公 司创造长期价值。
董事会与公司治理的关系
董事会的职责
董事会的运作和管理
运作
董事会通过召开定期会议和临时会议，对公司的重要事项进行决策和监督。董 事会还可以根据公司需要，设立专门委员会来处理特定事务，如审计委员会、 薪酬委员会等。
管理
董事会需要确保公司的治理结构和治理机制符合法律和监管要求，同时要确保 公司的经营行为符合道德和商业规范。此外，董事会还需要对公司的风险进行 管理和监控，并确保公司的财务报告真实、准确、完整。
职责
董事会负责制定公司战略、监督公司运营、审批重大投资项目、 决定公司治理结构、聘任高管等。
董事会的组成和分类
组成
董事会通常由公司股东选举产生的董事组成，一般包括内部 董事和外部董事。内部董事通常在公司担任高管职务，而外 部董事则来自公司外部，具有丰富的行业和管理经验。
分类
根据董事的背景和职责，董事会可以分为执行董事和非执行 董事。执行董事通常在公司担任高管职务，负责公司的日常 运营和管理；非执行董事则主要负责监督公司的运营和管理 ，并对公司的重大决策进行审批。
对董事会的监督和管理机制
董事会的监督机制
董事会对公司高层管理人员的监督表现在对 管理层执行职责的监察与核查，以确保公司 运营遵守法律、法规和公司章程的规定。同 时，董事会还需要对公司的风险进行监控和 管理。
董事会的内部管理机制
董事会构成与战略控制
18
讨论和研究的意义
在此阐述的理论和命题暗示：了解经理为什么发
展了这些偏好是重要的。 除了控制不期望的经理行为这个善意的目的，可 以证明，在这个程序中，董事会构成和治理上的 改革也是一个原因。虽然多样化经营的增加与转 向外部董事占支配地位的董事会的趋势之间的相 关性可能是偶然的，但是对可能的因果关系的深 入研究似乎是值得的。
8
当然，在决策控制程序上发挥重要作用的董事会
上内部董事将会降低与主导和相关产业多样化经 营战略相关性为基础的，他们应该喜欢，至少不 会讨厌与相关或主导业务战略有关的更好的业绩
这并非说明外部董事对公司的战略选择毫不关心。
然而，Hill和Snell表示，更多的外部董事代表是 与更大的多样化范围和多样化活动在相关领域的 更低的集中度相联系的。
董事会的控制强调与R&D的强度
因此Hill和Snell的研究结果与这一点是一致的：
即内部董事支配的董事会倾向于保持所有权和控 制权的分离。 战略控制为经理的机会主义提供了更多的机会。 既便如此，由于技术愚弄人的高风险性，在R&D 密集型产业竞争的公司的股东默然接受了对战略 控制的强调。 相平衡的，作为一个重要的成功因素，战略控制 是与R&D支出的主导性一致的。
P U P
单一 业务 主导 业务 相关 业务 非相关 业 务
值得注意的是：1.采用如 Rumelt阐述的分类等级法对轴 线标出刻度只是为了方便；多 样性就像连续变量一样容易测 量；2.沿着图2的横轴向右移动 表示不相关性增加
低
4
U
高
经理无差异曲线
业绩
P
U
低
单一 业务 主导 业务 相关 业务
P
董事会在企业战略决策中的作用
值得一提的是，董事会和总经理的关系非常重要。我们很多公司，特别是我国的很多中外合资企业，董事会和管理层的关系非常紧张。导致平时很少沟通，开会就吵架。一些中外合资企业甚至中外方两套班子，甚至两个董事会。很多公司战略决策无法制定，更无法实施。究其关键，董事会成员和经理阶层利益结合点太少，董事会向管理层授权太少，或董事会及相关层面的人员素质太低等。成功的企业往往有一个团结进取、具有广泛共识的集体，一定有一个紧密团结、同甘共苦的董事会和经理层。
很多企业（不论是国有企业、私人企业还是中外合资企业）在经过改制后的确把这些该建立的机构都建立起来了。关键问题是，董事会、监事会、股东大会和管理层之间究竟是什么关系，他们各自在企业的发展中用该发挥什么作用，尽管包括《公司法》在内的很多法律法规有些框架性的规定，但实际企业运行中，这些机构真正的界限是什么，什么样的模式最理想等问题一直是困扰我国管理界的一个非常大的问题。本文并不想就这几方面的关系及各自职能谈自己看法，而想就董事会在企业战略决策中的作用发表自己的一点拙见。
茅理翔（浙江方太厨具有限公司董事长）：定位不清 易出现第二个“德隆”
董事会在企业战略决策中的作用
董事会在企业战略决策中的作用现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。
而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。
这不但是《中华人民共和国公司法》等相关法规规定，也是我国企业制度改革和建设的一个非常重要的一个环节，更是我国“入世”后为迎接国际竞争而进行的企业制度创新的一个非常重要的环节。
很多企业（不论是国有企业、私人企业还是中外合资企业）在经过改制后的确把这些该建立的机构都建立起来了。
关键问题是，董事会、监事会、股东大会和管理层之间究竟是什么关系，他们各自在企业的发展中用该发挥什么作用，尽管包括《公司法》在内的很多法律法规有些框架性的规定，但实际企业运行中，这些机构真正的界限是什么，什么样的模式最理想等问题一直是困扰我国管理界的一个非常大的问题。
本文并不想就这几方面的关系及各自职能谈自己看法，而想就董事会在企业战略决策中的作用发表自己的一点拙见。
《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。
董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等(摘自《中华人民共和国公司法》)。
我认为，这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。
企业治理公司治理结构对企业发展的影响
企业治理公司治理结构对企业发展的影响企业治理：公司治理结构对企业发展的影响企业治理是指企业内部管理和运营的一系列规范和制度，其中公司治理结构作为企业治理的核心要素之一，对企业的发展起着至关重要的作用。
本文将从不同角度探讨公司治理结构对企业发展的影响，并分析其相关因素。
一、公司治理结构的定义和组成公司治理结构是指企业内部各部门、岗位之间权力和职责的分配，以及决策和控制机制的设置。
它由董事会、监事会和高级管理层三部分构成。
1. 董事会：董事会是公司治理结构中最为重要的组成部分，主要由董事组成，他们负责企业最高决策权的行使。
董事会应该具备独立性、透明性和高效性，以便为企业提供明晰的发展方向和决策支持。
2. 监事会：监事会是为了监督董事会和高级管理层的行为，确保企业运作合规和公正进行而设立的组织。
监事会的成员来自于企业内部和外部，其职责是监督公司各级管理层的行为是否合法、合规，并及时发现和纠正潜在的问题。
3. 高级管理层：高级管理层是公司治理结构中的具体执行者，他们负责制定和执行企业的战略规划，管理和监督业务运营，并对企业的绩效负责。
二、公司治理结构对企业发展的影响合理有效的公司治理结构对企业的发展有着重要的影响。
以下是几个方面的讨论：1. 决策效率和风险控制：良好的公司治理结构可以提高企业的决策效率和风险控制能力。
董事会的成员应具备专业知识和经验，他们通过讨论和决策能够为企业提供科学和明智的发展方向。
监事会的监督作用可以避免高级管理层的权力滥用，进而减少企业内部的不当决策和操纵行为。
2. 投资者信任和资本市场认可：公司治理结构的健全性可以增强投资者对企业的信任度，并提高资本市场对企业的认可度。
当企业拥有透明、公正、规范的治理结构时，投资者会更加愿意投资于该企业。
同时，公司治理结构的合规性也为企业在上市、融资和并购等方面提供了便利，从而促进企业的发展与扩张。
3. 长期价值和可持续发展：公司治理结构对企业的长期价值和可持续发展产生着重要的影响。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
Hale Waihona Puke 董事会构成所发生的这些变化对企业战略上的影响
大企业的组织形式
大企业的组织形式：
几乎完全分离的决策管理和剩余风险承担
股东的利益和公司的生产经营活动密切相关，而管理者的收入通常是固定的
工资加上与绩效挂钩的奖金。
剩余风险承担者
决策管理权
所有者
管理者
风险转移的好处：股东可以最小的成本来承担企业的剩余风险
场价值的下降，管理者也会拒绝这样的投入。
（3）财务控制将管理者的报酬与公司的短期财务绩效联系起来，则会诱 发管理者最大限度地去提高公司的短期利润，而忽略了长远的考虑。
命题3
如果外部董事占主导地位的董事会看
重以财务控制策略来评价和激励高管，那
么管理者会尽最大的努力来最大化其短期 利润，并且不愿意投资股东所偏好的高风 险-高报酬的投资项目
并且许多外部董事都不止在一家公司任职，所以对特定公司的经营
活动了解甚少。所以内部董事更能区分目前的财务困境中的合理原 因与不合理原因，对管理者作出更有效的评价，以保护管理者不会 因为自身无法控制的因素而受到奖励和惩罚，从而维护了公司和管 理层之间的契约关系。
内部董事在公司治理中的作用：
许多人认为，内部董事和公司高管之间的个人联系会损害董事会
董事会控制策略与公司的多元化战略
董事会控制策略与公司的多元化战略： 管理者可以采取多元化经营以降 低企业的战略风险以及管理者自身 的雇佣风险（由于企业的财务困境
或破产而导致管理者的收入、职位
和声誉所受到的损失）。多元化经 营既可以给企业带来稳定的现金流， 又可以避免由于某项业务破产而给 管理者带来的灾难性损失。
背景介绍
研究背景：
美国公司法提出要求，即上市公司的业务活动应当在董事会的指导下 进行，这一法律规定赋予了董事会以下几项权利：
（1）批准管理决策
（2）评估管理绩效 （3）以股东利益为前提，为管理人员分配奖惩措施
A
董事会有效性受到质疑
B
质疑者要求董事会进行变革
C
大多数为真正独立的外部董事
背景介绍：
命题5：外部董事占主导地位的看重财务控制的董事会，倾向于采取较高程度的多元化经营模式
董事会控制策略与研发投入
董事会控制策略与研发投入：
研发强度高的企业，会不断面临技术的不确定性，比如一家领先
制药公司，它不知道什么时候竞争对手会研发出一种新药物来取代 自身已经投入了大量资金正处于研发之中的产品。所以如果董事会 中外部董事占主导，那么管理者会不愿意将大量资金投入到某项研 发活动中，因为会有很大的战略风险。但如果内部董事占主导，这
理者的评价越高，管理者的职位声誉越高，雇佣风险便越小。
命题4：内部董事占主导地位的看重战略控制的董事会，倾向于采取较低程度的多元化经营模式
董事会控制策略与公司的多元化战略：
Hill 和Snell(1988) 指出，外部董事占主导地位的董事
会，企业所经营业务的差异化程度越大，企业不太愿意将
自己公司的业务活动集中在一个较为相似的领域。
内部董事是决策过程中的参与者， 与高管、与CEO在决策过程中的质量 评估上都有互动，因此能够获得更多 与管理决策相关的信息。 以战略控制为基础，评价与激励管理者
外部董事因为要保持其独立性，所 以与公司管理者没有过多的接触，且 由于其兼任的公司较多，对特定公司 的经营活动了解甚少，所以只能基于 财务绩效作出判断。 以财务控制为基础，评价与激励管理者
董事会控制策略与公司的多元化战略：
作者认为，如果内部董事在董事会中占据主导地位，那么他会为
了降低管理者的雇佣风险而从事主导业务或相关多元化经营。 内部董事在维护企业和管理层之间的契约关系上至关重要，而 外界评价管理者才能的一个最重要的指标便是股东回报率，所以企 业会倾向于采取绩效较高的经营模式。股东回报率越高，外界对管
化：
决策管理（战略的制定和实施） 决策控制（战略的批准和监督） 高管 董事会
内部董事的作用
内部董事在公司治理中的作用：
内部董事：属于公司职员，参与企业的生产经营活动
外部董事：从外部引入的有丰富经验的专家，使公司的决策更加客观 有学者认为，董事会最主要的功能是作为公司权益和所有者权益的治理结构 保障，其次是要维护企业和管理层之间的契约关系。作者认为，内部董事在维 护企业和管理层之间的契约关系上至关重要。 企业出现不佳绩效的原因： （1）管理者的机会主义行为
董事会构成与决策控制重点
控制策略：
事前控制：如预算
财务控制
事后控制：是否成功达到企业的绩效标准（最主要） 控制策略 事前控制：分析所作决策在战略上的可行性与满意度 战略控制 事后控制：评价决策实施后的财务绩效
董事类型与控制策略的选择：
可以看出，相比财务控制，战略控制要求控制者掌握更多的信息，由 于内外董事所掌控的信息类型不同，所以会采取不同的控制策略 。
证券交易委员会对此作出了回应，建议纽约证券交易所设置一个全部 由外部董事组成的审计委员会。1984年，纽约证券交易所实施了这一规 则，此后，许多公司都开始刻意增加外部董事的人数和职权，以保持自身 董事会的独立性，获取外部投资者的信任。到 1987年，董事会中外部董 事的人数都普遍超过了内部董事，董事会构成发生了较大的变化。
（1）衡量方法比较简单，只需要借助公司的财务数据，不需要很复
杂的衡量方法。 （2）能够防止管理者的机会主义行为，因为是衡量短期的市场价值 变动，所以管理者不可能将绩效不佳的原因归咎于变幻莫测的市场和其他 不可控的因素。
（3）由于管理者不能推脱掉绩效不佳的责任，所以财务控制更能激
励管理层作出更多地努力。
些问题就会被克服，内部董事会考虑得更长远，会在技术过时之前，
在技术还未被模仿未被超越之前，加大研发投入以发挥其最大的效 用。
命题6、7
6
内部董事占主导地位
7
外部董事占主导地位
的看重战略控制的董事
会，不太重视企业的研 发投入。
的看重财务控制的董事
会，相比之下更加重视 企业的研发投入。
谢谢大家
The Composition of Boards of Directors
and Strategic Control: Effects on Corporate Strategy
译：董事会构成与战略控制：对公司战略的影响
《Academy of Management Review》 1990
陈怡雪 20151202020946
管理者应当为不佳绩效承担责任 管理者不应当承担责任
（2）管理者的不正当决策
（3）管理者无法控制的外部力量 （4）对未来现金流的投资而造成的短期损失
内部董事在公司治理中的作用： 由于内部董事是决策过程中的参与者，因此能够获得更多与管理
决策相关的信息，从而能对管理者作出更加准确的评价；而外部董
事因为要保持其独立性，所以不可能与公司管理者有过多的接触，
财务控制与高管行为：
然而，财务控制的缺点也是不可忽视的：
（1）财务控制将管理者的报酬置于风险之中，这会影响到管理者的行为 与战略选择，他可能会为了降低风险而实施一些不符合股东期望的策略。 （2）股东在评估一些风险支出时，比如研发支出，会更看重战略控制， 如果企业内部更看重财务控制，若考虑长期的研发投入，可能会带来短期内市
控制决策的有效性。但作者认为，不管是内部董事还是外部董事， 都要为战略决策的结果承担法律责任，并且这些责任会越来越严重， 因此，很少有董事会对腐败的和不称职的高管保持忠诚，也不会太 重视与高管之间的私人联系。此外，董事的个人声誉和经济福利也
是与企业的财务绩效联系在一起的，所以对高管的忠诚度很大程度
上也取决于高管的实际能力。
大企业的组织形式：
由于决策管理权都落在了管理者身上，那么管理者很有可能采取机会 主义行为，损害股东利益以谋取自身私利，因此董事会应运而生。股东将 控制权赋予了董事会，即董事应当对管理者进行控制以捍卫股东权益，但
在控制的过程中要避免不适当地将剩余风险转移到管理者身上。
企业越大，所有者和管理者越分化，信息不对称现象越严重，于是会 产生许多利益冲突，而这些利益冲突又反过来引起了决策系统的进一步分
命题1、2
1
当评价方法的选择掌
2
当评价方法的选择掌 握在内部董事手中，高 管的奖励是以决策过程 的质量以及其产生的财
握在独立的外部董事手
中，高管的奖励是以客 观的财务绩效为基础
务绩效成果为基础
财务控制与高管行为
财务控制与高管行为：
财务控制倾向于将管理者的报酬与公司的短期市场价值变动联系起来， 财务控制的好处有以下三点：