合伙企业法案例分析PPT
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第二讲--合伙企业法PPT课件
（2）由部分合伙人共同执行合伙企业事务， 只有受委托执行合伙企业事务的那部分合伙 人有对外代表的权利.
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
22
2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
25
六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
21
五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
23
3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
24
4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
（3）由于特别授权在单项合伙企业事务执行 权的合伙人依照授权的范围可以对外代表合 伙企业.
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2、对外代表权利的效力
（1）执行合伙企业事务的合伙人，可 以以合伙企业的名义进行经营活动，在 其授权的范围内作出法律行为
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六、入伙与退火
1、入伙：
（1）概念：
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加 入合伙，从而取得合伙人资格
（2）入伙的条件
第一、新合伙人入伙，必须以全体合伙人一致 同意为条件，未获得一致同意的，不得入伙；
第二、新合伙人入伙，应当订立书面入伙协议， 以原合伙人协议为基础，并对原合伙协议事项 作相应变更；
A·向甲、乙各追偿1万元 B·向甲、乙各追偿1·5万元 C·向甲追偿1·5万元，向乙追偿9000元 D·丙应承担全部责任，不再追偿
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五、合伙企业与第三人的关系
1、可以取得合伙企业对外代表权的合伙人， 主要有三种情况
（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务， 全体合伙人都有对外代表的权利
（2)合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业的权利的限制, 不得对抗不知情的善意的第三人
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3、合伙企业债务的清偿与合 伙人的关系
第一、合伙人的连带责任 （1）合伙企业对其债务,应先以其合伙
企业的全部财产进行清偿 （2）合伙企业财产不足清偿到期债务，
各合伙人应当承担无限连带责任. 第二、合伙人之间的债务分担和追偿
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4、合伙企业债务的清偿与合 伙企业的关系
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得 以债权抵消其对 合伙企业的债务
第六章合伙企业法PPT课件
2021
21
案例分析
1．甲、乙、丙均为经营长途客运业务的专业户，三人商定合伙经营跑运 输，每人出资30万元入伙，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以由 丁以其管理才能入伙，不需出资，乙、丙表示同意。四人一致同意由丁作 为日常业务负责人。由于业务蒸蒸日上，四人都得到巨额利润，丁于是准 备在担当合伙企业负责人的同时，再同他人合作开展另一个运输公司，遭 到甲乙丙的反对。甲提出要退伙，乙、丙、丁勉强同意，但只同意退给甲 30万元了事，甲应允，并拿走30万元。半年后，甲妻见运输业务赢利可 观，遂向乙、丙、丁提出不再退伙，并把30万元留给丁，三人表示等和 甲谈后再说。3天后，丁在运输过程中遭遇车祸，亏损严重。甲、乙、丙、 丁对如何分担债务发生争执。请问：
2021
22
案例分析
2．张某、王某和李某于2009年1月成立了合伙企业，经营客 户的货物运输服务，经营效益一直很好。2011年5月，张某的 母亲突发疾病，需要住院治疗，于是张某想将自己在合伙企业 中投资的8万元所形成的合伙份额转让，用来给母亲治病。张 某的表兄谭某想受让其财产份额，张某表示乐意转让。于是在 没有通知王某和李某的情况下，二人就完成了转让行为。在谭 某要行使合伙企业中的权利时，王某和李某才得知张某已将自 己的份额转让，二人非常生气，不承认转让的效力，并表示他 们愿意出同样的价格受让张某在合伙企业中的财产份额。但是 张某认为，自己是本人财产份额的权利人，他想转让给谁由自 己决定，王某和李某无权干涉。于是，王某和李某将张某告上 法庭，请求认定张某的转让行为无效，并将张某的财产份额转 让给他们。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终
合伙企业法的案例分析PPT-文档资料
案例分析3
• 2019年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业， 甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙 协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担 比例，只约定三人共同管理企业。2019年6月，甲 想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙 不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人， 丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。 此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。 2019年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的 4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。 2009年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，
企业又负债9万元无法清偿。Βιβλιοθήκη 根据案情，请回答下列问题：
• 1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自 己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是 否正确？
• 2．丙认为其早已于2019年6月退伙，该合伙企业的债 务与其无关，丙的看法是否正确？
• 3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求 合伙企业承担担保责任？
李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业承 担了1万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙 三人认为李某想赖账，没有商量的余地，并且向 李某供应的活鱼的价格也只按批发价，不能再给 折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发作 导致死亡。
李某死后，李某的儿子继承了某饭馆继续经营， 但对某渔场甲乙丙三人气死其父怀恨在心，决定 找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某 的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿 子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按 照合伙协议的约定向其父李某分配合伙的收益， 退还已为某渔场承担的1万元的贷款等。
案例分析5
• 2019年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其 中，A、B、D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制 企业，已知该共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、 而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、 B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以 其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过 纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现 A、B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11 月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年 11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现 在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认 为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E 则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
案例分析：第三章合伙企业法
第三章合伙企业法一、甲、乙、丙三人合伙企业，合伙企业协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。
问：此案例中有哪些是违法的？答案：(1)其他二人有权过问，具有知情权和监督权，享有同等的企业管理参与权；(2)事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
二、张三、李四和王五成立了合伙企业，张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖合同，李四和王五主张合同无效。
问：李四和王五能否这样做？答案：我国合同法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
三、张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。
张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。
问：(1)李某能否以劳务出资？(2)赵某拒绝承担合同责任，可否？(3)成立合伙企业应如何登记？答案：(1)可以。
合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。
(2)不行。
经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
(3)办理设立登记的步骤。
考试论坛四、王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。
同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。
问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么? 答案：(1)合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。
合伙企业经营的案例(ppt 34页)
合伙企业法
案例1：
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业 松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分 配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、 乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协 商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对 外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生 产、销售，经营期限为2年。
甲在1997年8月个人贷款买了一辆汽车从 事鲜活商品贩卖，因所运海鲜腐烂，损失 4万元。甲变卖了汽车，还清了贷款，但 仍欠渔场2万元。1997年11月，甲私自与 丁商量，把自己在商店中的财产份额转让 给丁，甲要求退伙，但乙、丙不同意。在 乙、丙不同意的情况下，甲私自取走了自 己出资的2万元。
同年年终结算，该合伙商店亏损6万元。这时， 丙也要求退伙，合伙难以维持。乙、丙商定 按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元 的商品，但对合伙债务未作处理。乙、丙要 求甲分摊商店的亏损，甲以自己已退伙，应 由丁分摊为由，拒绝分摊。
分析：
（1)该协议合法有效。根据《合伙企业法》规 定，合伙企业对外部进行财产转让，须经其他 合伙人同意。本案赵转让合伙企业出资额，李、 王同意，所以有效。
(2)该案中，镇信用社30万元贷款是赵、 李、王个人所借，当时合伙企业尚未成 立，因此不属于合伙企业债务，应由赵、 李、王3人均摊。
(4)A向工商行政管理机关申请受理登记时提交的 文件不全。
《合伙企业法》第十五条第一款规定：“申请合伙企 业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明的文件。”
(5)登记机关，即县工商行政管理局在登记过程中违反了法定期限 和方式的规定。
《合伙企业法》第十六条规定：“企业登记机关应当自收到申 请登记文件之日起30日内，作出是否登记的决定，对符合本法 规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件 的不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。”据此，县工 商行政管理局应于9月10日以前书面告知A，并将不予登记的理 由予以说明。本案中，县工商行政管理局直到9月20日才予以答 复，且不是向登记申请人，而是向县地税局副局长打电话告知， 因而违反了有关的法律规定。
案例1：
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业 松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分 配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、 乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协 商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对 外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生 产、销售，经营期限为2年。
甲在1997年8月个人贷款买了一辆汽车从 事鲜活商品贩卖，因所运海鲜腐烂，损失 4万元。甲变卖了汽车，还清了贷款，但 仍欠渔场2万元。1997年11月，甲私自与 丁商量，把自己在商店中的财产份额转让 给丁，甲要求退伙，但乙、丙不同意。在 乙、丙不同意的情况下，甲私自取走了自 己出资的2万元。
同年年终结算，该合伙商店亏损6万元。这时， 丙也要求退伙，合伙难以维持。乙、丙商定 按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元 的商品，但对合伙债务未作处理。乙、丙要 求甲分摊商店的亏损，甲以自己已退伙，应 由丁分摊为由，拒绝分摊。
分析：
（1)该协议合法有效。根据《合伙企业法》规 定，合伙企业对外部进行财产转让，须经其他 合伙人同意。本案赵转让合伙企业出资额，李、 王同意，所以有效。
(2)该案中，镇信用社30万元贷款是赵、 李、王个人所借，当时合伙企业尚未成 立，因此不属于合伙企业债务，应由赵、 李、王3人均摊。
(4)A向工商行政管理机关申请受理登记时提交的 文件不全。
《合伙企业法》第十五条第一款规定：“申请合伙企 业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明的文件。”
(5)登记机关，即县工商行政管理局在登记过程中违反了法定期限 和方式的规定。
《合伙企业法》第十六条规定：“企业登记机关应当自收到申 请登记文件之日起30日内，作出是否登记的决定，对符合本法 规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件 的不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。”据此，县工 商行政管理局应于9月10日以前书面告知A，并将不予登记的理 由予以说明。本案中，县工商行政管理局直到9月20日才予以答 复，且不是向登记申请人，而是向县地税局副局长打电话告知， 因而违反了有关的法律规定。
《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)64页PPT
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
2020/5/3
第三章 合伙企业法
11
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质
要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的
法定条件。逐一介绍
修改动向：增加有限合伙，即允许部分
2020/5/3
第三章 合伙企业法
12
1）人员方面 两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。
2020/5/3
第三章 合伙企业法
13
2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙 协议 应载 明的 事项
2020/5/3
第三章 合伙企业法
6
一、合伙企业概述
合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
2020/5/3
第三章 合伙企业法
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第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
（一）条件
1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质
要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的
法定条件。逐一介绍
修改动向：增加有限合伙，即允许部分
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第三章 合伙企业法
12
1）人员方面 两个以上的合伙人，且须符合法律规定。
关于合伙人的人数
设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙 企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当 事人在设立合伙企业时自行决定。
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第三章 合伙企业法
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2）书面协议
经合伙人协商一致，以书面形式订立，全 体签名生效。
合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企 业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。
应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，并经全体合 伙人协商一致。
合伙 协议 应载 明的 事项
2020/5/3
第三章 合伙企业法
6
一、合伙企业概述
合伙企业有两种：
普通合伙
普通合伙
特殊的普通合伙 （专业服务机构）
有限合伙
“风险投资”
新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业法ppt课件
• 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立 日期
第二章 普通合伙企业
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
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代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
企业由普通合伙人组成， 合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任。本法对 普通合伙人承担责任的形 式有特别规定的，从其规 定。
指自然人、法人和其他 组织依照本法在中国境 内设立普通合伙企业和 有限合伙企业。
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
有限合伙 有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
第二章 普通合伙企业
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
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代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
企业由普通合伙人组成， 合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任。本法对 普通合伙人承担责任的形 式有特别规定的，从其规 定。
指自然人、法人和其他 组织依照本法在中国境 内设立普通合伙企业和 有限合伙企业。
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
有限合伙 有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任
代理报关委托书委托报关协议关于审 理城镇 房屋租 赁合同 纠纷案 件司法 解释有 关劳务 派遣制 度设计 及对劳 务派遣 行业的 影响分 析糖皮 质激素 在呼吸 系统疾 病中的 合理应 用严重 脓毒症 导致急 性肺损 伤病人 自发利 尿现象 的观察 分析
《合伙企业法 》PPT课件
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• ４．合伙事务无授权部分合伙人执行 ５．合伙企业具有延续性 合伙人的退出和死亡并不必然导致合 伙企业的解散哈终止
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三、合伙企业的法律地位
• 虽然合伙企业在人类发展史上，已经有了相当长时 间，但对于合伙企业的法律地位，国际上大致有两 种做法：一种是以法国，日本为代表，不仅在《商 法典》中确立了商事主体资格，而且将合伙企业的 具体形式，无限公司与两合公司赋予了独立的法人 资格。法国法规定，除隐名合伙以外的合伙自登记 之日起享有法人资格；另一种则是以德国为代表， 包括英美法系，均承认合伙企业的主体地位，可以 从事相应的商行为，但不认可其具备法人资格。
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所以，合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相 互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据， 也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。 当然，合伙协议的订立方式既可以是书面协议，也 可以是口头协议，但根据合伙企业法的规定，合伙 企业的合伙协议应当采用书面形式。如果合伙人之 间未订立书面形式的合伙协议，但事实上存在合伙 人之间的权利义务关系，进行了事实上的合伙营业， 仍然视为合伙。
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12
• 合伙企业能否具有主体地位，关键看能否 以自己的名义参与民事法律关系。我们从 对合伙企业的内外关系分析看，其具备相 应的条件：
• 1、合伙企业具有相对独立的财产权，是其 能够成为民事主体直接参加法律关系的前 提和物质基础；
• 2、相对独立承担责任，首先以商事合伙的 财产对外承担责任，然后才以个人的财产 承担无限连带责任；
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• (二) 合伙的类型 • 1.民事合伙与商事合伙 • 2.个人合伙与法人合伙 • 3.企业型合伙与非企业型合伙 • 4.显明合伙与隐名合伙 • 5.普通合伙与有限合伙 • 6.一般普通合伙与特殊普通合伙
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案例分析4
•
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车 配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担 办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1 ／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企 业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业 经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。 问题： (1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? (2)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合 作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖 给松美汽车配件厂?为什么？ (3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业 签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械 公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什 么？
问：
(1)李某的入伙是否符合入伙条件？请具体说 明。李某提出用偿债的1万元与其出资相抵是 否合法？为什么?
(2)甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根 据? 李某的退伙是否已经发生？为什么?如果 李某对退伙的决议有异议应该怎么办?
(3)李某的儿子是否有权继承某饭馆?为什么？ (4)李某的儿子对甲乙丙的起诉是否有合法 根据，李某的儿子能否继承其父在某渔场合伙 人的身份？请说明理由。
根据案情，请回答下列问题：
• 1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自 己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是 否正确？
• 2．丙认为其早已于2008年6月退伙，该合伙企业的债务 与其无关，丙的看法是否正确？
• 3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求 合伙企业承担担保责任？
案例分析3
• 2008年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业， 甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙 协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担 比例，只约定三人共同管理企业。2008年6月，甲想 把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不 同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人， 丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。 此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。 2008年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4 万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。 2009年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散， 企业又负债9万元无法清偿。
• 2008年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后， 将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。
案例分析1
• 2000年，甲、乙、丙、丁四人订立合同，约定：集 资10万元合伙开饭馆，其中甲出资2万元，乙以其临 街房屋的使用权折价3万元出资，丙出资4万元，丁 系厨师，以其技术折价1万元出资。饭馆的盈亏按上 述出资比例分配承担。甲、乙、丙、丁四人共同经 营。开业的头几年，饭馆经营良好。2004年后由于 经营等各种问题，生意渐差，开始出现亏损。到 2006年5月，饭馆持续亏损至无法继续经营，经结算， 不但将全部出资赔光，而且负债增加到32万元。饭 馆所有资产价值大概为5万元。此时，甲、丙、丁生 活窘迫，仅能维持生计，但丁的女友B有钱。乙9岁 的儿子名下有35万元存款，系其父乙所存。债权人 找到乙要求偿还，乙表示愿意偿还自己的份额，其 余的应由甲、丙和丁承担。而甲、丙和丁均表示无 力清偿。债权人A遂诉至法院。
• 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供 担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
• 5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙 企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清 偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？
• 6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙 支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？
案例分析5
• 2008年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其 中，A、B、D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制企 业，已知该共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、 D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责 公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出 资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正 有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B 的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬 D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底， 合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙 人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退 伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为， 自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业 承担了1万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙 丙三人认为李某想赖账，没有商量的余地，并且 向李某供应的活鱼的价格也只按批发价，不能再 给折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发 作导致死亡。
李某死后，李某的儿子继承了某饭馆继续经营， 但对某渔场甲乙丙三人气死其父怀恨在心，决定 找三人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某 的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿 子无奈之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按 照合伙协议的约定向其父李某分配合伙的收益， 退还已为某渔场承担的1万元的贷款等。
Hale Waihona Puke 问题：• 根据《合伙企业法》，试分析各方观点。
案例分析2
李某退休后个人出资开办了一家饭馆，生意兴隆。另有某 渔场由甲乙丙三人合伙建立。因为李某的饭馆经常从某渔 场进货，于是李某与某渔场协商人伙，某渔场告之李某渔 场尚有未到期的银行贷款5万元没有清偿，但李某认为该 渔场有发展前景，还是决定人伙。李某与渔场的合伙人甲 乙丙订立了书面人伙协议，决定以现金出资1万元，并且 某渔场同意按批发价的8折向李某的饭馆供应各类活鱼。 李某人伙后三个月，某渔场的银行贷款到期，由于某渔场 无力偿还全部贷款，于是李某与某渔场的其他合伙人甲乙 丙一同按照合伙协议的约定向银行承担了清偿责任，其中 李某按照约定承担了1万元的份额。但是由于李某一直未 向某渔场履行出资义务，某渔场的另外三个合伙人甲乙丙 决定将李某除名，三人商议后，即派甲到李某的饭馆告之 该决定。