上市企业发行新股的条件、程序及申请文件.doc

上市公司发行新股的条件、程序及申请文件
-
一、发行新股条件
上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。

根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）；
（三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；
（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东
大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
（八）中国证监会规定的其他要求。

同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求：
（一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；
（二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定：
1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；
２、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；
３、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

二、关于增发过程中的国有股减持问题
若上市公司存在国有股（包括国家股、国有法人股）的，在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。

根据有关规定，国
有股减持主要采取国有股存量发行的方式。

凡上市公司增发股票时，均应按融资额的１０％出售国有股；若该股份有限公司设立未满３年，则拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。

国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。

三、增发新股的程序
上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。

在此过程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。

增发新股的具体程序如下：
（一）由董事会作出决定，聘请主承销商。

担任主承销商的证券公司将对上市公司有无重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否恰当、利润是否达标以及公司经营的风险程度、是否存在违法、违规现象等重要事项予以重点关注，并制作《尽职报告》，在《尽职报告》中将对上述事项作出说明。

主承销商在与董事会就新股发行方案取得一致意见后，向中国证监会推荐上市公司发行新股。

（二）召开董事会及股东大会，就有关事项作出决议。

1、召开董事会，就本次发行方案作出决议，包括发行是否符合法律规定，具体发行方案，募集资金资金使用的可行性等事项。

董事会表决后，应在2个工作日内将发行议案报告证券交易所，并公告召开股东大会的通知。

2、此后，召开股东大会，就上述发行议案及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行表决、批准。

股东大会通过本次发行议案后，上市公司须在2个工作日内对外公布股东大会决议。

（三）聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构，提供相应服务并出具有关法律文件。

上市公司申请发行新股，需聘请律师事务所并由其出具法律意见书和律师工作报告；聘请会计师事务所并由其出具审计报告及对发行人内部控制的评价报告等。

这些文件都将作为申请文件的必备内容向中国证监会提交。

（四）向中国证监会提交申请文件申请发行新股，并就申请是否获准发出公告。

上市公司报送的申请文件包括要求在指定报刊或网站披露的文件及不要求在指定报刊或网站披露的文件两部分，内容涉及招股文件、主承销商关于本次增发的文件、律师出具的法律文件、上市公司关于本次增发的申请与授权文件、本次筹集资金运用的文件以及其他文件等。

不论发行新股的申请是否获得中国证监会的核准，上市公司均应在收到中国证监会通知之日起2个工作日内发出公告。

（五）上市公司公告招股意向书，制作招股说明书。

上市公司在接到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告招股意向书。

需要注意的是，招股意向书应当载明：本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

主承销商和上市公司根据投资者的认购意向确定发行价格
后，编制招股说明书，公告发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址，供投资者查阅。

招股说明书需同时报中国证监会备案。

（六）上市公司与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。

在增发新股的申请获得中国证监会的核准后，上市公司即可与证券交易所商定上市时间及登记等具体事项。

上市公司发行债券是利好还是利空
上市公司发行债券是利好还是利空分析
发行公司债券是公司融资的一种形式，对该公司股票一般没有直接影响。

但若融资用途投向公司业务，并能够为公司带来新的利润或者扩大规模，公司债自然对该公司发展有利，因此公司债一般对公司是正面影响。

申购公司债券，网上资金申购按照现行新股资金申购上网发行业务模式办理，实行T+3日申购资金解冻。

发行债券，也是一种融资手段。

企业债相对股票来说，需要支付的是一定的利息。

债券相对股票也享有优先赔付权利。

债券的好处就是公司的股权不受影响(钱聚网注，即不会增大股本)。

而如果通过增发股票融资的话，会稀释原股东的股权。

持股的人跟买不买债券没有任何关系的。

没人要你必须去买。

公司发行债券与股票的联系不是很紧密，至于影响其实也不是很大你持有该股票也可以不买债券，对你不会有任何影响。

上市公司发行债券是利好还是利空总体分析
1、要看该公司发行债券的目的，是为了扩大经营，还是弥补在经营上财务的漏洞。

2、如发的债息低于银行贷款就是利好，反之就构成压力。

一般来说，能取得发债的公司还是相对优质的公司，在牛市环境下，任何事情都被看成利好。

公司发行可转债是上市公司的一种融资方式，一般是公司有较好的开发项目，暂无资金采取的一种有效措施。

对广大投资者也是一种选择，可持有债券，获得较高利息;也可转成股票，分享公司发展成果。

应该是利好!当然对股市有一定分流资金的作用。

1、对大股东肯定是好事，有钱才好办事;
2、对中小股东是否好事则要区别对待，如能产生良好效益就是好事，否则就是坏事。

发行债券融资优缺点
发行债券的优缺点介于上市和银行借款之间，也是一种实用的融资手段，但关键是选好发债时机。

选择发债时机要充分考虑对未来利率的走势预期。

债券种类很多，国内常见的有企业债券和公司债券以及可转换债券。

企业债券要求较低，公司债券要求则相对严格，只有国有独资公司、上市公司、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，并且对企业资产负债率以及资本金等都有严格限制。

可转换债券只有重点国有企业和上市公司才能够发行。

采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长，
附加限制少，资金成本也不太高，但手续复杂，对企业要求严格，而且我国债券市场相对清淡，交投不活跃，发行风险大，特别是长期债券，面临的利率风险较大，而又欠缺风险管理的金融工具。