第2讲 公司法

公司种类
（2）封闭式公司和开放式公司（英美法系国家的分 封闭式公司和开放式公司（ 类）
英国称private company，美国称closely 封闭式公司——英国称 封闭式公司——英国称private company，美国称closely held corporation，是指股东人数较少，股东转让股权 corporation，是指股东人数较少， 须受限制，不得向社会公众募股， 须受限制，不得向社会公众募股，实行封闭式经营的 公司。 公司。 开放式公司——英国称 开放式公司——英国称public company，美国称publicly 英国称public company，美国称publicly held corporation，是指可以公开募股并由社会公众持 corporation， 股权可以自由转让的公司。 股，股权可以自由转让的公司。
第二章 公司法
第一节公司法概论
公司种类 公司基本制度
一、公司种类
（ 1 ）无限公司、有限责任公司、股份有限公司 无限公司、有限责任公司、 （大陆法系国家的法定分类） 大陆法系国家的法定分类）
无限公司——全体股东对公司债务负无限连带责任的公司 无限公司——全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。 全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。 有限责任公司——全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担 有限责任公司——全体股东对公司债务仅以各自的出资额为限承担 责任的公司。 责任的公司。 股份有限公司——公司资本划分为等额股份， 股份有限公司——公司资本划分为等额股份，全体股东仅以各自持 公司资本划分为等额股份 有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。 有的股份额为限对公司债务承担责任的公司。
中国的公司种类
有限责任公司（含一人公司） 有限责任公司（含一人公司） 股份有限公司
二、公司法主要制度
公司设立制度 公司资本制度 公司法人制度 公司治理制度 公司上市制度 公司解散清算
第二节公司法观念的重建
从商人管制到冒险创富
重新认识公司（有限责任、虚拟人格） 重新认识公司（有限责任、虚拟人格） 什么是冒险创富的障碍？（资本、程序） 什么是冒险创富的障碍？（资本、程序） ？（资本 “变法”变在哪儿？ 变法”变在哪儿？
一、新公司法基本理念
对投资者： 对投资者：鼓励 对国有与民营： 对国有与民营：平等 对公司：鼓励自治 对公司： 对弱者： 对弱者：提倡保护 对交易： 对交易：确保安全 对制度： 对制度：拾遗补漏 对社会： 对社会：强调责任
二、放松的管制
降低公司进入门槛 融资更方便 转投资限制取消 一人公司合法化 章程自治 刑事犯罪标准调整
第三节揭开公司面纱
对商人的威慑——法人人格 对商人的威慑——法人人格 的否定 什么情况下面纱会被揭开？ 什么情况下面纱会被揭开？ 怎样的公司易被揭开面纱？ 怎样的公司易被揭开面纱？ 请思考： 请思考：如何运用面纱保护 自己？ 自己？
法条提示
第二十条： 第二十条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 行使股东权利， 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 股东的利益； 责任损害公司债权人的利益。 责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 应当依法承担赔偿责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司种类
（4）根据公司之间的控制和管辖关系划分
根据公司之间的控制或支配关系， 根据公司之间的控制或支配关系 ， 可以把公司分为母 公司和子公司。母子公司都是各自独立的法人 公司和子公司。母子公司都是各自独立的法人。 都是各自独立的法人。 根据公司内部的管辖系统，可以把公司分为本公司和 根据公司内部的管辖系统 ， 可以把公司分为 本公司和 分公司， 本公司是法人，分公司是本公司的分支机构， 分公司 ， 本公司是法人 ， 分公司是本公司的分支机构 ， 不具有独立的法人资格。 不具有独立的法人资格。
第四节 股东利益保护
1 、表决权 2 、选举权 3 、检查权 4 、分红权 5 、剩余财产分配权 6 、股份转让权 7 、其他权：起诉权、知情权等。 其他权：起诉权、知情权等。
有效的工具
累计投票制 小股东的三大 杀手锏
回购股权 解散公司 派生诉讼
本讲小结
《公司法》并不能直接给企业带来财富，但可以间接帮助 公司法》并不能直接给企业带来财富， 人们创造财富，并可以保护财富。 人们创造财富，并可以保护财富。 了解《公司法》是工商界的大事。 了解《公司法》是工商界的大事。 企业和商人不需要了解每一个法律条文，但必须具有正确 企业和商人不需要了解每一个法律条文， 的法律观念，才能适应新《公司法》后的时代。 的法律观念，才能适应新《公司法》后的时代。 新《公司法》给企业带来怎样的机遇与风险？ 公司法》给企业带来怎样的机遇与风险？
二、中国企业类型的划分标准
以所有制（经济形式）划分企业类型 以所有制（经济形式） 以投资者责任和资本构成划分企业类型 以资本来源的国别划分企业 以企业间的从属关系划分企业类型
区分企业法律形态的意义？ 区分企业法律形态的意义？
（ 1 ）出资者责任 （ 2 ）企业的控制方式 （ 3 ）企业营利分配 （ 4 ）企业的筹资能力 （ 5 ）企业设立成本 （ 6 ）企业义务 （ 7 ）企业税负（合伙企 企业税负（ 业现不缴企业所得税） 业现不缴企业所得税）
第二讲 公司法
第一章企业法概述
企业法是规定企业的法律地位及其调整企业内外 部组织关系的法。 部组织关系的法。
设立、变更、终止 设立、变更、 资本构成 出资者相互之间及其与企业的关系 企业的内部组织机构 与其他组织之间的控制与被控制关系
一、企业的法律形态
什么是企业？ 什么是企业？ 什么是企业的本质特征？ 什么是企业的本质特征？ 我国现在的企业形式有那些？ 我国现在的企业形式有那些？
公司种类
（3）人合公司、资合公司、人合兼资合公司（这是大陆法系学者根 人合公司、资合公司、人合兼资合公司（ 据公司的信用基础不同，对公司所作的学理分类） 据公司公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的 人合公司——公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的 称之。（如无限公司） 称之。（如无限公司） 。（如无限公司 资合公司——公司信用基础在于公司资本数额而不考虑股东个人信 资合公司——公司信用基础在于公司资本数额而不考虑股东个人信 用的称之。（如股份有限公司） 用的称之。（如股份有限公司） 。（如股份有限公司 人合兼资合公司——公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本 人合兼资合公司——公司的信用基础兼具股东个人信用和公司资本 数额两方面的称之。（有限责任公司是人合兼资合的公司。股东 数额两方面的称之。 有限责任公司是人合兼资合的公司。 之间的人身信任关系，使股东人数受到限制。 之间的人身信任关系，使股东人数受到限制。我国有限责任公司 都规定股东人数50人为上限。） 都规定股东人数50人为上限。） 人为上限