企业并购尽职调查经典
公司企业并购尽职调查报告三篇
公司企业并购尽职调查报告三篇篇一：企业并购尽职调查报告随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。
一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。
根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。
报告中称，XX年下半年至XX年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。
XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。
但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。
财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。
这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。
因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。
这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。
并购的尽职调查内容
并购中的尽职调查内容一、公司背景1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；2．公司何时成立、公司的性质；3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；4．公司董事的有关情况；5．外部顾问人员的有关情况；6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；8．公司出售的目的和相关信息：（1） 为什么要出售公司；（2） 由谁负责有关公司出售的事宜；（3） 是否存在影响交易的少数股权；（4） 建议收购的支付条件是什么；（5） 出售方及其股东的税收目标；（6） 预期的会计和税收处理；（7） 由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；9．管理人员：（1） 主要股东、董事和管理人员的声誉；（2） 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；（3） 公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告；14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务；15．政府的限制和管制；16．对公司产生影响的周期性因素；17．信贷和证券的信用等级；18．影响公司发展的主要外部力量；19．其它说明。
二、产业分析1．产业结构：（1） 按规模划分的公司数；（2） 产业集中度；（3） 并购与收购趋势；（4） 地区分布；（5） 产品线；（6） 分配渠道；（7） 一体化程度；（8） 新公司的进入壁垒；2．产业增长：（1） 过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（2） 预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）；（3） 影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）；3．竞争：（1） 同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；（2） 来自其它产业的竞争，即替代产品；（3） 影响竞争的关键因素；（4） 进入壁垒；（5） 对成功的主要威胁；4．产业中的主要客户和供应商：（1） 列出向其提供产品的主要产业；（2） 在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商；（3） 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；（4） 是否依赖少数客户和供应商；5．劳动力：（1） 公司员工的结构；（2） 核心岗位劳动力的供给情况；（3） 公司平均工资与地区工资水平的比较；（4） 劳动力的稳定程度；6．政府管制程度；7．专利、商标、版权等；8．其它信息。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
并购项目尽职调查方案三篇
并购项目尽职调查方案三篇篇一：并购项目尽职调查方案一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。
通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。
在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。
尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。
通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
第二、有效防范企业并购中的风险。
通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。
现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。
公司并购尽职调查报告精选范文
公司并购尽职调查报告并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
关于企业并购的财务尽职调查报告
关于企业并购的财务尽职调查报告一、引言企业并购是企业发展过程中的一项重要战略决策，能够实现资源整合、扩大市场份额、提高竞争力等目标。
然而，并购过程中存在诸多风险，特别是财务方面的风险。
为了降低并购风险，保障并购交易的顺利进行，对目标企业进行财务尽职调查显得尤为重要。
本报告旨在对_____公司（目标企业）的财务状况进行全面、深入的调查和分析，为并购决策提供可靠的依据。
二、目标企业基本情况（一）企业概况＿____公司成立于_____年，注册地址为_____，注册资本为_____万元。
公司主要从事_____业务，产品涵盖_____等。
（二）股权结构公司的股权结构较为清晰，截至_____年_____月_____日，主要股东及持股比例如下：股东 1：＿____，持股比例为_____%；股东 2：＿____，持股比例为_____%；三、财务报表分析（一）资产负债表分析1、流动资产截至_____年_____月_____日，公司流动资产总额为_____万元，主要包括货币资金_____万元、应收账款_____万元、存货_____万元等。
其中，货币资金余额较为充裕，能够满足公司日常经营活动的资金需求；应收账款账龄分布合理，坏账准备计提充分；存货周转速度较快，不存在积压现象。
2、非流动资产非流动资产总额为_____万元，主要包括固定资产_____万元、无形资产_____万元等。
固定资产主要为生产设备和办公设备，维护保养状况良好；无形资产主要为专利技术和商标权，具有一定的价值。
3、负债负债总额为_____万元，其中流动负债_____万元，非流动负债_____万元。
流动负债主要包括短期借款_____万元、应付账款_____万元等；非流动负债主要为长期借款_____万元。
公司资产负债率为_____%，处于合理水平。
（二）利润表分析1、营业收入公司_____年度营业收入为_____万元，较上一年度增长/下降_____%。
收入增长/下降的主要原因是_____。
并购交易尽职调查报告
并购交易尽职调查报告一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，并购交易已成为企业实现快速发展和战略扩张的重要手段。
然而，并购交易并非简单的资产合并，而是涉及众多复杂的法律、财务、经营等方面的问题。
为了降低并购风险，保障交易的顺利进行，进行全面、深入的尽职调查至关重要。
本报告旨在对目标公司名称的并购交易进行尽职调查，为收购方公司名称提供决策依据。
二、目标公司基本情况（一）公司概况目标公司名称成立于成立时间，注册地址为注册地址，注册资本为注册资本金额。
公司主要从事主营业务范围，拥有员工人数名员工。
（二）股权结构目标公司的股权结构较为清晰，主要股东姓名或名称持有股权比例的股权，其余股东的股权比例相对较小。
（三）组织架构公司采用组织架构形式，设立了部门名称等部门，各部门职责明确，协作顺畅。
三、财务状况（一）资产负债表分析截至报告日期，目标公司的总资产为资产总额，其中流动资产为流动资产金额，固定资产为固定资产金额。
负债总额为负债总额，主要包括短期借款、应付账款等。
所有者权益为所有者权益金额。
（二）利润表分析过去三年，目标公司的营业收入分别为营业收入金额 1、营业收入金额2、营业收入金额3，净利润分别为净利润金额1、净利润金额2、净利润金额 3。
公司的盈利能力呈现上升/下降/稳定趋势。
（三）现金流量表分析经营活动现金流量净额在过去三年分别为经营活动现金流量净额1、经营活动现金流量净额 2、经营活动现金流量净额 3，投资活动现金流量净额分别为投资活动现金流量净额 1、投资活动现金流量净额 2、投资活动现金流量净额 3，筹资活动现金流量净额分别为筹资活动现金流量净额 1、筹资活动现金流量净额 2、筹资活动现金流量净额 3。
四、业务与市场（一）主营业务目标公司的主营业务为主营业务详情，在市场上具有一定的知名度和竞争力。
公司的主要产品或服务包括产品或服务名称 1、产品或服务名称 2等，市场占有率分别为市场占有率 1、市场占有率 2。
企业并购尽职调查报告范文(精选)
企业并购尽职调查报告范文（精选）企业并购尽职调查报告模板（精选多篇）公司尽职调查报告范本 1一、深圳市富坤资质调查富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于2008 年 4 月注册，深圳富坤成立于 20xx 年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。
该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于 1999 年。
办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2 栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。
深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。
新纶科技和金刚玻璃 IPO 已经上市，于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道 62 号海王星客户大赛 C 区 2 楼 1-1。
目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。
重庆基金也分别在 2010 年的 2 月和 3 月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
二、管理团队管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过 10年经验(详细管理层介绍见附件)。
x 菁：主管 TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;董 x 升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;江 x：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐 x 翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;胡 x：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有 OSTARA 等。
管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。
财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表：三、公司专业能力1、专注行业深圳富坤专注于投资金融、TMT 及各细分行业龙头企业。
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对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订 的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公 司的劳资关系产生的影响。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投 资/贷款及其金额。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
9
财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析
4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、其他表外项目分析
干春晖 博士 教授 博导
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目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
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3
必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence） 法律尽职调查（Legal Due Diligence）
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
4
选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence） 环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、 相关合同、支付凭证等资料；
目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的
权属凭证、相关合同等资料；
目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料。
干春晖 博士 教授 博导
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法律尽职调查的基本内容
对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司 未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或 有负债及其风险的规避方式。
管理层背景调查 技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
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尽职调查的任的费用 尽职调查的组织
干春晖 博士 教授 博导
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6
尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标 公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
7
2
财务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
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8
财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其 未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据， 包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况， 为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
企业并购
干春晖
教授 博士 博士生导师
上海财经大学
——尽职调查（Due Diligence）
内容提要
1
尽职调查概述
2
财务尽职调查
3
税务尽职调查
4
法律尽职调查
5
商业尽职调查
6
环境调查概述
7
运营尽职调查
8
管理层尽职调查
9
技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
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2
1
尽职调查概述
干春晖 博士 教授 博导
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支 出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其 账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵 押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项， 包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问 题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、 政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问 题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
C
干春晖 博士 教授 博导
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税务尽职调查报告的基本内容
公司税务概况
●目标公司的集团 结构、运作结构等
●目标公司的国家 及地方税务证、税 务账目的明细账、 税务机关的税务审 查报告、税收减免 或优惠的相关证明 等
税收的具体情况
●企业所得税、营 业税、增值税、个 人所得税、关税、 印花税、房地产税 、契税、城建税、 教育附加税等各项 税收的申报及交纳 情况
资产负债表 分析
干春晖 博士 教授 博导
货币资金分析
应收账款分析 存货分析
在建工程分析
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3
税务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
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税务尽职调查的基本目的
了解企业税收环境和税负水平 A 揭示企业存在税收风险和潜在问题 B
Basic purpose
考虑交易结构和并购后的税收结构重组
法律尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
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19
法律尽职调查的基本内容
对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合 法性做出判断。
对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企 业的背景和企业所处行业的背景的调查。
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对 企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在 权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在 以下方面：
现行会计报表的合并原则及 范围
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损益表分析
产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况
对未来损益影响因素的判断
干春晖 博士 教授 博导
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13
资产负债表分析
关联企业往来文件
●与关联企业的业 务往来情况、协议 、所得税申报表、 转让定价的方法与 政策等
干春晖 博士 教授 博导
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17
财务和税务尽职调查常见问题
会计准则的应用 财务信息的质量
或有负债 关联交易
关税 控制关系变化 资产抵押或瑕疵 所得税交纳
干春晖 博士 教授 博导
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4
公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
11
目标公司的会计政策
会计政策
公司现行会计政策，例如收 入确认政策、截止性政策
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学