公司法讲义(二)
公司法讲义
新公司法主讲人：赵旭东引言：公司法是民商法体系中的一个法律部门。
民商法在市场经济的发展过程中具有重大意义，对整个经济生活、市场经济的发展起着重要的作用，公司法又是其中的市场经济的主体法，公司就是市场经济最主要、普遍的主体。
公司法就是对这种主体的法律关系进行全面调整和规范的法。
公司法内容丰富，既有深刻的法学理论，又具有很强的实用性，与经济生活有着密切的联系。
学习公司法既要全面地了解和掌握其法学原理，同时又要密切地联系现实生活中的一些实际问题，来了解、领会公司法的制度和规则。
第一章公司与公司法的概述第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念新公司法第2条规定：本法所称的公司是依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
二、公司的法律特征（一）公司是以盈利为目的的企业组织“盈利”是指通过经营获取利润，以较小的经营的投入获取较大的经营的收益。
盈利是股东设立公司的最基本的目的。
盈利是为股东赢利，不是为公司自己赢利，公司赚的钱最终分配给股东。
公司是一种企业也是由其盈利性决定的，企业就是经营性的组织，除了公司之外，还有独资企业、合伙企业、国有企业、集体企业等，都是为了盈利而从事活动的。
这样一种盈利性的企业，与非企业的事业单位、社会团体、国家机关等法人分别开来，由此决定了它们在权利义务上的不同，企业要缴纳企业的所得税，事业单位可能就不需要缴纳营业税，它们税收的负担是不一样的。
（二）公司具有独立的法人地位法人就是具有民事权利能力和民事行为能力，能够独立享有民事权利、承担民事义务的组织。
法人的特征在于它具有独立的人格、独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任。
公司也是一个法人，也具有法人地位，意味着公司具备了民法所规定的法人的全部要点。
自考00227《公司法》笔记讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司法课件2
•
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
• 第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关 人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （一）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破 产清算事务所等社会中介机构； （三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破 产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得 执业资格的人员。
• 第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清 算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资， 以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚 未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股 东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围 内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支 持。
•
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和 控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财 产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范 围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股 东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等 灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清 偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控 制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以 支持。
公司法讲义
第七十二条 公 司成立后无正当 理由超过6 理由超过6个月未 开业的， 开业的，或者开 业后自行停业连 个月以上的， 续6个月以上的， 可以由公司登记 机关吊销营业执 照。
1.2公司的种类 1.2公司的种类
• （一）——以投资者的责 ——以投资者的责 任为标准
• • • • • •
大陆法系 无限（责任） 无限（责任）公司 有限（责任） 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司
时建中 中国政法大学
1.3 公司能力的种类
• 公司的权利能力 • 公司的行为能力 • 公司的责任能力
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
• • • • •
英美法系 合伙 有限合伙 封闭式公司 公众式公司
公司法讲义
华人民共和国公司法》
第二节 有限责任公司
一、概念和特征
有限责任公司概念
50个以下股东共同出资，股东以认缴的出资
额对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人
特征
1、出资比例不等额
2、股东人数相对稳定 3、股权转让的限制性
1）书面通知征求同意（30日） 2）半数以上同意（不同意者，须购买） 4、设立程序的简便性
有限责任公司的设立程序
1、制定公司章程
2、股东缴纳出资并验资（按照章程规定） 3、设立登记 4、签发出资证明书
有限责任公司的组织结构
一、股东会
二、董事会 三、经理的设立和职权 四、监事会或监事
公司董事、监事、高级管理人员资格和义务
1、能力要求（完全民事行为能力）
公司设立的条件
1.人的要件： A.人数
1.有限公司发起人1—50 人 2.股份公司发起人2—200人
B.资格
我国要求半数 发起人在中国 有住所）
1.发起人是自然人或法人 2.法人发起人业务范围大体一致性 3.股份公司发起人的本国国籍和住所有一定比例要求。 2.资本要件（股金总额） 3.组织要件： A.公司名称（公司人格标记） B.公司类型（有限、无限、两合，股份有限 C.公司章程（公司宪法） D.组织机构 E.经营场所（行政和诉讼管辖） 4.行为要件（合法）
股东有限责任的制度价值:
1.使法人人格走向真正独立（法人财产独立和法人责任独立） 2.减少和转移投资风险（债权人不能直接向股东追索债务，股东自由 转让股份） 3.刺激投资，快速积聚资本，促使经营规模扩大 4.促使所有权和经营权的分离 5.减少管理成本，减少交易费用（投资风险的分散化和可预见性） 6.是公司法律各项制度建立和完善的基石 例外适用（基于法律的认可而限制或排除股东有限责任适用的制度） 对债权人利益保护不周，股东滥用公司法人人格，规避侵权责任 情形： 1.股东人格与公司人格混同（违背分离原则） 2.维护特殊主体利益（公司雇员和公司侵权债权人）
最新公司法精讲(二)教学讲义ppt
3.各种股东资格的证明文件的效力
出资证明书具有证明股东资格的效力，但没有决 定性效力。
公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为 确定股权的依据。
C 公司董事会决议的表决方式违反法律的，无效 。
D 公司股东大会的召集程序违反公司章程的，决 议无效。
提交
多选题
设置
6.以下说法符合公司法规定的是（ ）
A 股东有权查阅公司财务会计报告 B 股东有权复制公司董事会决议。 C 股东可以查阅公司会计账簿 D 股东可以复制公司会计账簿
提交
股东直接诉讼
股东直接诉讼是股东权利最强有力保障。根据股 东诉讼的事由及诉讼和股东具体权利之间的对应 关系，可以把股东直接诉讼分为三类：
1. 股东通过诉讼主张某项股东权利，例如股东身份 确认之诉、知情权之诉、股利分配之诉、退股之 诉、公司解散之诉。
2. 某项股东权利不宜通过诉讼直接主张，如有权利 损害的事实发生，股东可以提起股东会、董事会 决议无效或撤销之诉、损害赔偿之诉等
3.股东的利益确实受到损害，但是无法对应到某项 具体的股东权利，股东以公司法第20条、22条 和152条为依据寻求诉讼救济。
股东名册具有“权利推定”效力，否认名册记载 的当事人要承担举证责任。
出资协议、股权转让协议、股东会决议等可以作 为证明股东身份的证据，需要其他证据印证。
工商登记只是一种宣示性登记，本身并不创设股 东权利。
多选题
设置
2.关于有限责任公司的股东名册制度，下列哪些表 述是正确的？
A 公司负有置备股东名册的法定义务
公司法讲义
权利。但是，基于公司固有的性质和某些法律上的原因，公司在享受某些 权利上受到一定的限制。 首先，公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体 权、婚姻权等。 其次，公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制。根据我国 公司法的现行规定，主要有以下两种限制： 1、经营范围的限制 第11条 （1）公司的经营范围必须由公司章程作出规定； （2）公司的经营范围必须依法进行登记； （3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经 过批准。如经营金融业务，须经中国人民银行批准；经营香烟零售业务， 必须经过烟草专卖局批准。 （4）公司应当在登记的范围内从事经营活动。否则，登记机关可以依 法给予行政处罚。注意：公司超范围经营所订立的合同，如果不属于法律、 行政法规限制项目的范围，则不应因其超出经营范围而确认为无效，除非 相对人恶意。
四、公司的名称 公司名称同一个人的名字一样，具有主体识别的作用。所以，我国公 司法规定，公司名称是公司成立的必备要件之一。 1、公司名称的第一个意义是实现公司法人的人格特定化。要求： A、足以与其他民事主体相区别。即同一登记机关的辖区内，同行业的 企业不允许有相同或类似的名称。因此，一般要求公司名称中冠以公司登 记地的地名。 B、公司名称还必须表明公司的法律性质。第9条。 2、是公司商业信誉的维系和表彰。公司名称权既是人身权又是财产权。 五、公司住所 1、意义。公司住所的意义在于赋予民事主体以空间上的确定性。 2、确定。第10条。“主要办事机构所在地” 六、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等的享有民事
（二）董事会（执行董事）及经理 1、董事会组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。45条，47条，46条。 2、董事会会议。48条，49条。 3、经理。经理是公司的必设机构，是董事会的助理机关。50条。 4、执行董事。51条。 （三）监事会（监事） 51条、53条、54条。 （四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任。注意：下列规定亦适 用于股份有限公司 1、关于董事、监事、经理的任职资格的禁止性规定。57、58条。 2、董事、监事、经理的义务、责任。59、60、61、62、63条。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第10节-公司法-有限公司(2)-李文涛
2．异议股东股权回购权（F74）【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。
2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。
乙可主张异议股东股权回购请求权。
【例题】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。
经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。
后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。
对该决议，丙不同意。
下列哪一表述是正确的？（13-3-28）A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格【答案】C【解析】该股东会决议不存在程序违法，A错误。
目前公司不存在“僵局”，解散公司主张不成立，B错误。
有限公司股东会决议转让公司主要财产的，股东对此有异议的，可主张异议股东股份回购请求权，C正确。
题目并未提及丙不履行股东出资义务事实，解除其股东资格没有法律依据，D错误。
（三）一人公司1．含义（F57）只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。
2．风险防范措施（1）投资人的限制（适宜原则）：F58一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
（2）组织机构（书面原则）：F61不设股东会。
股东作出决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
（3）强制审计（第三人核算原则）：F62在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（4）人格混同推定（推定原则）：F63股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。
二、有限公司股东的优购权（公司法解释四F）★★★有限公司股权外转（一）其他股东的同意权其他股东的同意权和视为同意F17（1）同意权——转让股东书面通知，征求其他股东同意股东外转股权，应就其股权转让事项以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
雅典的达尔菲阿波罗神庙内的一块碑面上雕刻着这样一句警世名言：“认识你自己。
”这是两千多年前先哲苏格拉底提出的口号
第三节我国公司法规范的公司
一、有限责任公司
（一）有限责任公司的由来
学术界普遍认为有限公司首创于1892年的德国，是为中小企业享受股东有限责任之权利而设，有其存在和发展的客观基础。
有限责任公司的形式出现晚于其他公司。
（二）有限责任公司的特征
1、有限责任公司的股东有最高人数的限制；
2、股东有限责任是公司的一个重要特征；
3、股东出资的非股份性；
4、有限责任公司是封闭性公司；
5、有限责任公司的设立程序简单；
6、有限责任公司便于股东参与公司经营管理。
（三）有限责任公司的立法
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。
经多次修改，现仍发生效力。
之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。
我国公司立法出现在20世纪，清国（1904）、民国（1929）、新中国（1993）。
二、一人有限责任公司
（一）一人有限责任公司的概念
F57规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
”（以下简称一人公司）
注意：1、严格意义上的一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司
2、我国《公司法》只规定了一人有限责任公司
（二）我国公司法对设立一人公司的限制性规定
1、一人公司设立的限制。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
2、一人公司的公示。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
3、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
4、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（公司人格否认）
（三）一人公司的设立与发展
第一个突破传统观念，对一人公司加以承认的是列支敦士登。
1925年11月5日起颁布了《关于自然人及公司之法律》将有限责任原则自团体法带入个人法，而成为一人公司的立法先驱。
此后，一人公司在许多国家得以承认。
三、国有独资公司
（一）国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
注意：国有独资公司是专门针对国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。
（二）国有独资公司的特征
1、投资主体具有单一性和特定性；
2、是一种特殊类型的有限责任公司（一人公司）。
（三）国有独资公司的组织机构
1、国有独资公司的权力机关。
由于国有独资公司只有一个股东，《公司法》明确规定该种公司不设股东会，但并不意味国有独资公司没有权力机关。
按一人公司的原理，唯一股东就是公司的权力机关，即国有资产监督管理机构。
根据F66、F67的规定，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
注意：公司的权利实际上一分为二
2、国有独资公司执行机构---董事会
F67规定：“国有独资公司设立董事会，依照本法第46条、第66条规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
3、国有独资公司的监督机构—监事会
国有独资公司设监事会行使监督职能。
国有独资公
司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
4、国有独资公司的经理
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理依照依法行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
（四）国有独资公司负责人的专任制度
为了防止因公司高层兼职而疏于管理，从而造成对国有资产的损害，国有独资公司实行专任制度。
我国《公司法》规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
注意：1、兼业禁止和竟业禁止的区别
2、不得在其它经济组织中兼职
讨论：国有独资公司负责人和政府官员角色互换的利弊
四、股份有限责任公司
（一）股份有限公司的由来
股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式，是适应现代化大生产及市场经济体制的一种企业组织形式。
作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于17世纪的欧洲；自股份有限责任公司产生后，从17世纪中叶至19世纪，它是当时企业的主要组织形式；19世纪末20世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期。
时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。
虽然它在绝对数量上少于有限责任公司，但在各国国民经济中占有十分重要的地位。
（二）股份有限公司的特征
1、股份有限公司的全部资本分为等额股份，
股份采取股票的形式；
2、股份有限公司是典型的资合公司；
3、股份有限公司的股东发起人有人数的限制；
（2—200人）
4、股份有限公司的经营活动具有公开性；
5、股份有限公司的设立程序较为复杂。
（三）股份有限责任公司的立法
1807年《法国商法典》首次对股份公司做了完备、系统的规定。
其后一些国家也纷纷立法，
对其规范。
思考：有限责任公司和股份有限责任公司不同的法律特点
五、上市公司
（一）上市公司的概念和特点
1、上市公司的概念上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2、上市公司的特点：
1、上市公司是股份有限公司的一种；
2、上市公司是股票获准上市和交易的股份有限公司。
（二）《公司法》关于上市公司的规定
1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
3、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司
董事会秘书为“高级管理人员”的序列。
4、关联董事表决权的规定。
（略）（F124）。
附：名词解释：
1、上市公司独立董事
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
2、上市公司董事会秘书
上市公司董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。
董事会秘书，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，获得相应的报酬。
六、外国公司分支机构
（一）外国公司的概念
外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
外国公司分支机构，是指外国公司依照我国公
司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。
（二）外国公司机构的设立
外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
外国公司必须指定负责该分支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表。
外国分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
（三）外国分支机构的财产
外国公司应向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
（四）外国分支机构经营活动及其规制
经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。
未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。