公司治理(第二版)李维安第一二章
公司治理学 第一章 总 论
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。 广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理课件 第一章
安然事件
2001年12月2日，安然公司与其13家分公司 向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资 产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美 国历史上最大的企业破产案； 第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）； 公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、 证券公司、保险公司、基金、员工等。
合伙制
•企业归业 主所有并控 制企业 •业主对企 业负债承担 无限责任
剩余索取权与剩余控制权的高度统一
4
公司除了创业者投资之外 从其他股东、银行获利益 相关者手中获得投资：
多个投资者
1. 依赖留存收益
资 金 来 源 多 元 化 2. 股权融资 3. 债务融资
等级制分权 组织
(代理问题） 创业初期创业者完 全拥有公司并进行 管理 组织发展 公司成为分权组织、 职业经理分享剩余 控制权
2 股东与经营者信息不对称
2013-8-2 6
Position Family Members
Percentage of Shares (%) 6.88 4.63 4.83 11.46
Yankon
Chen Senjie Chen Wei (son) Chen Ying (daughter) Other family members
《公司治理学》
公司治理就是要解决出资者怎样控制经 理，以使他们为自己的利益服务。
美式公司治 理的四大防 线
经理报酬：奖金，股票认购期权 董事会制度：大股东，独立董事 股东大会：更换或改选董事会 接管威胁：纠正市场无效率 社会舆论和证券监管机构的规制
16
2013-8-2
《公司治理学》
公司治理学_李维安_第4章董事会与监事会：单层制还是双层制 (2)
《公司治理学》
单层制董事会
股东会 执 行 职 能 监 督 职 能
董事会
图4-1 英美模式的董事会结构
《公司治理学》
双层制董事会
股东会
监事会
决策、监督职能
董事会 图4-2 德国模式的董事会结构
执行职能
《公司治理学》
业务网络模式或者说日本模式
股东会
执 行 职 能
执行董事 会
监督董事 会
监 督 职 能
《公司治理学》
二、我国监事会的相关规定
一．我国《公司法》所表述的监事会
二．《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 三．《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使 下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立 独立监事
《公司治理学》
【网络链接4-2】： 多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事
《公司治理学》
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务 善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
公司治理学李维安公司治理资料整理.docx
第一章公司治理概论1、企业的发展从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。
(1)业主制企业：(2)合伙制企业(3)公司制企业2、企业发展过程中的典型企业（知识了解）（1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS）（2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。
（3）19世纪中期公司制的确立。
（4）公司在19世纪末的普遍发展。
3、国内公司治理的研究主题（一般了解）第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
（监督经营者）经理人员腐败的表现形式1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。
一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。
第二章公司治理基本框架1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。
《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
公司治理(第二版)李维安第二章
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
《公司治理学》
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
《公司治理学》
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
《公司治理学》
公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的 纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的 关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 （董事会）
经营者
债 权 人
社政 区府
图2-2 公司的当事人关系图
《公司治理学》
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
《公司治理学》
（3）英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场 等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为 “外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析
第七页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸 大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公 司、基金、员工等。
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第三页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导 致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策； 利益冲突；
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此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者， 从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期 利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公 司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的 公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更 广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
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第一页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最 大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、 期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型 能源交易市场的垄断地位。
公司治理李维安答案
公司治理李维安答案【篇一：公司治理】公司治理概述1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。
1932年在《现代公司和私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。
在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。
财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。
”郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府的支持。
伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业（m-m）但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有公司【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：19842注意1932年大危机的背景公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每个员工。
何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。
广东财经职业研究学报，2008（12）但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在今天看来。
】2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成世界潮流。
3、英国的情况英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。
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内部治理
第六章 证券市场 第七章 银行 第八章 机构投资者
外部治理
第九章 集团公司治理 第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理 第十二章网络治理
新兴治理
《公司治理学》
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
•出资人承 担有限责任
图1-4 企业制度
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克林（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
《公司治理学》
第二节 公司治理研究的主题与内涵
年份
背景
《公司治理学》
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图
5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000
01997 1999 2001 2003 2005 2007 年份
发行额 筹资额
背景
《公司治理学》
图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈
《公司治理学》
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系； 4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不 同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌 握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则 5．明确一股一票和投票多数制度
“公司治理结构” 概念的引入
二、公司治理内涵的界定
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三ห้องสมุดไป่ตู้公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论
《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
6000.00 5000.00 4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
0.00
我国1994-2009年证券市场指数变化图
上证综合指数(收盘) 深证综合指数(收盘)
指数
2222222222111111000000000099999900000000009999999876543210987654
实践背景
《公司治理学》
证券市场造假严重，投机盛行
公司治理水平低下
银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等 证监公司字【2007】28 号关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事项的通知
公司治理迫在眉睫
课程结构
《公司治理学》
第一章 绪论：公司治理学与公司治理理论
第二章 股东大会—股东 第三章 董事会与独立董事 第四章 监事会 第五章 高层管理者
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论
（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的 严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进 行公司化改造。
新问题---全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题 主题2： 家族企业治理问题
经理人员腐败的表现形式
《公司治理学》
1、在职消费膨胀 2、侵占和转移企业资产 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做
出应有的解释
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增
长过快，侵占企业利润
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
年份
表1-1次贷危机后中美股市对比 《公司治理学》
GDP 2008年 2009年 2010年 2011年上本年指数 最高点 最低点 开盘点
收盘点 涨幅
中国 9.55% 8.74% 10.3% 上证指数 3067.46 2610.99 2825.33 2762.08 -1.64%
美国 0.44% -2.44% 2.9% 道琼斯指数 12876 11555 11577 12414 7.21%
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
《公司治理学》
古典企业制度
现代企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
公司制
•永续的生 命体
•股份可以 自由地转让
大量拖欠债务
8、抵制兼并重组
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
(一) 国外公司治理研究的主题
《公司治理学》
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
背景
140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00%
0.00%
《公司治理学》
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009