公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
董事、高级管理人员不得兼任监事。
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
股
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
东
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
会
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和 监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限 责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设懂事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
的
（八）对发行公司债券作出决议；
职
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
权
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出
决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
-
6
董事会ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；股份有限公司设董事会，其成员为5人至 19人。
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
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1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
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会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
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董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
股
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
东
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
会
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和 监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限 责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设懂事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
的
（八）对发行公司债券作出决议；
职
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
权
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出
决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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董事会ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；股份有限公司设董事会，其成员为5人至 19人。
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
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监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东 会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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股东会 PPT课件
（1）决议撤销的事由。
按照我国公司法的规定，决议可撤销的事由主要有：
① 召集程序违反法律，行政法规或公司章程，如由没有召集权的人召集，未向部分股东召
集，或通知时间，通知方法不合法或通知内容不齐全。
② 表决方式违反法律，行政法规或公司章程，如决议通过的股份数不足法定要求时，或表
决权计算违法时，或将特别决议事项以普通决议来表决时。
2、特别决议
股东会会议合法召集，必须经出席会议的代表绝对多数表决权的股东通过方为有效的 决议为特别决议。在我国该绝对，多数为2/3以上。
我国公司法规定适用特别决议的事项主要有： （1）修改公司章程 （2）增加或减少注册资本 （3）公司的分立、合并或者变更公司形式 （4）公司的解散。
12
（四）股东会议的无效与撤销 1、股东会决议的无效
我国公司法规定股东可以提起股东会决议的撤销之诉如果股东会召集程序或表决方法有瑕疵参加股东会的股东一致通过了股东会决议参加股东会并在表决中投赞成票的股东也享有股东会决议的撤销诉权这可以保护那些尽管在表决中同意议案但并不知道召集程序或表决方法有瑕疵的股东的利益并且也能起到督促公司股东会在召集和表决中严格按照规定进行的作用
16
（4）撤销之诉的担保 为防止股东滥用决议撤销之诉，图谋不当利益，我国《公司法》就决议撤销之诉规
定了原告股东的提供担保的义务：如果公司提出请求，人民法院可以要求股东提供相应 担保。立法这一规定，加大了那些没有正当理由而滥用诉权的成本，若原告出于恶意或 重大过失败诉，应对公司负损害赔偿的责任。
（5）提起撤销之诉的法律后果。 按照一般法律行为制度，被撤销的法律行为从行为开始时起无效，因此，决议撤销
股东会临时会议，也称特临别时会会议议，；是股指份在有定我限期国公会《司议公单以司独外法或必》者要规合的定计时：候有，限由责于任发公生司法
公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)
临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集， 也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集 董事临时会议的提议权。 其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董 事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董 事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使 决议权而影响董事会的决定。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
监事会职责与监事职责简述PPT课件
（一）有限有限责任公司的组织机构
第五项：制定公司的具体规章； 第六项：提请聘任或者解聘副（总）经理、财 务负责人； 第七项：决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的负责管理人员； 第八项：董事会授予的其他职权。 （总）经理列席董事会会议。
（二）监事会与股东会、董事会、经理关系
·股东（大）会是公司的权力机构,董事会是 公司的经营决策机构,监事会是监督机构.
1）董事、高级管理人员有第150条规定的情况的，3类股 东可以要求监事会或者监事向人民法院提起诉讼：
（1）有限责任公司的股东； （2）180天以上连续单独持有1%股份的股东； （3）180天以上连续合计持有1%股份的股东。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
【—链接：第150条的内容。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
股东大会是公司的权力机构。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（3）有限责任公司与股份有限公司的最大区 别是：
有限责任公司
有限公司是股东 共同出资，股份 公司是发起人认 购和募集股份， 可以采用发起设 立和募集的方式 设立公司。
股份有限公司
有限公司股东共 同制定公司章程 ，股份有限公司 是发起人制定章 程，经募集设立 的股份公司的章 程需要经过创立 大会通过。
（二）《公司章程》中对监事会的描述
——【链接】《公司法》第147条的相关规定
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
股东大会和董事会(PPT 31页)
董事的权利
• （1）出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞 成或反对的权利；
• （2）在特殊情况下代表公司的权利； • （3）依法或按照公司章程获取报酬津贴的权利等。
董事的义务
• 注意义务 • 忠实义务
董事长的权利
• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； • （2）检查董事会决议的实施情况； • （3）签署公司股票、公司债券。
•
9、一个人即使已登上顶峰，也仍要自 强不息 。上午 7时11 分37秒 上午7时 11分07 :11:372 0.8.23
我国股东大会存在的问题
• 股东大会的职权难以落实 • 股东的提案权常常受到限制 • 股东的表决权有待规范 • 信息披露不充分
董事会
• 董事及董事会的定义 • 董事会的职能 • 董事的权利和义务 • 董事会的结构 • 董事会结构更加有效的建议 • 我国董事会存在的问题
董事及董事会的定义
• 董事是公司治理结构中的法人机关，或称法人代表， 其对内管理公司事务，对外则是代表公司同第三者进 行交易活动的法定的、必备的业务执行机关。
董事聘选程序
• 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘 程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；
• 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
• 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。
• 依据法律规定必须每年召开一次的全体股东大会 • 议题主要是讨论和审定公司的重大事项
• 临时股东大会
• 属于临时性的特别会议，讨论一些非常问题 • 我国《公司法》规定，出现下列情形之一的，应当在两个月
商法学课件第三编第九章公司组织机构
本编建议学时：46学时。
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
如何开好股东会与董事会-PPT课件
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得 由其他董事代理者，不在此限。
– 若章程未訂有董事出席董事會之代理者，董事委託其他董事 代理出席董事會對公司不生效力。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理人以受一 人之委託為限。
– 違反此規定而為委任時，不生委託出席之效力
董事會的運作—成員組成
董事會
– 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就 有行為能力之人選任之（公司法§ 192） 。
常務董事會
– 董事會設有常務董事者，其常務董事依董事會特別 決議互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人 數三分之一（公司法§ 208Ⅱ)。 – 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會 決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職 權（公司法§ 208Ⅲ）。
董事會的運作 —召集地點與時間
關於董事會的召集地點與時間，法規上並無明 確規範或限制，原則上董事會之召開，應於公 司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要， 得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地 點及時間為之。 經濟部曾有函示指出：公司董事會應在國內舉 行，但依華僑回國投資條例或外國人投資條例 從事投資者，其董事會召開之地點不限於國內。
– 簽證會計師之任免及報酬；經理人之選任、解任與報酬；技 術作價的認定；發行新股作為受讓他公司股份之對價；買回 庫藏股；與員工簽訂認股權契約；向股東會提出公司營業或 財產重大變更之議案；選舉董事長、副董事長；經章程授權 董事會決議辦理股息及紅利之分派時，以發行新股的方式分 派股息與紅利；經章程授權董事會決議辦理公積撥充資本； 募集公司債；於授權資本範圍內發行新股；控制公司與從屬 公司的簡易合併；聲請重整。
有关股东大会PPT课件
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4.监事会的职权 （1）监事列席董事会会议的权力。 （2）公司财务的检查权。 （3）对公司经营活动的监督权。 （4）对董事、经理违规行为的制止及要求其予以纠正权。 （5）召开临时股东大会的提议权。 （6）公司章程赋予的其他权力。
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（六）股东大会与经理的关系
1.经理层的必要性 从概念上讲，经理是指为公司管理事务并有权为其管理的事务签名的公司 行政负责人。在法律上，总经理是指主持公司日常经营管理工作，在法 律、法规、规章及公司章程和董事会授权范围内，由董事会聘任的代表 公司从事业务活动的高级管理人员。 由于现代化的大生产需要更高的经营管理水平和能力，原有的大多数由股 东组成的董事会已不适应，而需要在更广泛的范围内选拔专业人才。经 理层的出现和设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效地提高了公 司的经营管理水平和竞争能力，充分体现了所有权与管理权相分立的原 则精神。
10
3.董事会的权力 （1）负责召开股东大会，并向股东大会报告工作。 （2）执行股东大会的决议。 （3）决定公司的经营计划和投资方案。 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解
8
现代公司的机关不是单一的，而是依据公司权力的分立与制衡原 则形成了三机关分立的状态。由全体股东所构成有股东大会是公 司的表意机关，它形成公司意思；董事会是公司的意思执行机关； 它必须遵守法律、法规以及股东大会的决议，以指导公司业务的 执行和由董事长对外代表公司；监事会是公司的监督机关，以对 董事会执行公司管理事务及会计事务实行监察，这就是所谓的机 关分立主义，是政治上的三权分立在企业构成上的显现。
4.监事会的职权 （1）监事列席董事会会议的权力。 （2）公司财务的检查权。 （3）对公司经营活动的监督权。 （4）对董事、经理违规行为的制止及要求其予以纠正权。 （5）召开临时股东大会的提议权。 （6）公司章程赋予的其他权力。
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（六）股东大会与经理的关系
1.经理层的必要性 从概念上讲，经理是指为公司管理事务并有权为其管理的事务签名的公司 行政负责人。在法律上，总经理是指主持公司日常经营管理工作，在法 律、法规、规章及公司章程和董事会授权范围内，由董事会聘任的代表 公司从事业务活动的高级管理人员。 由于现代化的大生产需要更高的经营管理水平和能力，原有的大多数由股 东组成的董事会已不适应，而需要在更广泛的范围内选拔专业人才。经 理层的出现和设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效地提高了公 司的经营管理水平和竞争能力，充分体现了所有权与管理权相分立的原 则精神。
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3.董事会的权力 （1）负责召开股东大会，并向股东大会报告工作。 （2）执行股东大会的决议。 （3）决定公司的经营计划和投资方案。 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解
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现代公司的机关不是单一的，而是依据公司权力的分立与制衡原 则形成了三机关分立的状态。由全体股东所构成有股东大会是公 司的表意机关，它形成公司意思；董事会是公司的意思执行机关； 它必须遵守法律、法规以及股东大会的决议，以指导公司业务的 执行和由董事长对外代表公司；监事会是公司的监督机关，以对 董事会执行公司管理事务及会计事务实行监察，这就是所谓的机 关分立主义，是政治上的三权分立在企业构成上的显现。
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
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监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
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监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
内部公司治理：股东大会ppt课件
学习要求
• 了解股东大会的类型和职能,掌握其议事程序和表 决规则
• 理解法定投票制和累加投票制 • 掌握股东股权与股东控制去的关系
内部公司治理：股东大会
1
第一节 股东大会的类型和职能
• 对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东 主要通过参与股东大会来行使。股东大会具有两 个基本特征：一是公司内部的最高权力机构。许 多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权 力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具 有至高无上的地位；二是公司的非常设机构。
内部公司治理：股东大会
2
• 一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是
指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会
组织召开，主要职能包括：（1）讨论和批准公司的年度
报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（2）修改
公司章程。（3）决定董事会提出的投资计划方案，经营
方针的重大改变方案等。（4）决定公司的合并或解散。
内部公司治理：股东大会
5
• 普通决议一般是指在持有已发行在外股份总数 （无表决权股除外）过半数的股东出席的股东大 会上，经出席股东大会股东所持表决权总数的半 数以上（即“简单多数”）赞成通过的决议。特别决 议一般是指由持有已发行在外股份总数（无表决 权股除外）过半数的股东出席的股东大会上，经 出席股东大会股东所持表决权总数的2/3以上（即 “绝对多数”）赞成通过的决议。我国公司法只对特 别决议的事项作了具体规定，这些事项是：股东 大会对公司合并、分立、解散及公司章程修改。 当然，对于哪些决议属于特别决议，在符合公司 法的前提下，公司还可根据自己的实际情况，用 公司章程加以规定。
内部公司治理：股东大会
6
• 2．表决原则
• 股东大会投票的基本原则是一股一票原则，也称 为股票平等原则 。在坚持一股一票原则的前提下， 一些国家的公司法还对其例外作了规定。第一种 情况是无投票权股份。这主要包括三种情况，即 优先股、公司自有股份和投票权排除制度。第二 种情况是限制性投票，即股东享有的投票权少于 其持有的股份数。一些国家的公司法规定，对于 持有公司股份超过一定数额的股东，应当或以公 司章程限制其投票权，其目的在于防止大股东操 纵。
• 了解股东大会的类型和职能,掌握其议事程序和表 决规则
• 理解法定投票制和累加投票制 • 掌握股东股权与股东控制去的关系
内部公司治理：股东大会
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第一节 股东大会的类型和职能
• 对于公司法或公司章程所赋予股东的权利，股东 主要通过参与股东大会来行使。股东大会具有两 个基本特征：一是公司内部的最高权力机构。许 多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权 力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具 有至高无上的地位；二是公司的非常设机构。
内部公司治理：股东大会
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• 一般来讲，股东大会可分为年会和临时会两种。前者是
指公司一年一次必须召开的股东大会，它一般由董事会
组织召开，主要职能包括：（1）讨论和批准公司的年度
报告，资产负债表、损益表和其他财务报表。（2）修改
公司章程。（3）决定董事会提出的投资计划方案，经营
方针的重大改变方案等。（4）决定公司的合并或解散。
内部公司治理：股东大会
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• 普通决议一般是指在持有已发行在外股份总数 （无表决权股除外）过半数的股东出席的股东大 会上，经出席股东大会股东所持表决权总数的半 数以上（即“简单多数”）赞成通过的决议。特别决 议一般是指由持有已发行在外股份总数（无表决 权股除外）过半数的股东出席的股东大会上，经 出席股东大会股东所持表决权总数的2/3以上（即 “绝对多数”）赞成通过的决议。我国公司法只对特 别决议的事项作了具体规定，这些事项是：股东 大会对公司合并、分立、解散及公司章程修改。 当然，对于哪些决议属于特别决议，在符合公司 法的前提下，公司还可根据自己的实际情况，用 公司章程加以规定。
内部公司治理：股东大会
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• 2．表决原则
• 股东大会投票的基本原则是一股一票原则，也称 为股票平等原则 。在坚持一股一票原则的前提下， 一些国家的公司法还对其例外作了规定。第一种 情况是无投票权股份。这主要包括三种情况，即 优先股、公司自有股份和投票权排除制度。第二 种情况是限制性投票，即股东享有的投票权少于 其持有的股份数。一些国家的公司法规定，对于 持有公司股份超过一定数额的股东，应当或以公 司章程限制其投票权，其目的在于防止大股东操 纵。
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策