分离交易可转债及公司债券
公司债分类
公司债券的种类可以分为普通公司债券、可转换公司债券、分离交易可转债和可交换公司债券。
1、普通公司债券也就是以固定利率、固定期限为特征的公司债券。
这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。
如代码122000的07长电债、代码122008的08华能债、代码122009的08新湖债等。
2、可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。
需要约定的条件是规定的转换期限和转换价格。
发行可转换公司债券有利于债券人分享公司未来的增长利益。
如代码为110010的包钢转债、代码为110036的招行转债等。
3、分离交易可转债分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”。
顾名思义，分离交易可转换公司债券，是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，上市后自动拆分成公司债券和认股权证。
如08国电债上市后分拆成代码为126014的08国电债和代码为580022的国电权证，分别交易。
分离交易可转债是一种新的可转债，在结构、存续期限、行权方式等方面与普通转债有一定的差异。
分离交易可转债具有权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、一旦确定行权价后不可以再修正等特征。
分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。
分离可转债不设重设和赎回条款，有利于促进发行人通过业绩增长来促成转股，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股，从而给投资者带来损害。
4、可交换公司债券可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
证监会2008年10月19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。
对分离交易可转债的两点分析
对分离交易可转债的两点分析摘要：2005年政府进行了历史性的决策，开始进行股权分置改革。
股改对我国的资本市场的影响非常深刻，分离交易可转债这种我国资本市场的创新再融资产品也在这样的背景下应运而生。
新的市场环境，新的融资品种，市场主体们会对之做什么样的反应呢？分离交易可转债和之前的普通可转债有什么样的联系和区别？投资者能不能识别分离交易可转债的发行企业的真实情况？等等的问题，促使作者对分离交易可转债进行分析和研究。
关键词：分离交易可转债；可转换债券；行权风险2006年是我国证券市场改革的一年。
股权分置这一历史遗留问题，已经困扰了我们很长时间，其在06年也得到了全面的改革，股改中的具体得失，我们目前还难以评判，但显然的是，我国资本市场的格局与环境，正因为改革而随之改变。
这种变化也必然会对市场中各要素带来影响。
在我国的资本市场，分离交易可转债的出现可谓是一项创新。
伴随着股权分置改革这一大环境，它的推出也吸引了广大民众的目光。
但也正是因其新颖性，人们对其了解也不多，大多数人对其认识还停留在初步阶段，相应的理论研究还比较少，故本文就就其发行和投资动机以及行权风险进行以下几点思考：一、分离交易可转债的含义仅从概念上来看，我国目前的分离交易可转债在范围上属于附认股权证公司债，即债券持有人依法享有在一定期间内按行权价格即双方约定价格认购公司股票的权利，本质上来看，分离交易可转债就是债券加上认股权证的产品组合。
将公司债券与认股权证分开，单独在市场上流通，当认股权证持有人行使认股权时，必须另缴现金来认购股票，对发行企业来说，达到了一次发行，两次融资的效果，节省了发行费用。
二、分离交易可转债的发行及投资动机分析下面笔者将从发行企业发行动机及投资者购买动机两个角度来分析为何要发行分离交易可转债。
（一）发行企业发行分离交易可转债的动机对发行企业来说，发行分离交易可转债主要有以下几个目的：1、和一般公司债券相比，获得融资成本更低的资金由于分离交易可转债附有认购权证，并且可以分离交易，投资人可能会在未来赚取股票利差，并且在流动性、融资规模、融资成本上具有优势，因而上市公司可适度降低分离交易可转债的债券部分的票面利率，使其低于一般公司债券，从而降低再融资成本。
分离交易的可转换公司债券--注册会计师辅导《会计》第十章讲义2
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《会计》第十章讲义2分离交易的可转换公司债券考点二：分离交易的可转换公司债券企业发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转换公司债券），应当按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的金额，确认一项权益工具（资本公积）。
认股权持有人到期没有行权的，企业应当在到期时将原计入资本公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）。
【例题3·单选题】甲公司2013年1月1日发行分离交易可转换公司债券，取得总收入480万元。
该债券期限为3年，面值为500万元，票面年利率为3%，利息按年支付；该公司每100元面值送10份认股权，债券持有者在债券发行1年后可按每份认股权证购买该公司1股股票，购买价格为每股5元。
债券发行后，债券与认股权证可以分别交易。
该公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为6%。
假定不考虑其他相关因素。
则2013年1月1日负债成份的初始入账金额为（）万元。
[（P/S，6%，3）＝0.83962；（P/A，6%，3）＝2.67301]A.20.09B.0C.459.91D.480[答疑编号5733100105]『正确答案』C『答案解析』负债成份的初始入账金额＝500×3%×2.67301＋500×0.83962＝459.91（万元）；权益成份的初始入账金额＝480－459.91＝20.09（万元）。
考点三：实收资本的核算（一）实收资本增加1.所有者（包括原企业所有者和新投资者）投入借：银行存款、固定资产、无形资产等【合同、协议约定的价值】贷：实收资本（股本）【在注册资本或股本中所占份额】资本公积—资本溢价或股本溢价2.将资本公积转为实收资本或者股本。
借：资本公积—资本溢价（资本公积—股本溢价）贷：实收资本（股本）3.将盈余公积转为实收资本借：盈余公积贷：实收资本（股本）4.股份有限公司采用发放股票股利实现增资股东大会批准的利润分配方案中分配的股票股利，应在办理增资手续后:借：利润分配贷：股本5.除此之外，可转换公司债券持有人行使转换权利、企业将重组债务转为资本、以权益结算股份支付的行权等也可以导致实收资本的增加。
国有上市公司可分离交易可转债融资的思考
以国资委发布的暂行办法中考核企 业业绩的指标作为本篇文 章 考 核 企 业 业 绩 的 指 标 ， 究 这 些 指 标 与 高 管 层 持 股 比例 的 关 系 ， 研
主 要假 设 如 下 ： 假 设 一 ：高 管 层 持股 比例 与公 司经 营 绩效 存 在 显 著 的 线 性 正 相 关 关 系
【 参考文献 】 『 １ １李增泉． 激励机制 与企业绩效 会计研 究，（ ０ （ １ ２） ，０ ） ０
可分 离可转债是 发行人按 法定 程序发 行的 ， 赋予投资人在将来特 定时间、 特定条 件下行使认股 权证 ，按 照特定价格认 购公
本文为黑龙江省 自然科学基金 资助项 目《 国有存量资本激活的技术与制度创新研 究》 的阶段性成果 ， 目编号 ： ２ ０ ０４ 项 Ｇ ０ ５０ 。
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有上市公司。
一
公司债券加上认股权证的组合产品 ，本质 上是附认股权证公司债。作为公司债券的 种 ，可分离可转债除 了具有一般债券的 权等特性 ， 发行 上市后债权随即与股权、 期 权分开。从发行方上市公司角度而言， 发行 可分离可转债除 了能够筹集大量债务资金 外 ，更多的好处是给予上市公司获得二次 权益融资——行权 的机会。 作为国有上市公 司，一般均具备相 当 强的财务实力和 良好的经营 业绩 ，因而 ， 可 以容 易取 得 境 内证 券市 场上 可分 离可 转债发行 主体资格 。然而 ， 于可分离可 鉴
国有上市公 司可分离交易可转债融资 的思考木
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券 证券投资基金基金合同6篇
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同6篇篇1一、合同概述本合同是关于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券的证券投资基金合同，旨在明确基金管理人、基金持有人及其他相关方的权利和义务，保护基金持有人的合法权益。
本合同所确立的基金，旨在实现基金资产的长期增值，同时为基金持有人提供多元化的投资渠道。
二、基金类型与目标2. 基金目标：本基金的投资目标是通过投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等资产，实现基金资产的长期增值，并为基金持有人提供稳定的投资回报。
三、基金份额及发行1. 基金份额：本基金按照每份基金份额具有同等权利的原则进行发行。
2. 发行方式：本基金通过公开或定向方式向投资者发行基金份额。
四、基金投资1. 投资策略：本基金将主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等债券类资产，并根据市场情况灵活调整投资组合。
2. 投资限制：本基金的投资将遵循法律法规的规定，并遵守相关投资比例限制。
五、基金管理人与持有人1. 基金管理人：负责基金的日常管理和投资决策。
2. 基金持有人：持有本基金份额的投资者。
3. 权利与义务：基金管理人与基金持有人按照本合同的规定享有相应的权利并承担义务。
六、基金的运作与交易1. 基金的运作：本基金将按照法律法规的规定进行运作。
2. 基金的交易：基金份额的申购、赎回等操作，应按照本合同及相关业务规则的规定进行。
七、基金的收益分配1. 分配原则：本基金的收益分配应遵循公平、公正的原则。
2. 分配方式：本基金的收益分配包括现金分红和再投资两种方式。
八、风险揭示与承担1. 风险揭示：本基金的投资存在市场风险、信用风险等，投资者应充分了解并承担相应风险。
2. 风险承担：基金持有人应承担其投资本基金所产生的风险。
九、合同的变更、履行与终止1. 合同的变更：本合同的变更应经基金管理人、基金持有人及其他相关方协商一致。
2. 合同的履行：各方应按照本合同的约定履行义务。
上市公司融资的方式有哪些？
Remember what should be remembered, and forget what should be forgotten.悉心整理助您一臂（页眉可删）上市公司融资的方式有哪些？目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异。
资金的流动对大型的上市企业公司来说十分重要，在资金周转不方便或者因业务需要的时候，就需要融资来应对暂时的资金短缺。
我国现阶段上市公司的资金主要分为内部和外部融资渠道，那么具体的方式又是如何操作的呢，下面就由为您解答上市公司融资的方式的具体内容!一、上市公司资金来源及融资的方式当今社会企业融资活动是企业经营过程中的重要内容，作为上市公司，目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种。
其融入资金的方式主要包括内源融资和外源融资两种方式，内源融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分，是在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本;外源融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式;发行股票、配股及增发新股的股权融资方式;以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。
而三种融资方式分别是增发、配股和可转换债券。
按照融资时否需要中介机构划分，上市公司融资可分为直接融资和间接融资;直接融资：IPO，增发股票(增发，配股)，公司债券，可转债，分离交易可转债，权证等。
间接融资：银行等金融机构借款，其他机构或个人借款。
二、上市公司融资方式选择影响因素上市公司融资方式的影响因素很多，其中以采取外源融资方式时，要综合考虑各方面因素，努力降低融资成本，规避融资风险。
影响上市公司融资方式的因素主要表现在如下几个方面：(一)政府政策法规。
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券 证券投资基金基金合同5篇
、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同5篇篇1合同协议范本甲方（投资者）：____________________乙方（基金管理公司）：____________________根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商，就甲方投资于乙方管理的证券投资基金事宜达成以下协议：一、基金基本情况本基金为证券投资基金，基金名称为“________基金”。
本基金主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等固定收益类证券。
二、基金合同的目的和原则1. 本基金合同的目的是明确甲乙双方的权利和义务，保护投资者的合法权益。
2. 本基金的管理和运作应遵循公开、公平、公正的原则。
三、基金份额的发行和认购1. 乙方根据有关规定及本基金合同的约定，负责基金份额的发行和认购工作。
2. 投资者应按照规定的时间、方式和金额认购基金份额。
四、基金的投资目标和投资策略1. 本基金的投资目标是实现基金资产的长期稳健增值。
2. 本基金主要投资策略包括：（1）可转换债券投资策略；（2）分离交易可转债投资策略；（3）可交换债券投资策略；（4）其他固定收益类证券投资策略。
五、基金的管理和运作1. 乙方负责本基金的管理和运作，包括投资决策、风险管理、会计核算等。
2. 乙方应建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全和合规运作。
六、基金份额持有人的权利和义务1. 甲方作为基金份额持有人，享有下列权利：（1）分享基金收益；（2）参与分配清算后的剩余基金资产；（3）监督基金的运作情况；（4）其他权利。
2. 甲方作为基金份额持有人，应当履行下列义务：（1）遵守本基金合同的约定；（2）按时足额缴纳认购款项或认购费用；（3）承担基金份额的损失；（4）其他义务。
七、基金的申购、赎回和转让1. 投资者可在开放日按照规定的程序申请申购或赎回基金份额。
2. 基金份额的申购、赎回和转让应遵循公平、公正的原则。
债券业务2——债券发行额度计算方法汇总
债券发行额度计算方法汇总一、《证券法》对债券发行额度的规定《证券法》第十六条规定：公开发行公司债券，累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。
该法条适用于所有企业发行的债券品种。
二、各主要债券品种发行额度计算方法（一）企业债券根据国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的规定，企业累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。
（二）中期票据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》中第四条规定：企业发行中期票据应遵守国家有关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
（三）短期融资券《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》中第四条规定：企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
（四）公司债券（包括可转债、可分离交易可转债，可交换债券）根据《上市公司证券发行管理办法》和《公司债券发行试点办法》，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
具体计算时，根据2011年保代培训第二期：相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。
若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。
11年7月25日天津培训：（2）累计债券余额的计算以账面余额为准；（3）计算累计债券余额的时候，全额计入下属子公司的债券余额。
三、集团公司发债与子公司发债额度计算方法对于集团公司发行企业债券（包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。
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1.4 区别2：行权时间不同
可转债的转股权存续期与债券的存续期基本一致：可 转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票， 直至债券存续期满。 分离债的认股权存续期不低于六个月。行权期间为存 续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定 交易日。 分离债的认股权存续期短于可转债的认股权存续期， 因而分离债的认股机会也相应减少；
1.12 分离交易可转债的产品优点
融资成本明显低于其他产品。分离出来的公司债券年利率约为 1.6%-2%。 公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单 纯的可转债。 分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持 股低的公司。 分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多 样化的债权融资手段。 分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知名度。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权 融资化的问题。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资 的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业 倾斜。 对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的 手段之一，具有明显的推广价值。
2.2 一般条件之二：公司盈利能力有可持续性：
最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据； 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形； 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化；
但是由于分离债的认股权已经分离出来单独交易，再 加之权证的投机特性，分离债的认股权的交易价格获 得了较高的溢价。
1.7 认股权存续期和行权时间不同的图示
转股期限5.5年（期间可随时转股）
可转债
可转债期限6年
认股权证期限2年 认股权证来自分离债债券认股时间为1.5年中的特定期间或到期前特定时间
债券期限6年
可转债 分离债
股东权益
债券负债
股东权益
债券负债
1.10 区别5:
偿债压力不同
可转债全部转股成功后，债券将全部转为发行人 股本和资本公积金，发行人不需要偿还债券本金 分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然 存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债 大
1.11 区别6: 募集资金到位时间不同
1.3 区别1：认股权分离与否
可转债的认股权（转股权）与债券不能分离，可转债内含 认股权，只能以一种证券品种上市交易 分离债的认股权与债券实现分离，发行后作为两个证券品 种分别上市交易
分离债结合了固定收益证券及衍生产品的特性
认股权证和公司债券分离上市后，为市场（投资者）提供 认股权证和公司债券两类产品，一方面可以丰富现有资本 市场交易品种，另一方面也满足了投资者不同的投资偏好 和多元化投资需求
可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位。 分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位； 但是由于附送的认股权证将在今后两年内陆续 行权，如果行权良好，即存在第二次、第三次 募集资金到位的情况。 由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一 般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆 续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然 可以继续使用债券的募集资金直至到期。
1.2 分离交易可转债与可转债的相同点
同为混合金融工具：兼具股票和债券属性 均可以较低的利率发行，财务成本低于一般企业 债券（纯债）
期权特性相同：持有人均享有未来一段时期或特 定时间依据约定条件认购发行人股份的权利
债券存续期间相同：最短为一年，最长为六年 认股权初始定价方式相同：不低于公告募集说明 书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易 日的均价
1.8 区别3:
认股方式不同
可转债属于抵缴型，
分离债属于现金汇入型
可转债
利息 利息
认股权证
分离债
债券
利息 利息 利息 利息 利息 本利
1.9 区别4:认股后资产负债率变化不同
可转债：伴随可转债的逐步转股，企业股本增加，（债券）负债 减少直至消失。资产负债率也由高到底发生显著变化
分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没 有减少。因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没 有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；
第二部分 分离交易可转债
分离交易可转债定义及产品特性 分离交易可转债的基本发行条件 分离交易可转债的发行程序介绍 分离交易可转债的上市要求介绍
一、分离交易可转债的定义及产品特性
1.1 分离交易可转债的定义
《证券发行管理办法》：所谓分离交易可转债是指
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的 认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为 两个品种（金融工具）分别上市交易 西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant） 注：《管理办法（征求意见稿）》中的名称即 “附认股权公司债券”
二、分离交易可转债的发行条件
2.1
一般条件之一：公司组织机构健全、运行良好：
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责； 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为