房地产项目并购要点
房地产并购
房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。
房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。
利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。
此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。
比较而言，并购的效率较高。
这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。
由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。
利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。
在建工程和具有国资因素的房地产并购应注意的法律问题
在建工程和具有国资因素的房地产并购应注意的法律问题一、在建工程的房地产并购应注意的问题1取得了土地使用权证取得土地使用权证书,乃至取得商品房预售许可证,并不等于在事实上支付了全部土地使用权出让金。
因为有时地方政府对企业会采取一些变通做法,因此一定要审查土地使用金的缴纳单据或由房管部门出具已经支付全部土地使用权出让金的证明。
2、在建工程是否已经完成了投资开发总额25%以上根据法律规定,如果不符合这一条件,也不可以转让。
实践中,转让方为了逃避这一规定,往往用土地使用权转让合同来替代在建工程转让合同。
虽然按照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题解释》，只要取得了出让土地使用权证书,就应当认定土地使用权转让合同有效，但在实务中,行政主管部门往往以不满足投资开发总额25%的规定,不予办过户登记。
3.在建工程是否被司法查封在建工程已经遭到司法查封,则是禁止转让的。
只有依法解除了司,才可以进行转让。
4.在建工程的抵押情况我国《物权法》第一百九十一条规定:“抵押期间,抵押人经抵押权人同意让抵押财产的,应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存,转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有,不足部分由债务人清偿。
抵押期间,抵押人未经抵押权人同意,不得转让抵押财产,但受让人代为清偿债务消天抵押权的除外。
”因此可见,除非受让人代为清偿债务消灭抵押权已经设定抵的在建工程,未经抵押权人同意,不得转让抵押财产。
5.在建工程的施工情况在建工程是建设工程施工合同的标的,业主与施工方都对该在建工程拥有一定的权利,根据相关法律,在业主拖欠巨额工程款的前提下,即使工程竣工,施工方就工程款还有六个月的优先受偿期。
在建工程转让的同时,也意味着业主在建设工程施工合同项下的权利义务关系面临概括性转让,故在建工程的转让应经过施工方的同意方可进行。
6.在建工程是否取得合法手续不仅是士地出让金的缴纳，在建工程的其他方面的合法手续也应具备。
房地产收并购常见模式及风险防范
房地产收并购常见模式及风险防范以房地产收并购常见模式及风险防范为题，本文将介绍房地产收并购的常见模式，并探讨其中存在的风险，并提出相应的防范措施。
房地产收并购是指企业通过购买、兼并或合作方式，获取其他房地产企业的资产、股权或经营权益的行为。
这种方式可以帮助企业快速扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力。
下面将介绍几种常见的房地产收并购模式。
1. 股权收购模式：即通过购买目标企业的股权来实现收购。
这种模式相对简单，且能够快速掌控目标企业的经营权益。
但需要注意的是，股权收购往往需要支付高额的收购成本，并且可能面临法律法规的限制。
2. 资产收购模式：即通过购买目标企业的资产来实现收购。
这种模式相对于股权收购而言，对于收购方而言风险较小，因为可以选择性地购买目标企业的优质资产，同时也可以避免潜在的法律风险。
但需要注意的是，在资产收购过程中，需要对目标企业的资产进行充分的尽职调查，以确保所购买的资产真实有效。
3. 合作开发模式：即通过与目标企业合作共同开发房地产项目。
这种模式能够充分发挥各方的优势，实现资源共享和风险分担。
但需要注意的是，合作开发模式需要明确各方的权益和责任，并建立良好的合作机制，以避免合作过程中的纠纷和风险。
除了常见的收并购模式，房地产收并购还存在一些风险，需要加以防范。
1. 法律风险：在收并购过程中，可能面临法律法规的限制和约束。
因此，在进行收并购前，需要进行充分的法律尽职调查，了解目标企业的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
2. 资金风险：房地产收并购通常需要大量的资金支持，如果资金链出现问题，可能导致收购计划的中断或失败。
因此，在进行收并购前，需要确保自身具备足够的资金实力，并制定合理的资金筹措计划。
3. 经营风险：收并购后，可能需要对目标企业进行重组和整合，这涉及到管理层的能力和经验。
如果管理层无法有效地实施整合计划，可能导致企业经营不善，进而影响收购的效果。
因此，在进行收并购前，需要评估目标企业的管理层能力，并制定相应的整合计划。
房地产项目并购尽职调查要点
房地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。
以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。
在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。
本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。
二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。
通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。
虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。
从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。
总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。
2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产项目并购的特殊性房地产项目并购和其他行业并购相比，有其特殊性。
房地产项目收购方案
房地产项目收购方案一、项目介绍房地产项目收购是指一方购买另一方的房地产项目，以实现投资收益或拓展业务范围的目的。
在制定房地产项目收购方案时，需充分考虑市场环境、项目实施可行性和风险预估等因素，确保方案的可行性和可持续性。
二、市场分析在制定房地产项目收购方案之前，首先要进行全面的市场分析。
包括对目标项目所在地区的市场规模、竞争情况、价格趋势等进行深入了解。
通过市场分析，可以明确项目收购的目标和方向，并为后续的工作提供参考依据。
三、投资回报评估在制定房地产项目收购方案时，必须进行投资回报评估。
通过评估目标项目的潜在收益、风险和预期回报率等指标，确定是否值得进行收购并提出详细的投资计划。
值得注意的是，评估应充分考虑市场波动、政策风险以及项目建设周期等因素，以减少投资风险并提高投资回报。
四、项目实施方案制定房地产项目收购方案时，必须制定详细的项目实施方案。
方案内容包括项目时间表、资金筹措、项目团队组建以及与项目相关方的合作等。
项目实施方案应该具备可操作性和可控性，以确保项目的顺利进行和成功实施。
五、风险控制措施房地产项目收购存在一定的风险，因此，制定方案时必须考虑相关风险并制定相应的控制措施。
主要的风险包括市场波动风险、政策风险和项目运营风险等。
为降低风险，可以考虑分散投资、建立风险预警机制以及投保相应的保险等。
六、资金筹措方式房地产项目收购通常需要一定的资金，因此，制定方案时，必须明确资金筹措方式。
常见的资金筹措途径包括银行贷款、股权融资、债券发行等。
在选择资金筹措方式时，应综合考虑利息成本、期限要求以及对公司股权结构的影响等因素。
七、项目评估和监控在房地产项目收购方案实施过程中，应定期进行项目评估和监控。
评估主要针对项目进展、投资回报和风险控制等方面进行，以及时发现问题并及时调整方案。
监控主要是对项目实施过程进行跟踪和管理，确保项目按照计划进行，并及时处理可能出现的问题。
八、结语房地产项目收购方案的制定是一个复杂而关键的过程，需全面考虑市场环境、项目实施可行性和风险预估等因素。
房地产收并购常见模式及风险防范
房地产收并购常见模式及风险防范以房地产收并购常见模式及风险防范为标题，本文将探讨房地产收并购的常见模式以及相应的风险防范措施。
一、常见模式1. 资产收购模式：指企业通过购买目标公司的资产或股权来实现收并购。
在房地产领域，资产收购模式常见于企业收购具有优质物业资产的开发商或运营商。
这种方式可通过购买物业项目或股权来获取目标公司的资产，从而实现扩大市场份额或优化资产配置的目的。
2. 合资合作模式：指企业通过与目标公司合资或合作的方式来实现收并购。
在房地产领域，合资合作模式常见于企业与开发商、投资方或物业管理公司等合作共同开发项目，共享资源和风险。
这种方式可以通过合资合作来实现资源整合、风险分担和业务互补等目标。
3. 并购重组模式：指企业通过并购和重组目标公司来实现收并购。
在房地产领域，并购重组模式常见于企业通过收购具有相似业务或地域优势的公司来实现规模扩张或提高竞争力。
这种方式可以通过并购与目标公司实现业务整合和资源整合，从而实现协同效应和降低成本。
二、风险防范措施1. 尽职调查：在进行房地产收并购时，进行充分的尽职调查是至关重要的。
尽职调查包括对目标公司的财务状况、法律风险、经营状况等方面进行全面的调查和评估。
通过尽职调查，可以及时发现潜在的风险和问题，并采取相应的措施进行防范。
2. 合同约束：在进行房地产收并购时，签订合同是保障双方权益的重要手段。
合同应明确约定各方的权利和义务，明确收购方式、价格、条件等重要条款。
同时，还应对违约责任和争议解决进行规定，以保障双方的权益。
3. 风险评估：在进行房地产收并购时，进行全面的风险评估是必要的。
风险评估应包括对宏观经济环境、行业发展趋势、政策风险、市场竞争等方面进行分析和评估。
通过风险评估，可以及时发现潜在的风险和问题，并采取相应的措施进行防范。
4. 资金安全：在进行房地产收并购时，确保资金安全是非常重要的。
资金安全包括对资金来源的合法性和可靠性进行评估，避免因资金问题导致的风险。
对房地产项目并购的方式分析及建议
2.6 合作开发
合作开发是一种房地产项目并购的方式，通常指两家或多家房地产开发公司共同合作开发一个项目。这种方式可以充分发挥各自优势，降低风险，提高项目的成功率。
合并过程中需要谨慎处理财务、法律和人员关系，确保合并方案合规并对业务产生积极影响。合并后，需要对组织结构和管理体制进行调整，确保合并带来的经济效益。最终，成功的房地产项目合并需要双方坚定的决心、良好的协同配合和有效的执行力。
2.5 联营
联营是一种房地产项目并购的方式，通常是两个或多个开发商合作共同开发某个项目。联营的方式可以带来更多的资源和技术，实现合作共赢的效果。
在选择合作开发的对象时，建议选择具有良好信誉和实力的开发公司合作。合作方应具有相同或相近的发展理念和文化，以减少在合作过程中可能出现的分歧和矛盾。
合作开发是一种有效的房地产项目并购方式，可以帮助各方实现互利共赢，实现项目的共同发展目标。在实施合作开发时，双方需要密切配合，建立良好的合作关系，实现项目的成功运营。
在合作开发中，各方可以根据自身实力和资源情况，分工合作，比如一方可以负责项目的市场调研和开发规划，另一方可以负责项目的施工和销售推广。通过合作开发，可以减少投资风险，提高项目的盈利能力。
合作开发的成功关键在于双方的合作默契和沟通协调能力。双方需要有相互信任的基础，建立良好的合作关系，共同制定项目的发展策略和目标。还需要明确合作协议中的权责分工和利益分配规则，避免发生不必要的纠纷。
实施策略是房地产项目并购过程中至关重要的一环，决定了并购活动的成功与否。在实施策略阶段，需要考虑以下几个方面：
并购贷款法律审查要点
一、房地产企业并购尽职调查关注(guānzhù)要点（一）适用法律《城乡规划法》等（二）关注(guānzhù)要点1、目标(mùbiāo)企业是否持有与其项目开发(kāifā)规模相适应的《房地产开发(kāifā)资质证书》。
房地产开发企业应凭资质证书从事房地产开发经营活动。
2、目标企业名下房地产开发项目是否取得相关审批手续。
（1）投资核准手续建设房地产开发项目须就其项目建议书或可研报告取得投资主管部门核准文件。
（2）环境影响评价及审批手续：房地产开发项目应进行环境影响评价，并就其环境影响评价报告取得环保主管部门批准文件。
（3）规划审批手续：建设项目应取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
（4）建设用地审批：建设项目用地由其核准机关同级国土资源管理部门进行预审。
3、核查目标企业名下房地产开发项目用地是否已取得《国有土地使用权证》，如尚未取得，应关注取得是否存在障碍。
4、目标(mùbiāo)企业所拥有土地使用权的取得方式。
房地产开发用地的土地(tǔdì)使用权出让，可以采取拍卖、招标(zhāo bi āo)或者双方协议的方式。
5、土地使用权出让金的缴付(jiǎo fù)情况；关注(guānzhù)《土地使用权出让合同》中对出让金缴付的约定。
6、关注土地未按期开工、竣工可能导致的风险。
关注《土地使用权出让合同》对项目开工、竣工期限的约定。
二、矿业企业并购尽职调查关注要点（一）适用法律《矿产资源法》等（二）关注要点1、关注目标企业是否已具备生产经营所必须的资质。
（1）勘察许可证从事矿产勘查的企业应取得《勘查许可证》。
（2）采矿许可证从事矿产开采的企业应取得《采矿许可证》。
提示：煤炭生产企业的特殊规定开采(kāicǎi)煤炭资源的煤矿企业(qǐyè)，还须取得(qǔdé)《煤炭(méitàn)生产许可证》。
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房地产公司（项目）并购注意事项项目并购，指以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。
一、项目并购的特点1、利润空间大。
与公开出让地块相比，项目并购具备一定价格优势，整体均价低于市场平均水平，土地获取成本降低给未来留下更大的利润空间。
2、并购能使双方自身优势产生协同效应，共同创造更高价值。
1）打破区域壁垒，进入新市场；绕过招拍挂获取大量土地资源，迅速提高区域市场份额。
2）继承原公司的设定条件，保留政府资源，形成新的政府关系网络；3）解决人力资源瓶颈，适应开发规模快速增长的需要3、资本运作优势1）原有财务杠杆继续利用、付款条件可协商、现成的土地证可抵押变现，缓解现金压力；2）存量土地，可较快动工，甚至是在售楼盘，项目回款周期短；3）可利用并购贷款，也可通过合作，4）最短时间获得经营业绩。
4、并购项目历史遗留问题可能较多，增加了土地获取环节的政策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。
5、二手项目由于所处行政区划不同，项目自身条件差异，合作方的诉求不同，导致各项目获取方式差异性大。
6、项目并购对项目拓展人员的能力要求更高。
项目并购涉及的专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外延至公司法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程造价等方面。
二、并购前期工作寻找合适的并购对象，并对目标进行排序，是并购前期工作的关键基础。
信息来源主要有：1）总部及各区域公司在经营中获得的竞争对手和同行信息；2）通过中介主动寻找并购信息；3）了解阳光城的企业主动上门寻求合作；4）政府、银行、资产管理公司等介绍。
获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步的调查了解。
内容至少包括项目地块的基本信息，出售方的背景信息、项目出售的原因等，对项目的并购价值予以初步判断。
调查了解渠道有：1）需对项目地块进行现场的踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等；2）需通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。
项目排序依据主要有：1）按性质排序：国有企业> 民营企业；2）按资源排序：资源充足、多项目企业> 单项目企业；3）按地区排序：战略核心区域> 非核心区域。
三、并购实施流程（一）意向书阶段。
成立项目工作小组，与出售方进行实质性接触，了解其真实的出售意愿及可接受的合作模式。
考虑要素包括交易标的范围、计价依据、合作目的等等。
1、 总体把握目标企业并购价值，对于非房地产类资产形成资产剥离方案；2、 就收购比例、收购价格计算方法达成共识；3、 就并购后目标企业的管理模式、发展方向、人事政策达成初步意向；4、 就中介机构聘请、下一阶段工作节点、交易前必须完成的事项达成共识。
（二）尽职调查。
尽职调查往往是并购实施中耗时最长，责任最大的工作。
草签协议正式协议初步意向项目调查资产摸底重大分歧磨合资产分置方案正式意向公司高层财务人员项目发展尽职调查项目可研调查财务成本清查法律风险调查中介工作配合项目可研报告经济测算汇总审计报告评估报告法律意见书交易谈判评估师会计师律师人力资源成本人员设计人员销售人员意向书阶段组织集团各专业部门对并购项目进行调查或者给专业意见，验证已了解情况，进一步了解项目具体情况，查实标的公司/标的股权/标的项目的经营状况、财务状况、公司及项目的法律手续等，尽可能明确及排除并购可能给公司带来的一切不利因素，为商务谈判工作提供有利支持。
估算项目收购价值，拟定备选交易方案。
（三）交易谈判并购项目，特别是多项目的情况下，需要多次深入的接洽，涉及多个复杂的环节，核心问题是价格、付款方式和风险保证。
高层的参与是并购最终谈成的一个关键环节。
最终价格往往不是靠工作人员的测算结果，而是由领导谈成，我们再通过测算以验证条件是否能使双方有利。
（四）签约过户在双方基本达成一致的情况下起草合作协议，经合同审批流程获准审批后即可签署。
四、项目并购类型（一）项目（在建工程）转让需符合法定的转让条件，如需完成开发投资的25%，但各地执行的政策松紧不同。
最大优点是项目法律手续清晰，可有效规避通过收购公司带来的或有负债等风险。
其劣势也显而易见：1）税负重，交易成本高。
转让方面临营业税、土地增值税课征问题，受让方需交印花税。
2）需办理权属变更登记手续，报建手续变更麻烦，耗时久。
3）如项目已开始销售，则面临更多难题，如需已售业主同意。
（二）股权收购由于转让的是公司的股权，而不是房地产项目，只需办理股权变更登记手续，不影响公司的开发经营，也不导致公司产生纳税义务等，可以高效、低成本、简便地实现项目转让，在实践中被广泛采用。
股权收购最大的风险在于对方公司的或有负债风险，如果此类风险出现，其带来的影响可能严重影响到公司的经营。
其他风险包括交付风险、资产产权纠纷风险、客户风险、销售承诺风险、劳动用工风险等。
如果只是部分收购股权，双方合作，面临控制权、操盘权等安排。
五、主要的工作文件（一）合作意向书在意向阶段，如合作方要求签署合作意向书，基本原则是暂不约定合作金额、付款节奏等，如需预付定金，尽量采用共管形式；内容主要包括标的条款、保密条款、尽职调查工作条款、费用分摊条款、进度安排条款、排他协商条款、终止条款等。
（二）尽职调查报告基本内容必须包括标的公司历史沿革、公司财务状况及分析、非主业资产的剥离方案、项目土地溢价的初步解决方案、项目法律风险分析、交易方案的可行性分析、项目的可行性经济测算、企业银行资信状况、人力资源状况、客户承诺状况等。
（三）合作协议应至少具备以下条款：1、交易标的、交易方式、交易价款的构成及支付方式；2、股权或项目过户，公司管理权的移交；3、合作双方的权利与义务约定；4、合作方的承诺与保证：对标的公司、标的股权及房地项目合法、合规性作出承诺；关于项目规划要点的承诺；交地的承诺；关于土地闲置及土地收回的承诺事项；前述事项必须同时与付款方式及违约责任条款相对应；5、相关期间（如协议签署日至股权转让完成日）的安排；6、后续合作约定（适用于合作方仍保留一定比例股权的）；7、违约责任、适用法律及争议解决；协议生效、变更及解除等。
六、特殊交易安排1、项目转让，而项目开发建设尚未达法定转让条件即总投资额的25%需要先以对方项目公司名义续建，存在资金投入风险。
可要求对方设立新的分公司、由收购方控制分公司来作为建设主体，并设立独立的帐户由收购方独立管理的操作方式，以较好把控资金投入风险。
还可要求对方提供担保。
2、项目对象有潜在项目，但项目尚未正式获取，且无法确保获取如被并购公司有此类项目，可将后续项目写入协议中，明确对方的配合义务，收购方暂时不支付溢价，在条件成熟时向对方支付补偿。
如潜在项目在目标公司股东名下，可先订立排他性合作协议，在条件成熟时，在同等条件下或者约定的条件下成交。
3、并购对象部分资产不纳入合作范围，需要进行资产剥离，如通过公司分立，则既能避税，又能有效规避或有负债风险。
本方式需要政府有关部门等的支持。
4、股权转让避免被视为实质上的土地转让原股东一次性将股权全部转让，易被地方税务机关视为土地转让并征收营业税。
解决之道：应尽量让原股东保留部分股权，双方通过签订代持股协议解决原股东持股问题。
5、国有企业股权转让，需要通过产权交易市场公开转让，出现不确定性。
可以先对目标公司增资扩股，稀释股权，在公开转让时具有优先权，增加控制权。
七、风险控制措施1、分期付款、项目前期公司及资金共管、对方提供担保、双方对等投入等，是规避风险的常用手段。
2、最有效的方法就是尽量延长付款期限，并在合同条款中将以上风险及其可能产生的经济损失与付款挂钩3、股权溢价风险。
由于股权溢价不能在公司税前列支，应要求合作方负责提供成本类发票（如拆迁发票、工程施工发票），否则，相关税负由合作方承担。
尽职调查基本资料清单（参考）一、经营证照类1.公司及其控股子公司营业执照、公司章程、合资或合作合同、验资报告、税务登记证、机构代码证等；2.公司及其控股子公司在房地产开发、物业管理、房地产经纪业务、勘察设计等方面的资质证书。
涉及年检的，应提供能显示已通过上一年度年检结果的证照副本。
3.公司沿革的资料，如设立时的政府批文（如有）、历次董事会和股东（大）会决议、历次股权变更所涉及的有关文件（包括股权转让协议、股东会决议、政府部门的批文、变更前后的合资协议、章程、营业执照等）、历年审计报告（如有）、历次验资报告。
二、资产类1.公司所有的土地合同和土地证书；2.公司所有房地产项目清单；3.公司各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和/或相关单位的批文、批示、合同，以及各项目达到可申请施工许可证时的法律状态时还需要办理的证、照目录，完成需要的程序和时间、相关的政府部门描述；4.公司的财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人。
三、主要债权债务类1.公司股东之间在经营管理、分红收益、投资决策方面所达成的与股份比例不相匹配的特别约定或协议；2.公司开发的房地产项目涉及土地储备、城市规划、拆迁、补偿、土地供应、税收、信贷方面的文件（包括但不限于意向书、合作书、批准、拆迁补偿安置协议等资料）；3.公司及其控股子公司、参股公司正在履行、或将履行、或已经履行但其履行结果可能对公司目前和今后经营产生重要影响的重大合同，如股东贷款合同、对外投资合同、借款合同以及抵押、担保合同，金额较大的建筑工程承包、施工、勘察、设计、装修合同；4.公司及其控股子公司、参股公司财务上应收、其他应收、应付、其他应付等项下重大债权债务产生的依据，如合同、调解书、生效的法院判决等。
四、财务及税务类1.公司执行的内部管理制度；2.公司近年财务会计报表、近一期财务报表的科目余额明细；3.全部项目土地成本构成情况（可参考附件）；4.在建房的成本构成情况；5.项目已售房产的明细表（包括面积、价格）。
6.公司及其控股子公司、参股公司各项税收优惠及有关政府批复、纳税情况说明（包括但不限于近三年各税项的纳税金额，是否存在税务违法情况）；五、销售承诺、项目实现以及客户投诉方面1.销售承诺方面主要清查以下内容：合同：核查合同条款是否规范、交楼标准是否能实现（尤其是配套、装修等内容）；前期销售资料、广告：核查销售承诺其他书面承诺，如书面同意的少数客户的交楼标准变更等：需评估类似变更的实施情况；2.项目实现方面清查以下内容：前期开发报批情况：是否存在违规开发的情况；工程进度：是否符合前期项目开发计划；能否按时完工；工程质量：已完成工程是否能达到验收要求（隐蔽工程）；3.投诉方面需调查前期有过哪些客户重大投诉，“重大”包括以下问题：超过10户投诉同一问题、涉及人员生命安全、涉及媒体曝光的问题、正在进行中且标的较大的诉讼案件；六、其他1.公司及其控股子公司最近三年在工程质量、劳动安全、知识产权方面的纠纷或受到的处罚（如有）；2.公司及其控股子公司尚未结案的所有诉讼仲裁等，包括起诉书、答辩状、判决书、调解书等。