【内部资料】房地产投资收并购项目的方式
内部资料-法规
p1 含义一：。
全部固定资产投资费用。
（一句话）含义二：。
建设工程总价值。
（一句话）含义三：。
同一事物的本质。
（一句话）p2 2.计价的多次性图1.1.1（1）投资估算是建设项目进行决策、筹集资金和合理控制造价的主要依据。
（5）合同价属于市场价格。
它是由承包发包双方根据市场行情，共同议定和认可的成交价钱。
但应注意：合同价并不等于最终决算的实际工程造价。
（7）决算价综合反映竣工项目从筹建开始到项目竣工交付使用为止的全部建设费用。
决策价一般是由建设单位编制，上报相关主管部门审查。
p3 静态投资是以某一基准年、月的建设要素的价格为依据所计算出的建设项目投资的瞬时值。
静态投资包括：建设安装工程费、设备和工器具。
工程造价的增减等。
p4 第二段：它除了包括静态投资。
更加符合实际。
（二）第一段：“生产性建设。
投资总额”第二段：“固定资产投资。
投资四种。
”工程造价管理的两层含义p5 （二）1. 全寿命期造价管理至今只能作为一种实现建设工程全寿命期造价最小化的指导思想，指导建设工程的投资决策及设计方案。
3．为此，控制建设工程造价不仅仅是孔子建设工程本身的建造成本，还应同时考虑工期成本、工期、质量、安全、环境的集成管理。
p7 （三）工程造价管理的基本内容1.（1）（3）（6）（7）2.第一段“所谓工程造价的有效控制。
取得较好的投资效益。
”（1）工程造价控制的关键在于前期决策和设计阶段，而在项目投资决策完成后，控制工程造价的关键就在于设计。
p15 （二）注册1．国务院建设主管部门作为造价工程师注册机关，负责全国注册造价工程师注册、执行活动实施统一的监督管理。
p16 （3）初始注册。
取得造价工程师执业资格。
有效期为4年。
p17 （4）延续注册。
注册造价工程师注册有效期满。
有效期满4年。
（6）注册证书和执业印章。
按照规定的程序申请补发。
（7）中要注意：2） 3） 5）8） 9）p18 （8） 2）撤销注册。
有下列。
（共五点）（11）信用制度。
房地产项目收并购模式简介
房地产项目收并购模式简介目录•一、房地产并购的类型•二、房地产并购的几种方式•三、不同并购方式的区别、联系与优劣•四、房地产并购的基本流程•五、并购的退出机制•六、并购中应特别注意的几个问题一、房地产并购的类型•由于并购目的、主体、时点等不同，房地产并购主要分为两大类型：☆在建工程并购（含待开发土地）☆持有型物业并购•下面主要讲前一种：在建工程并购。
一、房地产并购的类型•1、目的不同：在建工程并购多数是为了继续完成房地产项目的开发，以获得项目的二级开发经营权和收益权为目的；持有型物业并购主要以获得房地产资产经营收益或资产价值增值收益为目的，并不一定需要取得其二级开发权。
•2、主体不同：前者基本是房地产企业；后者多数是投资企业，无需房地产开发团队。
•3、时点不同：前者基本是在项目开发过程中、甚至是刚取得开发用地不久；后者基本是在项目开发接近完毕、甚至是二级开发已基本完成、形成了竣工持有物业。
二、房地产并购的几种方式•股权并购•资产并购•司法程序收购司法程序收购其实可以包含在前述的两种并购方式中，既适用于股权并购、也适用于项目收购。
单独开列出来，是因为在并购程序中，增加了司法程序。
二、房地产并购的几种方式•股权并购股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全资或控股企业。
注1：股权转让与增资扩股之区别第一、资金受让方不一样。
增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
即增资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支配。
第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。
而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。
第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。
2022年-2023年中级银行从业资格之中级公司信贷通关提分题库及完整答案
2022年-2023年中级银行从业资格之中级公司信贷通关提分题库及完整答案单选题（共30题）1、商业银行在贷款项目评估中，为编制基本财务报表，还必须编制一些辅助报表，辅助报表不包括（）。
A.无形及递延资产摊销估算表B.总成本费用估算表C.投资计划与资金筹措表D.流动负债估算表【答案】 D2、下列有关商业银行流动资金贷款受托支付的表述，错误的是（）。
A.商业银行应制定完善的贷款人受托支付的操作制度，明确放款执行部门内部的资料流转要求和审核规则B.贷款支付后因借款人交易对手原因导致退款的，贷款人应及时通知借款人重新付款并审核C.商业银行应要求借款人提交贷款用途证明材料，但借款人无须逐笔提交能够反映所提款项用途的详细证明材料D.贷款人受托支付是实贷实付的主要体现方式，最能体现实贷实付的核心要求【答案】 C3、在长期贷款发放过程中，商业银行应按照完成工程量的多少进行付款，这符合银行贷款发放的（）原则的要求。
A.资本金足额B.适宜相容C.计划、比例放款D.进度放款【答案】 D4、下列不属于商业银行不良资产处理方式的是（）。
A.呆账核销B.法律仲裁C.以资抵债D.债务重组【答案】 B5、下列（）不是贷款风险的预警信号系统应包含的内容。
A.有关经营者的信号B.有关经营状况的信号C.有关企业信息的信号D.有关财务状况的预警信号【答案】 C6、下列选项中，不能作为银行接收抵债资产价值确定原则的是（）。
A.法院裁决确定价值B.借款人主管部门根据实际情况确定价值C.双方认可的权威评估部门确认价值D.双方协商【答案】 B7、商业银行在预测项目产品的市场需求时，估计产品潜在的市场需求总量的影响因素不包括( )。
A.项目产品的合格率B.给定条件下特定产品或市场中的购买者的数量C.购买者的平均购买量D.单位产品的价格【答案】 A8、公司信贷的基本要素不包括（）。
A.信贷产品、金额、期限、利率和费率B.还款计划、担保方式C.直接融资渠道D.交易对象【答案】 C9、对流动资金贷款贷前调查报告内容的要求不包括（）。
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
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四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
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四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
内部资料注意保存
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内部资料注意保存证券动态内参第1144期南京证券研究所主办2010年5月18日【政策动向】证监会将出新规提升ST公司重组门槛国税总局今年将研究扩大消费税征收范围三部委启动耕地保护年度考核重庆两江新区获批布局五大产业【财经视点】黄光裕今日宣判行贿定性为量刑关键里昂证券：刺激计划需退出下半年A股仍看淡传当当网计划最早今年赴美上市英国保诚将供股筹资145亿英镑收购AIA【行业动向】钢材价格连续三周下跌炒房团转战二三线城市近期国内杂粮价格暴涨【公司报道】中投初步同意认购农行IPO股份金风科技H股上市获证监会批准工行今日表决再融资方案上限或超千亿元【券商动向】融资融券破6.7亿第二批试点券商候场招商证券提交参与股指期货申请【政策动向】证监会将出新规提升ST公司重组门槛证监会上市公司重组委员会一位委员5月17日表示，证监会酝酿正式出台新规定以提高ST上市公司重组门槛接近至IPO标准，正式规定即将出台。
一位证监会上市部人士直言，并购重组带来的决策链条过长，是内幕交易的发源温床。
这种现象不能加以禁止和规范，也给证券执法稽查系统带来了日益繁重的工作量，并对正常的资本市场秩序构成了威胁。
上述观点也得到了一些投行人士的赞同。
有投行人士表示，目前未知证监会的正式规定还将对ST公司重组施加哪些“额外待遇”以规范之，但这一消息已经在投资银行内部流传并引为工作的实际指引，许多重组项目组已抓紧重新做材料。
也有投行人士对证监会从严审核ST公司重组感到不解，借壳本来不涉及融资因此条件低于IPO，在世界多数资本市场范围内是通用的，其也表达了对于新规出台后，重组数量将大幅减少的担忧。
国税总局今年将研究扩大消费税征收范围国家税务总局副局长解学智日前在全国税务系统货物劳务税工作视频会议上表示，今年将研究完善消费税政策，适当扩大消费税征收范围。
此前，财政部已经提出，要完善消费税制度，将部分严重污染环境、大量消耗资源的产品纳入征收范围。
2023年房地产估价师之开发经营与管理练习题(一)及答案
2023年房地产估价师之开发经营与管理练习题(一)及答案单选题（共30题）1、随着北京建国门地区至大北窑及东北三环附近“中心商业区”的形成与发展，使得许多早期建成的沿街写字楼建筑变为甲级写字楼，同时也使得某些写字楼建筑变得不再对租户具有很强的吸引力。
这主要是考虑了写字楼的（）因素。
A.交通方便性B.声望或形象C.位置D.建筑形式【答案】 C2、房地产开发企业发生的年度亏损，可以用下一年度的( )弥补，下一年度税前利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补。
A.所得税前利润B.所得税后利润C.应分配利润D.未分配利润【答案】 A3、下列资金中，属于资本金现金流量表中现金流出的是（）。
A.回收固定资产余值B.开发建设投资C.长期借款D.净转售收入【答案】 B4、下列不属于利率的影响因素的是（）。
A.平均利润率B.借贷资本的供求关系C.通货膨胀率和预期通货膨胀率D.内部收益率【答案】 D5、在经济寿命期限内，企业固定资产不间断计提折旧所依据的会计假设是（）。
A.会计主体B.持续经营C.会计分期D.货币计量【答案】 B6、在多层公共建筑中，被广泛使用的最基本的消防给水系统是（）。
A.消防栓系统B.自动喷洒系统C.分质供水系统D.分区分压供水系统【答案】 A7、银行向某家庭发放了一笔月还款额为5000元的个人住房抵押贷款，该家庭所购住房的物业管理费为每月500元。
从当前我国商业银行风险管理的角度来看，该家庭的月均收入应不低于( )元。
A.10000B.11000C.7800D.9200【答案】 B8、财务费用中利息以外的其他融资费用，一般占利息的（）左右。
A.5%B.8%C.10%D.15%【答案】 C9、从工程费用计算角度，工程计价的顺序一般为（）。
A.单位工程总价→分部分项工程单价→工程项目总价→建设项目总造价B.分部分项工程单价→单位工程总价→工程项目总价→建设项目总造价C.分部分项工程单价→单位工程总价→建设项目总造价→工程项目总价D.分部分项工程单价→工程项目总价→单位工程总价→建设项目总造价【答案】 B10、某房地产投资企业在一定日期的负债合计为4000万元，资产合计为6000万元，流动资产和流动负债分别为3000万元和1000万元，存货为1500万元。
房地产项目收并购全过程实操要点分析
房地产项目收并购全过程实操要点分析房地产项目收并购全过程实操要点分析一、前期准备阶段在进行房地产项目收并购之前，需要进行充分的前期准备工作。
这些准备工作包括但不限于以下几个要点：1. 项目调研和选择：对潜在的收并购目标进行调研，并根据调研结果选择最适合的项目。
2. 资金准备：确定收并购所需要的资金额度，并寻找合适的融资途径。
3. 法律尽调：对收并购目标公司的法律风险进行尽职调查，并确保交易的合法性和合规性。
4. 资产评估：对目标公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
二、交易构架和谈判阶段在确定收并购目标后，需要进行交易构架和谈判阶段的工作。
具体包括以下几个要点：1. 确定交易结构：根据收并购目标的性质和法律要求，确定最适合的交易结构，如股权收购、资产收购等。
2. 谈判策略：制定有效的谈判策略，并与对方进行充分的沟通和协商，达成一致意见。
3. 协议签订：在谈判达成一致后，起草并签署正式的收购协议，明确双方的权益和义务。
三、审批和合规阶段在收购协议签署后，需要进行审批和合规阶段的工作。
下面是具体的要点：1. 股东大会审批：将收购协议提交给目标公司的股东大会进行审批，并获得股东的同意。
2. 监管部门审批：根据相关法律法规，向监管部门提交收购申请，并获得相关审批文件。
3. 反垄断审查：根据反垄断法规定，对收购交易进行反垄断审查，并获得相关批准文件。
四、交割和整合阶段在完成审批和合规阶段后，进入交割和整合阶段。
具体要点如下：1. 资金支付：按照约定的时间和方式，支付收购款项，并完成股权或资产过户手续。
2. 人员安置：根据整合计划，安排目标公司员工的转岗或解聘，并确保员工权益得到妥善处理。
3. 业务整合：对收购后的公司进行业务整合，以实现经济效益最大化的目标。
4. 合规管理：加强对公司日常经营的合规管理，遵守相关法律法规和行业规范。
五、后期监管和风险控制阶段在交割和整合阶段完成后，需要进行后期监管和风险控制工作。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。
对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。
房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。
一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。
但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。
2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。
相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。
3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。
通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。
但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。
4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。
这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。
5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。
但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。
二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。
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一
房地产并购的方式
1.房地产项目并购的方式
2.房地产资产并购的特点
3.房地产项目公司股权并购的特点
4.房地产项目公司股权和资产转让比较
5.增资扩股和股权并购方式的比较
6.国有、民营和外资企业并购的特点
7.住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略
8.2018年和当前房地产收并购的特点
9.保利和招商的案例分析
1.房地产项目并购的方式
☐收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少
☐收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多
☐收购资产–较少
☐收购非项目公司（很多公司一般不考虑）
房地产并购的特点：
★交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等
房地产（集团）公司和项目公司
☐百强房企83%的并购以获取项目资源为目的；
☐百强房企10%为获取房地产公司；
☐百强房企7%以获取房地产关联产业公司为目的；
☐前30强房企全面参与并购项目、地产公司及关联产业；☐其余百强企业则以获取项目资源、降低土地成本为主。
资产并购模式
基本交易架构图
投资人
转让方
(1)设立房地产企业
(1)缴付出资
(2)购买目标房地产
新项目公司
(2)支付资产转让对价
(3)办理产权转移登记
2.房地产资产并购的特点
房地产项目转让需要满足以
下三个条件：
☐根据《中华人民共和国城市房地产管
理法》其中第39条的要求：按照出让合
同约定已经支付全部土地使用权出让金
，并取得土地使用权证书（注：土地出
让金已经支付）；
☐按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额
的百分之二十五以上。
☐不属于司法机关和行政机关依法裁定
、决定查封或者以其他形式限制房地产
权利的情形，不属于依法回收土地使用
权，且房地产权属清晰、权属证明依法
登记。
资产转让方式转让在建工程，应履行以下程序
1、对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同;
2、在相应行政机关办理相关过户登记。
因项目公司主要资产转让减少注册资本的，还须通知债权人并在报纸上公告，项目公司在履行完毕相应债权债务关系后办理相应的注销手续;
3、转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案手续;
4、在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序;
5、已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、协议的权利义务移转程序等。
房地产资产并购的优点
1.项目资产转让，相对债务可控。
2.没有潜在的土地增值税。
房地产资产并购的缺陷
1.操作耗时，麻烦。
2.费用多，会交纳土地增值税、契税等费用。
3.与第三人的合同履行也受影响。
4.影响项目开发进度。
基本交易架构图 投资人 转让方 (1)购买股权及股东借款(1)支付股权及债权转让对价项目公司 ★实践中房地产公司的注册资本一
般较低，常以股东往来款方式由 股东方为项目公司提供资金。
★因此除了股权转让外，股东借款
一般需一并转让。
3.房地产项目公司股权并购的特点
房地产项目公司转让的优点
1.手续简单，便于操作。
通过股权转让方式转让在建工程的，只需签订
股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续(注：外商投资企业和国企股权转让需要相关部门审批)即可完成转让。
由于对外的土地使用权主体和项目主体并未发生改变，因此无需进行土地使用权或资产转让所必须的相关权属变更登记程序。
2.费用节省，不用交纳土地增值税、契税等费用。
3.一般与第三人的合同履行不产生影响，因而无需变更其它有关合同。
4.不影响项目开发进度。
房地产项目公司股权转让的缺陷
1.项目公司债务风险难以控制，总体风险比项目转让大，但法律纠纷不少。
2.股权转让方式必须得到法律的认可。
我国法律规定有限公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
3.如项目公司如系外商投资企业或国有企业的，转让手续未经相关部门批
准的也不生效。
4.潜在的土地增值税以后还是要支付。
购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易
法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等
财务、会计和税务▪可享受原来的累计亏损，冲减利润，
减少现期所得税支出。
▪交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益
或净损失计入应纳税所得额，征收所得税
复杂程度▪较高
▪需要考虑股权结构、职工安置、原有
企业债务等问题▪较低
4. 房地产项目公司股权和资产转让比较
房地产项目公司股权和资产转让税收比较
税收卖方买方
资产转让增值税有-
-
土地增值税根据增值幅度收取
30%-60%
印花税总价的0.05% 总价的0.05%
所得税25% -
契税- 总价的3%-5%
项目公司股权转让印花税总价的0.05% 总价的0.05%
企业股东缴纳所得税25%
自然人缴纳个人所得税溢价部分20%
注: 以上仅作参考,具体操作以税务专家建议为准
5. 增资扩股和股权并购方式的比较
增资扩股股权并购
注册资金增大不变
目的引入新股东原股东退出
原股东股份原股东套现股份减少，但股权还保留
没有
可能全部退出，或保留部分
有
资产增值税所得税没有
没有
可能有
有
表决方式2/3股东要同意其他股东有优先权
6.国有、民营和外资企业并购的特点
★上市公司还是非上市公司？
★国有企业、民营企业或者外资企业
国有企业：规定的流程、交易所挂牌、保值升值和风险控制、溢价的处理支付的方式等。
民营企业：债务处理、税务、成本核算、溢价处理等。
中外合资和外资企业：中外合资企业股权转让必须得到全体股东的同意。
外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)核准。
7. 住宅、办公、商业、旅游地产等投资攻略
1.住宅和长租公寓
2.办公楼
3.商场
4.宾馆、旅游和养老。