房地产项目并购方式与流程
房地产并购流程解析
房地产并购流程解析引言：房地产并购是指通过各种方式与手段，将两个或多个房地产企业、项目或资产合并为一个整体的过程。
房地产并购不仅可加快资本运作的速度，还可以整合资源、把握市场机遇、优化经营结构等，是房地产行业中常见的一种商业行为。
本文将对房地产并购流程进行深入解析，以帮助读者了解并掌握相关知识。
一、准备工作1. 确定战略目标：在进行房地产并购之前，需要明确自己的战略目标，比如是扩大市场份额、获取竞争优势或实现风险分散等。
2. 寻找并选择合适的目标公司：根据战略目标，通过市场调研和尽职调查等方式，寻找符合要求的目标公司。
3. 进行财务评估和估值：对目标公司进行财务评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等的分析，同时进行估值确定收购价格。
二、尽职调查1. 法律尽职调查：了解目标公司的法律结构、合同情况、诉讼风险等，确保并购过程合法合规。
2. 财务尽职调查：全面审查目标公司的财务状况，包括资产负债情况、财务风险、盈利能力等，确保投资回报可行。
3. 市场尽职调查：研究目标公司所在市场的竞争环境、供需情况、市场前景等，评估并购后的市场潜力。
三、谈判和签署协议1. 谈判：基于尽职调查结果，进行谈判，商定收购条件、股权比例、交易结构等。
2. 签署意向书：当双方初步达成一致时，签署意向书，明确合作意愿和具体细节。
3. 签署正式协议：在经过进一步的谈判和修改后，签署正式协议，明确各方权益和义务。
四、审批和合规事项1. 内部审批：将并购协议提交公司内部审批，包括董事会、股东大会等，确保并购行为符合公司政策和法律法规。
2. 监管审批：依据相关法律法规，向监管机构提交并购申请，如国家发改委、住房城乡建设部等，获得批准后方可继续进行下一步操作。
3. 公司合规：进行相关合规审查，确保并购活动符合反垄断、公司收购、证券法律法规等方面的规定。
五、交割和整合1. 股权补充和支付：根据协议约定，完成股权变更、资金支付等手续。
2. 资产交割：完成目标公司资产的过户、任命管理团队等程序。
房地产企业并购实务手册
房地产企业并购实务手册一、概述房地产企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得对该企业控制权或者管理权的一种交易行为。
在房地产市场中，并购是企业扩大规模、提高市场占有率、实现战略目标的重要手段之一。
本手册旨在为房地产企业提供并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
二、并购流程1.确定并购目标：企业应根据自身战略规划和市场环境，确定并购目标企业，并对目标企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面。
2.制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括交易结构、支付方式、税务筹划等。
3.谈判与交易达成：与目标企业进行谈判，协商确定并购价格、交易条件等事项，并最终达成交易协议。
4.审批与备案：并购方案需经过相关部门审批或备案，企业应按照规定程序进行申报和审批。
5.交接与管理：完成并购交易后，企业应进行资产交接、人员整合、业务整合等工作，并对目标企业进行管理。
三、风险控制1.法律风险：并购过程中涉及众多法律问题，如股权转让、资产转移等，企业应聘请专业律师进行法律审查，确保交易合规。
2.财务风险：并购交易涉及资金问题，企业应充分评估自身财务状况，确保有能力支付并购款项。
3.业务风险：并购后企业需对目标企业进行业务整合，应对目标企业的业务模式、市场地位、竞争状况等进行全面评估，以降低业务风险。
4.人员风险：并购涉及人员调整，企业应做好员工沟通工作，避免因员工不满导致不稳定因素。
四、法律文件1.并购协议：并购协议是并购交易的核心法律文件，包括交易价格、支付方式、交割条件等条款。
2.股权转让协议：股权转让协议是股权并购中常见的法律文件，用于约定转让方、受让方及股权的相关事项。
3.资产转移协议：资产转移协议用于约定目标企业资产转移的具体事项，包括资产种类、数量、质量、价格等。
4.合同：并购过程中涉及的其他合同，如租赁合同、知识产权转让合同等，企业应仔细审查合同条款，确保合同合规、双方权益得到保障。
并购项目流程
并购项目流程一、前期准备阶段。
在进行并购项目前，首先需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以便全面了解目标公司的情况，为后续谈判和决策提供依据。
二、谈判阶段。
在完成尽职调查后，双方开始进行谈判。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益诉求，尽量达成双赢的协议。
同时，还需要考虑到法律法规的限制和监管部门的审批，确保谈判达成的协议符合法律法规的要求。
三、交割准备阶段。
在谈判达成协议后，需要进行交割准备工作。
这包括制定交割计划、确定交割时间表、协调各方资源、解决可能出现的问题等。
同时，还需要进行法律文件的准备，确保交割过程中的合法性和顺利进行。
四、交割阶段。
在交割阶段，双方按照协议进行资金交割、股权过户等工作。
同时，需要进行资产清查，确保交割过程中不会出现遗漏或纰漏。
此外，还需要进行员工的交接工作，确保员工的权益得到保障。
五、整合阶段。
在交割完成后，需要进行整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面。
整合工作需要谨慎进行，确保整合过程中不会影响到公司的正常运营和员工的积极性。
六、监管阶段。
在并购完成后，还需要进行监管工作，确保公司的运营符合法律法规的要求。
同时，还需要进行业绩评估，确保并购后的效益达到预期。
七、总结。
并购项目是一个复杂的过程，需要充分的准备和谨慎的执行。
只有在全面了解目标公司的情况、谨慎进行谈判、合法合规地进行交割和整合，才能确保并购项目的顺利进行和最终取得成功。
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
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四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
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四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
房地产并购全流程、关键风险点和应对措施【内部资料】
52.0%
28.0%
浙都
70%
万
49%
科
集
20%
团
上海南都：中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。 苏州南都：中桥和苏州工业园匙建屋収展有限公司持股比例分别为70%和30%。 浙江南都：南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。
9.3 支付手段的选择及融资
股权转让价款：185785万元 支付方式：现金支付 资金来源：自有资金 付款计划：分四期支付（40%-10%-30%-20%）
13. 股权幵贩后新公司乊公司章程 14. 股权转讥公告 15. 公司发更登记一次性告知单等
2. 房地产幵贩前的策划
成立幵贩领导小组和执行团队 预测、评估可能癿风险 评估目标企业癿资金、土地、人才和品牉 确定幵贩模式
3. 前期项目寻找的技巧及案例分析
遵守公司戓略，明确幵贩目标企业 利用信息丌对称和资源丌对称 重规项目信息杢源和推荐人 刜步沟通(原则上丌先考察项目甚至丌见面），准备20个基本问题 使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便） 谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途丌方便） 怎样签订意向（含保密）协讧
获得同意批复后迕第二阶段,具体幵贩业务流程阶段：1. 尽职调查：尽职调查报告、 审计、评估.，2、确定成交价、3.上报项目建讧书、4.董亊会决策程序、 5.幵贩（戒 合作）协议书及附属文件签署。
注册变更登记和整合阶段：1. 开始分阶段资金注入、2.办理手续：产权交接、发更登 记，3. 各方面整合不运作。 （注：流程每家公司丌尽相同）
万科集团癿刜始支付只需7.43亿元，一年内癿支付额为14.86亿元 （7.4314+1.8578+5.5735），丌会给万科集团癿正常生产绊营活 劢带杢现金压力。
房地产项目收并购模式简介
房地产项目收并购模式简介企业收并购大概可分为两种模式，即资产收购和股权收购，实操过程中，由于高税负以及资产转让时的限制条件，又不断衍生出多种操作方式。
本文就各方式的定义、特点及收并购中的法律风险进行简要分析，并提出相应建议。
一、资产收购模式（一）定义及具体方式资产收购模式是指将项目公司的资产作为交易对象，直接过户至收购方名下，现实务中多采用方式为将拟收购资产与项目公司脱离至新公司，双方再交易新公司股权。
常见方式有以下几种：1、“公司分立”“公司分立”指的是，原公司股东通过分立的方式设立新公司，原公司再将目标土地或目标物业及与其相关联的债权债务一并转让给新公司。
但应当注意，根据《公司法》第一百七十五条和第二百零四条的规定，公司分立除应当经过必要的公司内部决策程序外，还应履行外部通知程序，提前通知原公司债权人，否则将存在行政处罚的可能。
2、“出资入股”“出资入股”指的是，转让方以目标土地或目标物业即实物的形式出资设立新公司，此时，应注意该实物应当进行评估，并应进行权属转移。
3、“资产划转”“资产划转”指的是，同一控制下资产划转，是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值（即无增值额）划转股权或资产。
实操中，部分地区税务局认为该种方式仅属于国有企业改制过程中的特殊情况，应由主管部门出具同意进行同一控制下的资产划转的相关批复文件，因此实际操作过程中民营企业操作难度较大。
（二）资产收购模式的利弊1、优势与股权收购相比较，资产收购风险主要集中在拟收购资产本身，尤其是权属问题，而关于资产的历史沿革、规划条件、开发证照等关键信息可通过向政府申请的方式获取，在一定程度上保证了项目信息的客观真实性。
2、劣势资产收购模式最大的弊端在于转让条件严格和税负较重，主要内容如下：第一，该种模式的适用条件较为严格，目标地块应当符合一定的投资、开发程度。
根据《城市房地产管理法》第三十九条“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，……转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。
对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。
房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。
一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。
但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。
2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。
相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。
3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。
通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。
但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。
4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。
这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。
5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。
但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。
二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
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转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、共管账户设置。
共管账户
开立银行签署账户监管协议
甲公司要 求开立在买方
如何协调？ 双方同时书面
公
A
项目开发。A对项目整体报 价7.5亿元。甲公司成立收购
司
专项小组，达成意向协议。
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目四证不齐全，未进行实质开工建设，项目已投资额没有达到总 投资额25%。初步判断：股权并购
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
《城市房地产管理法》第三十九条 以出让方式取得土地使 用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金， 并取得土地使用权证书；
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四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
A没有按约定转让
A竞买B价款3亿元
股份
竞买保证金和意 超过3亿元部分 设置高额违约条
向金
甲不再垫付 款（30%和70%
四、并购交易结构与流程
2、交易流程（三个关键环节）
挂牌 交易
竞买 成功
处置拆迁户 和存量房
交易 成功
四、并购交易结构与流程
3、资产剥离（40套存量房产不属于交易范围）
15套留在项目 公司，解决拆
迁户
A负责处理资 产，甲公司 全程配合
处置收益归A 处置税费A承担 约定时间未处理 尾款不予支付
25套进行 剥离
尽职调查
2资产状况 3项目现状
4合规调查
8
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 1、尽职调查
¡ （1）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。 ¡ B股东愿意出售30%股权，价格不低于其投入。B实际控制
人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排 除有其他竞争者出现。
¡ 如何解决？
A必须保证竞买人足够少或者行使优先购买权。
哪四证？
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究 ¡ （5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税
务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
¡ （6）财务状况：项目公司总资产3亿元、负债2.9
亿（股东借款），股本0.1亿元。资产中2.5亿元是给 拆迁户赔偿，若按7.5亿元股权收购，项目公司原始 成本2.5亿元，另5亿元无税前列支凭证。增值税、土 地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。
的股东正式变更。
预祝各位同仁中秋国庆双节快乐！
谢谢大家！
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房地产项目并购方式与流程案例分析
2018-09-20
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
旧城改造项目
一期销售完毕，二期待开发。
股
二期土地面积1万平米，容 积率5.0，计容面积5万平米，
甲
东
住宅用地。股东A和B分别持 股70%和30%，股东A主导
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ 2、可行性研究（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）
（1）资产并购：借款项目公司1亿元开工建设，在建工程达到转让 条件，甲公司8.5亿元买回来，资产并购。税负高、交易周期长。 （2）股权并购：股权转让手续便捷，收款周期短。
资产 并购
税负增加1.4亿元 OR
确认
A公司要 求开立在 自己名下
6
3、并购意向金及排他期。
并
甲公司转入0.2亿元
购
意
约定60天内，双方未达成实质性 交易协议解除共管并退还意向金
向
金
甲公司不能随意放弃收购-没 收意向金
A公司不能在此期间与其他收
购方谈判，双倍赔偿
7
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
1股权结构
¡ 6财务状况 5债权债务
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
¡ （2）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还 有40套房产，需单独剥离。
¡ （3）项目现状：40套房产中有15套需要赔偿给拆迁户，不 满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。
¡ （4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣 工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用 地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可 证。
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
初步协议》集团公司支付了股权 转让首付款
尽 尽职调查
并购谈判 调查可审行计性评研估究
签署正式协议
江苏建元会计师事务所、 江苏华信资产评估有限公司
南京马健律师事务所进行尽职 调查和审计评估 2012年4月5日，签订了正式股 权转让协议和股权转让备忘录。
股 股权变更 2012年4月6日，完成云宝 交易成功 公司的工商变更。云宝公司
股权 并购
四、并购交易结构与流程
1、价格与交易实现途径。
甲与A签署正式协议。
实现途径：
1 甲借款A公司3亿元,A收购股东B30%股权。
2 甲整体收购A公司100%股权，金额不超过7.5亿元。
注意事项
1、B挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者； 2、若A竞买B价格超过3亿元，多余资金甲不提供，整体收 购控制在7.5亿元以内。
股权）
A负责存量房产 和拆迁处理
预留尾款作为担 保
点击
五、思考与建议
1、意向阶段
交易共管账户可开立 在独立第三方
意向金尽量不要带 有定金色彩
五、思考与建议
2、尽职调查
项目原始成本 和债权债务
财务尽职调查
关键风险点： 土地权属、规 划、股权结构、 实际控制人等
法律尽职调查
尽职调查发现的风险应争取落实到合同中，约定双方权责。
五、思考与建议 3、交易方式（选择的主要因素） 各方风险承受度
税负 税率 项目现状
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离
3债务 处理
4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块