房地产并购流程及核心点
房地产并购流程解析
房地产并购流程解析引言：房地产并购是指通过各种方式与手段，将两个或多个房地产企业、项目或资产合并为一个整体的过程。
房地产并购不仅可加快资本运作的速度，还可以整合资源、把握市场机遇、优化经营结构等，是房地产行业中常见的一种商业行为。
本文将对房地产并购流程进行深入解析，以帮助读者了解并掌握相关知识。
一、准备工作1. 确定战略目标：在进行房地产并购之前，需要明确自己的战略目标，比如是扩大市场份额、获取竞争优势或实现风险分散等。
2. 寻找并选择合适的目标公司：根据战略目标，通过市场调研和尽职调查等方式，寻找符合要求的目标公司。
3. 进行财务评估和估值：对目标公司进行财务评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等的分析，同时进行估值确定收购价格。
二、尽职调查1. 法律尽职调查：了解目标公司的法律结构、合同情况、诉讼风险等，确保并购过程合法合规。
2. 财务尽职调查：全面审查目标公司的财务状况，包括资产负债情况、财务风险、盈利能力等，确保投资回报可行。
3. 市场尽职调查：研究目标公司所在市场的竞争环境、供需情况、市场前景等，评估并购后的市场潜力。
三、谈判和签署协议1. 谈判：基于尽职调查结果，进行谈判，商定收购条件、股权比例、交易结构等。
2. 签署意向书：当双方初步达成一致时，签署意向书，明确合作意愿和具体细节。
3. 签署正式协议：在经过进一步的谈判和修改后，签署正式协议，明确各方权益和义务。
四、审批和合规事项1. 内部审批：将并购协议提交公司内部审批，包括董事会、股东大会等，确保并购行为符合公司政策和法律法规。
2. 监管审批：依据相关法律法规，向监管机构提交并购申请，如国家发改委、住房城乡建设部等，获得批准后方可继续进行下一步操作。
3. 公司合规：进行相关合规审查，确保并购活动符合反垄断、公司收购、证券法律法规等方面的规定。
五、交割和整合1. 股权补充和支付：根据协议约定，完成股权变更、资金支付等手续。
2. 资产交割：完成目标公司资产的过户、任命管理团队等程序。
房地产企业并购实务手册
房地产企业并购实务手册一、概述房地产企业并购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得对该企业控制权或者管理权的一种交易行为。
在房地产市场中，并购是企业扩大规模、提高市场占有率、实现战略目标的重要手段之一。
本手册旨在为房地产企业提供并购实务方面的指导，帮助企业了解并购流程、风险控制、法律文件、税务筹划等方面的问题。
二、并购流程1.确定并购目标：企业应根据自身战略规划和市场环境，确定并购目标企业，并对目标企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面。
2.制定并购方案：根据尽职调查结果，制定并购方案，包括交易结构、支付方式、税务筹划等。
3.谈判与交易达成：与目标企业进行谈判，协商确定并购价格、交易条件等事项，并最终达成交易协议。
4.审批与备案：并购方案需经过相关部门审批或备案，企业应按照规定程序进行申报和审批。
5.交接与管理：完成并购交易后，企业应进行资产交接、人员整合、业务整合等工作，并对目标企业进行管理。
三、风险控制1.法律风险：并购过程中涉及众多法律问题，如股权转让、资产转移等，企业应聘请专业律师进行法律审查，确保交易合规。
2.财务风险：并购交易涉及资金问题，企业应充分评估自身财务状况，确保有能力支付并购款项。
3.业务风险：并购后企业需对目标企业进行业务整合，应对目标企业的业务模式、市场地位、竞争状况等进行全面评估，以降低业务风险。
4.人员风险：并购涉及人员调整，企业应做好员工沟通工作，避免因员工不满导致不稳定因素。
四、法律文件1.并购协议：并购协议是并购交易的核心法律文件，包括交易价格、支付方式、交割条件等条款。
2.股权转让协议：股权转让协议是股权并购中常见的法律文件，用于约定转让方、受让方及股权的相关事项。
3.资产转移协议：资产转移协议用于约定目标企业资产转移的具体事项，包括资产种类、数量、质量、价格等。
4.合同：并购过程中涉及的其他合同，如租赁合同、知识产权转让合同等，企业应仔细审查合同条款，确保合同合规、双方权益得到保障。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
地产收并购项目全流程操作指引
地产收并购项目全流程操作指引#1立项前核查事项1、项目公司基本情况1、项目公司主体资格（进行工商查档，核实股东、注册资本金、变更登记等）；2、项目公司股东背景调查（如是否有国资背景等）；3、项目公司债务情况（银行贷款、工程款等）；4、项目公司名下除本项目外是否有其他资产；5、项目公司未结的重大诉讼/仲裁情况；6、项目公司是否有对外担保、是否有股权质押7、介绍人背景调查……2、项目基本情况1、土地使用权出让合同及补充协议；2、项目报建手续进展情况（根据情况核实相关证照，如土地房产证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）；3、用地是否存在闲置问题、有无查封、抵押；4、规划、国土、政府对本项目的重要批复意见及相关会议纪要；5、是否付清地价款（查证付清地价款证明书及地价款发票），是否需补交地价及需补金额；6、土地原始成本及项目所有已有可计税成本；7、项目已建工程进展及已建工程成本核算（如有）；8、是否涉及土地性质变更、用地指标取得、调整容积率、调整控规等9、项目特殊情况说明……3、交易模式1、交易模式（股权收购、直接转让土地、合作开发）；2、交易方式的可行性（定向挂牌、返还地价等）；3、付款节点要求和相应保障措施（把握关键节点：定金支付、尽调、股权取得、场地移交、土地证等关键证照取得等）#2资产收购1、资产收购条件1、项目投资总额达到国家法律规定或当地政府的要求；2、已取得国有土地使用权证；目标项目从属于整体项目的，应当具备单独办证的条件。
2、资产收购流程1、前期准备：了解目标项目的法律状况、出售动机、收购中存在的法律障碍和财务障碍等；成立收购专项工作小组；2、签署框架协议；3、尽职调查；4、签署土地使用权出让合同补充协议或转让合同；5、双方办理土地使用权转让登记，并对其他手续进行变更或重新办理。
3、资产收购合同体系1、合作意向书：对双方的合作意向进行书面确认，对排他条款和排他期限进行约定；2、合作框架协议：对整个项目转让过程进行流程设计，包括项目转让过程中的合同签订安排，退出机制等。
房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
房地产项目并购要点
房地产公司（项目）并购注意事项项目并购，指以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。
一、项目并购的特点1、利润空间大。
与公开出让地块相比，项目并购具备一定价格优势，整体均价低于市场平均水平，土地获取成本降低给未来留下更大的利润空间。
2、并购能使双方自身优势产生协同效应，共同创造更高价值。
1）打破区域壁垒，进入新市场；绕过招拍挂获取大量土地资源，迅速提高区域市场份额。
2）继承原公司的设定条件，保留政府资源，形成新的政府关系网络；3）解决人力资源瓶颈，适应开发规模快速增长的需要3、资本运作优势1）原有财务杠杆继续利用、付款条件可协商、现成的土地证可抵押变现，缓解现金压力；2）存量土地，可较快动工，甚至是在售楼盘，项目回款周期短；3）可利用并购贷款，也可通过合作，4）最短时间获得经营业绩。
4、并购项目历史遗留问题可能较多，增加了土地获取环节的政策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。
5、二手项目由于所处行政区划不同，项目自身条件差异，合作方的诉求不同，导致各项目获取方式差异性大。
6、项目并购对项目拓展人员的能力要求更高。
项目并购涉及的专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外延至公司法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程造价等方面。
二、并购前期工作寻找合适的并购对象，并对目标进行排序，是并购前期工作的关键基础。
信息来源主要有：1）总部及各区域公司在经营中获得的竞争对手和同行信息；2）通过中介主动寻找并购信息；3）了解阳光城的企业主动上门寻求合作；4）政府、银行、资产管理公司等介绍。
获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步的调查了解。
内容至少包括项目地块的基本信息，出售方的背景信息、项目出售的原因等，对项目的并购价值予以初步判断。
调查了解渠道有：1）需对项目地块进行现场的踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等；2）需通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。
房地产并购全流程、关键风险点和应对措施【内部资料】
52.0%
28.0%
浙都
70%
万
49%
科
集
20%
团
上海南都：中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。 苏州南都：中桥和苏州工业园匙建屋収展有限公司持股比例分别为70%和30%。 浙江南都：南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。
9.3 支付手段的选择及融资
股权转让价款：185785万元 支付方式：现金支付 资金来源：自有资金 付款计划：分四期支付（40%-10%-30%-20%）
13. 股权幵贩后新公司乊公司章程 14. 股权转讥公告 15. 公司发更登记一次性告知单等
2. 房地产幵贩前的策划
成立幵贩领导小组和执行团队 预测、评估可能癿风险 评估目标企业癿资金、土地、人才和品牉 确定幵贩模式
3. 前期项目寻找的技巧及案例分析
遵守公司戓略，明确幵贩目标企业 利用信息丌对称和资源丌对称 重规项目信息杢源和推荐人 刜步沟通(原则上丌先考察项目甚至丌见面），准备20个基本问题 使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便） 谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途丌方便） 怎样签订意向（含保密）协讧
获得同意批复后迕第二阶段,具体幵贩业务流程阶段：1. 尽职调查：尽职调查报告、 审计、评估.，2、确定成交价、3.上报项目建讧书、4.董亊会决策程序、 5.幵贩（戒 合作）协议书及附属文件签署。
注册变更登记和整合阶段：1. 开始分阶段资金注入、2.办理手续：产权交接、发更登 记，3. 各方面整合不运作。 （注：流程每家公司丌尽相同）
万科集团癿刜始支付只需7.43亿元，一年内癿支付额为14.86亿元 （7.4314+1.8578+5.5735），丌会给万科集团癿正常生产绊营活 劢带杢现金压力。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
一、房地产公司获取项目的方式
一手项目
二手项目
一、房地产公司获取项目的方式
在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权
收购前
收购后
原股东A
阳光城
100%
100%
交易对手
项目公司B
转让项目公司B持有的项目地块
项目公司C
收购主体
项目地块及 在建工程
核心资产 收购标的
项目地块及 在建工程
前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书； 2）取得建设工程规划许可证； 3）取得建筑工 程施工许可证； 4）开发投资总额已经完成25%以上。 确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记， 且证照更名完成。 特殊流程 ➢ 涉国资：需产交所挂牌 ➢ 南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
• 四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制 • 未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置 • 土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用 • 未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建）
• 周边建筑物、构筑物保护 • 周边维稳 • 上空、地下、地铁、文物、坟墓
• 国有资产 • 上市公司 • 外资企业、中外合资企业
• 未经转让方相应内部决策 • 资产被抵押、质押、查封 • 施工证照、备案转移 • 土地不满足转让条件或有其他转让限制
一、房地产公司获取项目的方式
房地产并购的典型模式
股权并购
合作开发
100%股权收 购
收购部分股 权
增资扩股
在建工程 转让
投资未达到 25%
投资达到 25%
融资代建到 25%后转让
先入股 25%后转让
4、股东多数决原则 无需经股东会决议，
只需书面通知其他股东， 经其他股东过半数 同意。
3、注册资本增加 按照净资产增资扩股：实收资
本1000万→2000万 50%股权增资对价：1000万 （1000/2000=50%） 1000万对价对应项目50%权益
4、资本多数决原则 需经股东会决议，除非全体
股东书面表示同意 股东会作出增加注册资本的决议 ，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过
公
开 招 拍
勾 地
挂
旧 一改 级城 开市 发更
新
在 股 建资 权工 收 程委 购 转产
让 托 转
开
一、房地产公司获取项目的方式
房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？ 土 地、在建工程、物业
一、房地产公司获取项目的方式
股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为
收购前
• 交易不成资金退回渠道及保障 • 交易过程中资金被转移、挪用风险、查封 • 共管落空
• 质量、进度、保修、资料、证照 • 工程量、款项结算争议 • 总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料 • 设计/施工变更、报批报建、成本超额
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
出资不实、股权被质押、冻结、代持 或有负债、未披露负债 股东同意权、优先购买权、内部决策程序 重大合同未能妥善处理、发票不全 已售项 目，商品房交付风险、税务清算风险 知识 产权、品牌使用纠纷 人员处置、劳动纠纷
房地产并购流程解析及核 心关注点
收并购成为趋势
现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名， • 2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购
占50%以上 • 融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购
达到62%的高比例，而这一数字1购甚
收购后
交易对手
原股东A
转让A持有项目公司B的100%股权
阳光城
收购主体
100%
项目公司B
收购标的
100%
项目公司B
项目地块
核心资产
项目地块
确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书） 特殊流程 ➢ 涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案 ➢ 涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
总包垫资
引入资金 方
入股+回 购
融资代 建
一、房地产公司获取项目的方式
股权转让和增资扩股
股权转让
增资扩股
1、资金接收方是原股东
1、资金接收方是目标公司
2、原股东的股权溢价需要交纳所得税 2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税
3、注册资本不变 按照净资产平价转
让：1000万实收资本 50%股权对价： 1000×50%=500万 500万对价对应项目50%权益
在建工程转
土地及在建工
让
成片开发：三
程
通一平或七通
一平
项目公司
转让方：土增税、增
值税、所得税、印花 土地及在建工程 税
工程
受让方：契税、印花 税、交易手续费
在建工程转让 款可以抵税
需完成土地证、 规划证、施工变
更。速度慢
总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
一、房地产公司获取项目的方式
并购中经常使用的基本概念
• 尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
• 或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析
类型
前提条件 收购标的 交易对手
风险关注点
税负
收购成本抵扣 交易时间
股权转让
无
股权
原股东
目标公司风险 转让方：所得税、印 土地及在建工程 花税
风险 受让方：印花税
股权对价的溢 价部分无法抵
税
只需完成股权过 户，速度快
完成总投资的
25%
至高达投资总额80%
收并购成为常规拿地方式
房地产领域收并购的意义
• 获取土地资源的重要渠道 • 有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市 • 有机会购入核心城市、核心地段物业 • 垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会 • 进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业
价值，拓宽企业盈利途径 • 通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模 • 并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等