房地产并购流程与核心关注点
房地产并购流程解析
房地产并购流程解析引言：房地产并购是指通过各种方式与手段，将两个或多个房地产企业、项目或资产合并为一个整体的过程。
房地产并购不仅可加快资本运作的速度，还可以整合资源、把握市场机遇、优化经营结构等，是房地产行业中常见的一种商业行为。
本文将对房地产并购流程进行深入解析，以帮助读者了解并掌握相关知识。
一、准备工作1. 确定战略目标：在进行房地产并购之前，需要明确自己的战略目标，比如是扩大市场份额、获取竞争优势或实现风险分散等。
2. 寻找并选择合适的目标公司：根据战略目标，通过市场调研和尽职调查等方式，寻找符合要求的目标公司。
3. 进行财务评估和估值：对目标公司进行财务评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等的分析，同时进行估值确定收购价格。
二、尽职调查1. 法律尽职调查：了解目标公司的法律结构、合同情况、诉讼风险等，确保并购过程合法合规。
2. 财务尽职调查：全面审查目标公司的财务状况，包括资产负债情况、财务风险、盈利能力等，确保投资回报可行。
3. 市场尽职调查：研究目标公司所在市场的竞争环境、供需情况、市场前景等，评估并购后的市场潜力。
三、谈判和签署协议1. 谈判：基于尽职调查结果，进行谈判，商定收购条件、股权比例、交易结构等。
2. 签署意向书：当双方初步达成一致时，签署意向书，明确合作意愿和具体细节。
3. 签署正式协议：在经过进一步的谈判和修改后，签署正式协议，明确各方权益和义务。
四、审批和合规事项1. 内部审批：将并购协议提交公司内部审批，包括董事会、股东大会等，确保并购行为符合公司政策和法律法规。
2. 监管审批：依据相关法律法规，向监管机构提交并购申请，如国家发改委、住房城乡建设部等，获得批准后方可继续进行下一步操作。
3. 公司合规：进行相关合规审查，确保并购活动符合反垄断、公司收购、证券法律法规等方面的规定。
五、交割和整合1. 股权补充和支付：根据协议约定，完成股权变更、资金支付等手续。
2. 资产交割：完成目标公司资产的过户、任命管理团队等程序。
《房地产企业项目收购之流程分解与要点掌控》
房地产企业项目收购之流程分解与要点掌控
【课程纲要】
一、房地产项目收购操作方式与利弊分析
（一）合作开发方式与利弊分析
（二）部分股权转让方式与利弊分析
（三）收购项目公司方式与利弊分析
（四）通过股权收购取得房地产项目的法律限定条件？
二、房地产项目收购之法律尽职调查
（一）什么是法律尽职调查？什么情况下进行法律尽职调查? （二）法律尽职调查的主要内容与关键管控点
三、房地产项目收购流程设计和风险防范关键管控点（一）房地产项目收购流程设计需要注意的五个问题
（二）房地产项目收购风险防范关键管控点解析
1、一、二级联动项目操作要点
2、合作开发阶段投入资金性质与保障
3、土地使用权证办理控制与预案
4、土地出让金缴纳延期之补救措施
5、拆迁进度与共管账户控制
6、国有企业在股权交易过程中所涉及的国有资产监控
7、上市公司股权交易过程中所涉及的信息披露
8、合作开发过程中严格区分股权转让款与股东借款
9、股权质押的应用与操作方式
四、房地产项目收购典型案例解析
（一）国有企业收购香港上市公司房地产项目案例
（二）国有企业与私营企业联合收购房地产项目案例
（三）私营企业问房地产项目收购案例
i、房地产项目收购模板汇总
1、房地产项目收购流程示意图棋板
2、项目合作交流提纲模板
3、项目合作开发协议范本
4、股权转让协议范本
5、股东会决议范本
6、法律尽职调查与风险防范建议报告范本
7、股权质押合同范本。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
房地产项目并购要点
房地产公司（项目）并购注意事项项目并购，指以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。
一、项目并购的特点1、利润空间大。
与公开出让地块相比，项目并购具备一定价格优势，整体均价低于市场平均水平，土地获取成本降低给未来留下更大的利润空间。
2、并购能使双方自身优势产生协同效应，共同创造更高价值。
1）打破区域壁垒，进入新市场；绕过招拍挂获取大量土地资源，迅速提高区域市场份额。
2）继承原公司的设定条件，保留政府资源，形成新的政府关系网络；3）解决人力资源瓶颈，适应开发规模快速增长的需要3、资本运作优势1）原有财务杠杆继续利用、付款条件可协商、现成的土地证可抵押变现，缓解现金压力；2）存量土地，可较快动工，甚至是在售楼盘，项目回款周期短；3）可利用并购贷款，也可通过合作，4）最短时间获得经营业绩。
4、并购项目历史遗留问题可能较多，增加了土地获取环节的政策、法律和手续办理风险，如烂尾楼、闲置地、债务等问题。
5、二手项目由于所处行政区划不同，项目自身条件差异，合作方的诉求不同，导致各项目获取方式差异性大。
6、项目并购对项目拓展人员的能力要求更高。
项目并购涉及的专业支持会从市场判断、房地产法规逐渐外延至公司法、经济法、税法、财务制度、当地政策甚至工程造价等方面。
二、并购前期工作寻找合适的并购对象，并对目标进行排序，是并购前期工作的关键基础。
信息来源主要有：1）总部及各区域公司在经营中获得的竞争对手和同行信息；2）通过中介主动寻找并购信息；3）了解阳光城的企业主动上门寻求合作；4）政府、银行、资产管理公司等介绍。
获取项目信息后，项目拓展人员要对项目信息的真实性进行初步的调查了解。
内容至少包括项目地块的基本信息，出售方的背景信息、项目出售的原因等，对项目的并购价值予以初步判断。
调查了解渠道有：1）需对项目地块进行现场的踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等；2）需通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。
房地产并购全流程、关键风险点和应对措施【内部资料】
52.0%
28.0%
浙都
70%
万
49%
科
集
20%
团
上海南都：中桥和上海时和网络科技有限公司持股比例分别为80.4%和19.6%。 苏州南都：中桥和苏州工业园匙建屋収展有限公司持股比例分别为70%和30%。 浙江南都：南都集团和中桥持股比例分别为52%和48%。
9.3 支付手段的选择及融资
股权转让价款：185785万元 支付方式：现金支付 资金来源：自有资金 付款计划：分四期支付（40%-10%-30%-20%）
13. 股权幵贩后新公司乊公司章程 14. 股权转讥公告 15. 公司发更登记一次性告知单等
2. 房地产幵贩前的策划
成立幵贩领导小组和执行团队 预测、评估可能癿风险 评估目标企业癿资金、土地、人才和品牉 确定幵贩模式
3. 前期项目寻找的技巧及案例分析
遵守公司戓略，明确幵贩目标企业 利用信息丌对称和资源丌对称 重规项目信息杢源和推荐人 刜步沟通(原则上丌先考察项目甚至丌见面），准备20个基本问题 使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便） 谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途丌方便） 怎样签订意向（含保密）协讧
获得同意批复后迕第二阶段,具体幵贩业务流程阶段：1. 尽职调查：尽职调查报告、 审计、评估.，2、确定成交价、3.上报项目建讧书、4.董亊会决策程序、 5.幵贩（戒 合作）协议书及附属文件签署。
注册变更登记和整合阶段：1. 开始分阶段资金注入、2.办理手续：产权交接、发更登 记，3. 各方面整合不运作。 （注：流程每家公司丌尽相同）
万科集团癿刜始支付只需7.43亿元，一年内癿支付额为14.86亿元 （7.4314+1.8578+5.5735），丌会给万科集团癿正常生产绊营活 劢带杢现金压力。
房地产项目收并购全过程实操要点分析
房地产项目收并购全过程实操要点分析房地产项目收并购全过程实操要点分析一、前期准备阶段在进行房地产项目收并购之前，需要进行充分的前期准备工作。
这些准备工作包括但不限于以下几个要点：1. 项目调研和选择：对潜在的收并购目标进行调研，并根据调研结果选择最适合的项目。
2. 资金准备：确定收并购所需要的资金额度，并寻找合适的融资途径。
3. 法律尽调：对收并购目标公司的法律风险进行尽职调查，并确保交易的合法性和合规性。
4. 资产评估：对目标公司的资产进行评估，确定合理的收购价格。
二、交易构架和谈判阶段在确定收并购目标后，需要进行交易构架和谈判阶段的工作。
具体包括以下几个要点：1. 确定交易结构：根据收并购目标的性质和法律要求，确定最适合的交易结构，如股权收购、资产收购等。
2. 谈判策略：制定有效的谈判策略，并与对方进行充分的沟通和协商，达成一致意见。
3. 协议签订：在谈判达成一致后，起草并签署正式的收购协议，明确双方的权益和义务。
三、审批和合规阶段在收购协议签署后，需要进行审批和合规阶段的工作。
下面是具体的要点：1. 股东大会审批：将收购协议提交给目标公司的股东大会进行审批，并获得股东的同意。
2. 监管部门审批：根据相关法律法规，向监管部门提交收购申请，并获得相关审批文件。
3. 反垄断审查：根据反垄断法规定，对收购交易进行反垄断审查，并获得相关批准文件。
四、交割和整合阶段在完成审批和合规阶段后，进入交割和整合阶段。
具体要点如下：1. 资金支付：按照约定的时间和方式，支付收购款项，并完成股权或资产过户手续。
2. 人员安置：根据整合计划，安排目标公司员工的转岗或解聘，并确保员工权益得到妥善处理。
3. 业务整合：对收购后的公司进行业务整合，以实现经济效益最大化的目标。
4. 合规管理：加强对公司日常经营的合规管理，遵守相关法律法规和行业规范。
五、后期监管和风险控制阶段在交割和整合阶段完成后，需要进行后期监管和风险控制工作。
地产物业并购方案
地产物业并购方案1. 引言地产物业并购是指两个或多个地产物业企业合并或收购的活动。
这种并购活动在当前地产物业市场中越来越常见，可以带来多种好处，如扩大市场份额、降低成本、提高竞争力等。
然而，地产物业并购是一项复杂的任务，需要合理的策划和执行。
本文将介绍地产物业并购的一般步骤和关键要点，并给出一个具体的并购方案。
2. 地产物业并购的一般步骤2.1 前期准备在进行地产物业并购之前，需要进行一些前期准备工作，包括市场调研、目标企业评估、行业趋势分析等。
这些工作的目的是为了确定并购的目标和方向，并为后续的谈判和决策提供参考。
2.2 谈判与交流一旦确定了并购的目标，就需要开始与目标企业进行谈判和交流。
这一过程需要充分了解目标企业的情况，包括财务状况、组织结构、市场地位等。
同时，还需要明确并购的条件和方式，如股权交换比例、交易结构等。
2.3 详细尽职调查在谈判阶段确定了具体交易条件之后，需要进行详细的尽职调查。
这一步骤是为了验证目标企业的信息和陈述，确定是否存在重大风险或问题。
尽职调查的内容包括财务状况、法律事务、商业合同等。
2.4 合同和协议的起草尽职调查完成后，可以开始起草合同和协议。
这些文件包括股权转让协议、保密协议、合并协议等。
合同和协议的起草需要考虑到各方的利益和责任，以确保并购过程的顺利进行。
2.5 相关审批和注册手续最后，需要进行相关审批和注册手续，以完成并购交易。
这些手续包括公司注册、股权转让审批等。
这一步骤需要遵循当地的法律和监管要求，以确保合法性和合规性。
3. 地产物业并购的关键要点3.1 定义明确的战略目标在进行地产物业并购时，重要的是要定义明确的战略目标。
这包括确定并购的动机和目的，如扩大市场份额、提高竞争力、降低成本等。
只有明确的目标，才能有针对性地进行并购策略的制定和执行。
3.2 充分了解目标企业在进行地产物业并购之前，需要充分了解目标企业的情况。
这包括财务状况、组织结构、市场地位等。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。
对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。
房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。
一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。
但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。
2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。
相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。
3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。
通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。
但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。
4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。
这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。
5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。
但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。
二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。
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• 国有资产 • 上市公司 • 外资企业、中外合资企业
• 交易不成资金退回渠道及保障 • 交易过程中资金被转移、挪用风险、查封 • 共管落空
• 质量、进度、保修、资料、证照 • 工程量、款项结算争议 • 总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料 • 设计/施工变更、报批报建、成本超额
公
开 招 拍
勾 地
挂
旧 一改 级城 开市 发更
新
在 股 建 资委 权 工 产托 收 程 转开 购 转 让发
让
一、房地产公司获取项目的方式
房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？ 土地、在建工程、物业
一、房地产公司获取项目的方式
股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为
•1、资金接收方是原股东
1、资金接收方是目标公司
2、原股东的股权溢价需要交纳所得税 2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税
3、注册资本不变
按照净资产平价转让：1000万实收资本 50%股权对价：1000×50%=500万 500万对价对应项目50%权益
3、注册资本增加
按照净资产增资扩股：实收资本1000万→2000万 50%股权增资对价：1000万（1000/2000=50%） 1000万对价对应项目50%权益
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
出资不实、股权被质押、冻结、代持 或有负债、未披露负债 股东同意权、优先购买权、内部决策程序 重大合同未能妥善处理、发票不全 已售项目，商品房交付风险、税务清算风险 知识产权、品牌使用纠纷 人员处置、劳动纠纷
• 施工证照、备案转移
• 未经转让方相应内部决策 • 资产被抵押、质押、查封 • 施工证照、备案转移 • 土地不满足转让条件或有其他转让限制
4、股东多数决原则
无需经股东会决议，只需书面通知其他股东， 经其他股东过半数同意。
4、资本多数决原则
需经股东会决议，除非全体股东书面表示同意 股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过
一、房地产公司获取项目的方式
并购中经常使用的基本概念
• 尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果
一、房地产公司获取项目的方式
在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权
收购前
收购后
原股东A
阳光城
100%
100%
交易对手
项目公司B
转让项目公司B持有的项目地块
项目公司C
收购主体
项目地块及 在建工程
核心资产 收购标的
项目地块及 在建工程
前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书；•2）取得建设工程规划许可证；•3）取得建筑工 程施工许可证；•4）开发投资总额已经完成25%以上。 确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。 特殊流程
需完成土地证、 规划证、施工变
更。速度慢
总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让
一、房地产公司获取项目的方式
风险汇总
• 四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制 • 未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置 • 土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用 • 未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建）
房地产并购流程 与核心关注点
2020年3月
政策 实务 筹划
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
一、房地产公司获取项目的方式
一手项目
二手项目
目录 一、房地产公司获取项目的方式 二、股权收购的流程及关注点 三、在建工程转让的流程及关注点 四、股权转让与在建工程转让的税收差异 六、合作开发的类型及注意要点 七、如何设计交易结构—案例分析
土地及在建工程 花税 风险 受让方：印花税
股权对价的溢 价部分无法抵
税
只需完成股权过 户，速度快
完成总投资的
25%
在建工程转
土地及在建工
让 成片开发：三
程
通一平或七通
一平
项目公司
转让方：土增税、增 值税、所得税、印花 土地及在建工程 税 工程 受让方：契税、印花 税、交易手续费
在建工程转让 款可以抵税
未来交易的初步约定。 • 框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善，
一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。
• 正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此 文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。
涉国资：需产交所挂牌 南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。
一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析
类型
前提条件 收购标的 交易对手
风险关注点
税负
收购成本抵扣 交易时间
股权转让
无
股权
原股东
目标公司风险 转让方：所得税、印
收购前
收购后
交易对手
原股东A
转让A持有项目公司B的100%股权
阳光城
收购主体
100%
项目公司B
收购标的
100%
项目公司B
项目地块
核心资产
项目地块
确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书） 特殊流程
涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案 涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌
一、房地产公司获取项目的方式
房地产并购的典型模式
股权并购
合作开发
100%股权收 购
收购部分股 权
增资扩股
在建工程 转让
投资未达到 25%
投资达到 25%
融资代建到 25%后转让
先入股 25%后转让
总包垫资
引入资金 方
入股+回 购
融资代 建
一、房地产公司获取项目的方式
股权转让和增资扩股
股权转让
Hale Waihona Puke 增资扩股• 或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务
• 股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价 • 交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。 • 意向书（谅解备忘录、MOU•）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及