上市案例研习8国有资产处理瑕疵
企业国有资产管理存在的问题及解决对策
企业国有资产管理存在的问题及解决对策标题：解读企业国有资产管理的问题与解决对策导语：国有资产是一个国家的重要财富，企业国有资产管理的质量直接关系到国家经济的发展和社会的稳定。
然而，长期以来，我国企业国有资产管理存在一系列问题，如信息不透明、监督审计机制不健全等，亟需解决。
本文将深入探讨企业国有资产管理存在的问题，并提出相应的解决对策，旨在推动我国的企业国有资产管理水平得到提高。
一、信息不透明1. 缺乏信息披露制度企业国有资产管理的信息披露制度不够完善，导致国有资产的流动性、所有权变更等信息无法及时全面地公开。
这给资产管理带来了诸多隐患，容易导致不透明的财务状况，增加财产损失的风险。
2. 不规范的资产评估企业国有资产的准确评估是核算和监督公司财务状况的关键环节，然而，由于资产评估的标准和方法体系不完善，容易出现虚高或虚低的评估情况，使国有资产的价值难以真实反映，进而影响到管理效果和资金运作。
解决对策：1. 建立健全信息披露制度建议建立统一的信息披露制度，确保企业国有资产的重大决策、财务状况等信息能够及时、准确、透明地向社会公开，加强信息披露的法律约束力和惩处措施。
2. 完善资产评估制度应当加强对资产评估机构的监管，建立健全权威的资产评估制度和标准，确保评估结果的准确性和公正性，提高国有资产管理的科学性和精细化水平。
二、监督审计机制不健全1. 监督机制不到位目前企业国有资产管理的监督机制相对薄弱，监督职责不明确，监管部门之间协作不够紧密。
这使得监督失去有效性，容易出现国有资产滥用、挪用或流失的情况。
2. 审计效能不足企业国有资产管理中审计的效能有待提升。
审计工作的频率不稳定，审计程序不规范，导致审计成果难以发挥应有的作用，无法及时纠正问题和提高资产管理的效率。
解决对策：1. 加强监督职责建议加强对企业国有资产管理的监督职责，明确各级监管机构的职能划分，建立健全跨部门合作的监督机制，加大对企业国有资产的监管力度，确保国有资产的安全和有效使用。
IPO-国有资产转让-瑕疵-处理及总结
关于国有资产转让瑕疵的初步总结（本报告为C个人研究整理，文中所列任何文字和数据均未经核对。
未经本作者授权或许可，任何单位或个人均不得以任何目的使用）一、法律法规的梳理 (2)二、案例的梳理 (6)三、证监会官员意见 (12)一、法律法规的梳理概述♦“有权的国有资产行政管理部门批准不予评估的，可以豁免评估”在宏观层面上是有法律依据的；♦目前的法律仅对于“无偿划转”下的豁免评估有明文规定，对于非“无偿划转”范围的内企业和资产转让并无明文的规定；♦在江苏，有权代表政府直接行使国有产权的部门或者机构转让国资之评估确认值在200万以上的产权转让，须经设区的市级以上国资部门审核并经同级人民政府的批准；♦应当评估而未经评估，具有被国资管理部门确认转让行为无效的风险。
（一）关于国有资产转让不经评估的法律依据1、国资管理部门有权批准国资转让可豁免评估1.1 国务院于1991年11月16日核发“国务院令第91号”《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定了应当进行评估的事项。
1.2 国家国有资产监督管理局于1992年7月18日核发“（92）国资办发第36号”《国有资产评估管理办法施行细则》作为《办法》的施行细则，该《施行细则》（目前仍然有效）第5条规定“《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估”。
我们理解，根据上述法规，国有资产管理行政主管部门有权批准国有资产可豁免评估。
2、目前尚未有国资管理部门对于国资转让给非国企的评估豁免批准权的规定我们查阅了大量的法律、法规，并未找到对国资管理部门对于国资转让给非国企的评估豁免权的明确而详细的规定。
国家目前仅对“无偿划转”的国资转让进行了明确授权。
但根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第2条的规定，无偿划转仅限于“政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司”。
2.1 国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月25日核发“国务院国有资产监督管理委员会令第12号”《企业国有资产评估管理暂行办法》，该办法第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转”2.2 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年8月28日核发“苏国资【2008】60号”《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转”2.3 国务院国有资产监督管理委员会于2005年8月29日核发“国资发产权【2005】239号”《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定“本办法所称企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
标准规定样式分析研习(81)-验资报告瑕疵解决之道
案例研习（81）：验资报告瑕疵解决之道【案例情况】一、精锻科技：因汇率差异导致验资瑕疵2008年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，转让价格为87.5万美元。
同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权转让协议书》。
2009年3月26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字﹝2009﹞13号），批复同意本次股权转让。
2009年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：321200400000908）。
公司2009年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。
而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。
2009年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。
公司2009年11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。
同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。
2009年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221号），确认截至2008年12月31日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（2009）第052号《验资报告》中确认的实收资本金额予以更正。
2009年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝2009﹞1341号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。
企业上市出资瑕疵问题案例总结
企业上市出资瑕疵问题案例总结第一节典型案例一、实物资产增资未评估——证通电子在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。
如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。
典型案28投行论坛例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。
深圳市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。
1996年9月25日正式办理了工商变更登记。
此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：在本次增资中，曾胜强先生的实28投行论坛物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。
经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为：6PANASLKX－7－50116,000.007手提电脑ACEKY16,000.008家俱一批116,477.00合计368,947.00律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。
同时，该行为发生在最近三年之前，所涉28投行论坛金额较低。
证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。
因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二、新购实物资产出资未评估——梅花伞与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。
上市案例研习独立董事瑕疵解决之道
上市案例研习独立董事瑕疵解决之道独立董事是指在上市公司的董事会中，由公司股东选举产生，与公司不存在利益关联的董事。
独立董事具有监督和决策职责，其独立性的维护对于公司的良好治理至关重要。
然而，在实践中，独立董事可能会面临各种瑕疵和问题，如利益冲突、失职和失责等，这些问题对公司治理和股东权益保护构成了严重威胁。
因此，解决独立董事瑕疵的问题至关重要。
一、加强独立董事的独立性，是解决独立董事瑕疵的首要任务。
为了确保独立董事的独立性，应在选任独立董事时加强审核程序，确保其与公司不存在利益关联，排除潜在的利益冲突。
同时，应建立健全的问责机制，对于独立董事变相依赖公司和董事会支付的薪酬等问题进行监督和制约。
二、加强独立董事的培养和提升，是解决独立董事瑕疵的关键措施。
要提高独立董事的专业素质和工作能力，建议加强独立董事培训和教育，提高其对公司治理、法律法规和内部控制等方面的了解和认知。
同时，还应建立独立董事的职业发展路径和晋升机制，鼓励优秀的独立董事发挥积极作用。
四、完善独立董事的激励机制，是解决独立董事瑕疵的重要方法。
独立董事作为公司治理的重要角色，应对其履职工作给予适当的激励和鼓励。
推行独立董事奖励制度，对于表现出色的独立董事给予奖励，并建立良好的声誉评价体系，增加独立董事的社会声誉和荣誉感，提高其担任独立董事的积极性和责任感。
总之，解决独立董事瑕疵是公司治理的重要课题，需要公司股东、监管机构和市场参与者共同努力。
通过加强独立董事的独立性，提升其专业素质和工作能力，建立健全的调查和监督机制，以及完善激励机制，才能有效解决独立董事瑕疵，提升公司治理水平，保护股东权益，实现公司的长期稳定发展。
国企问题典型案例
国企问题典型案例
一、财务违规
案例：某大型国有企业因财务操作不规范，涉及虚报收入、隐瞒成本等财务违规行为，导致企业财务报表失真，引发投资者和监管机构的质疑。
二、决策失误
案例：某国有企业在进行重大投资决策时，未能充分评估市场风险，导致投资失败，给企业带来巨大经济损失。
三、腐败问题
案例：某国有企业高管利用职务之便，收受贿赂，为他人谋取利益，严重损害企业利益和形象。
四、人事管理不善
案例：某国有企业内部人事关系复杂，任人唯亲，导致人才流失严重，员工士气低落，严重影响企业发展。
五、资源配置不当
案例：某国有企业在资源配置上存在严重问题，导致部分优质资源被浪费或分配不公，影响企业的整体效益。
六、国有资产流失
案例：某国有企业在进行资产处置时，未能充分评估资产价值，导致国有资产低价转让，造成国有资产流失。
七、社会责任缺失
案例：某国有企业在追求经济效益的同时，忽视了对社会和环境的责任，如环境污染、资源浪费等，引发社会舆论的广泛关注。
八、环境污染
案例：某国有企业的生产活动对周边环境造成了严重污染，导致居民生活受
到影响，引发公众抗议和政府调查。
九、投资者关系处理不当
案例：某国有企业在与投资者沟通时，信息披露不透明或隐瞒重要信息，导致投资者利益受损，引发投资者不满和信任危机。
国有托管企业_瑕疵_资产管理问题分析_以青岛市为例_仇宝梅
中国经贸导刊【上接第９页】突出干旱区绿化特色：植物种类丰富多彩，垂直绿化效果彰显，地被植物管护粗放，绿地景观三季有花，抗病虫、耐盐碱、适瘠薄、耐干旱等节水型绿化材料成为主导；节约型思路、方法、模式、效果牢固树立。
经过研究、实施、大力推进，形成以下成果：１、形成节水、节水型材料等节约方法，节水率为５０％，全面实施推进。
２、小区绿化效果显著，景观植物层次丰富，生物多样性及群落结构特征明显。
３、形成配套的养护管理办法和技术指导文件，服务质量标准，技术支撑体系，有效降低了绿地养护和维护成本。
４、按照规划优良地被达到２０％以上，垂直绿化全覆盖，节水型灌溉方式全覆盖。
（二）宿根花卉扩繁项目实施前后效益分析通过对现有宿根花卉采取人工分蘖、自收种子、外购种子、茎叶扦插四种方式，增加了优良宿根地被的数量和面积，部分小区的宿根地被已经连成整片，并形成爆发增长态势，达到了持续挖潜增效的目的。
实施前某物业公司每年需补种草坪３０万平方米，草坪秃斑严重，景观效果差，工人劳动强度大。
通过开展宿根花卉扩繁，加强管理，节约了花卉采购费用，优化了绿化用材，调整了种植结构，确保了绿地能够正常越冬。
实施后共增加优良宿根地被５５５００平方米，８８．８万丛，按照市场可比价计算，产生经济效益约５８０万元。
显著增添了小区内绿化景观效果，外观长势达到了应有的质量标准和效果，城区百姓交口称赞，矿区双满意目标得到越来越好的体现。
一个景观效果显著，管护难度降低，节约水肥农药，优良生态彰显的和谐美丽矿区正在克拉玛依白碱滩的大街小巷全面铺开。
（三）实现开源节流，显著降本增效以某物业公司２０１０—２０１２年开展宿根花卉扩繁过程的成本数据为例说明：草坪少补种面积５５５００平方米，节约成本１２元／平方米＊５５５００平方米＊３年＝１９９．８万元，花卉繁殖创效８８．８万丛＊４元／丛＝３５５．２万元，节水效益（５５５００平方米＊３方／平方米／年＊１元／方）＊３年＊５０％＝２５万元，计节约创效５８０万元。
国有企业打造上市过程中的合规治理问题
国有企业打造上市过程中的合规治理问题一、概述随着我国经济的不断发展，国有企业改革一直是社会关注的焦点。
作为国家经济的支柱力量，国有企业在上市过程中面临着一系列的合规治理问题。
本文将从多个方面探讨国有企业在打造上市过程中所面临的合规治理问题，并提出相应的解决策略。
二、国有企业上市的背景国有企业作为国家资产的重要组成部分，其改革和上市关系到国家经济的发展和国家资产的保值增值。
国有企业通过上市可以吸引更多的资金，提高企业的透明度和市场化程度，增强竞争力，是国家深化国有企业改革的重要途径。
然而，在国有企业上市的过程中，往往伴随着诸多的合规治理问题。
三、国有企业上市存在的合规治理问题1. 资产重组问题：国有企业上市前需要进行资产重组，但涉及的资产产权纠纷、股权结构调整等问题较为复杂，有可能引发法律纠纷和不当得利行为。
2. 内外部人员关系问题：国有企业进行上市过程中，内外部人员关系的安排和调整，容易引发利益冲突、人员流动等问题，影响公司的稳定发展。
3. 财务披露问题：国有企业在上市前需要进行财务披露，财务数据的真实性和完整性是投资者关注的焦点，但部分国有企业的财务数据可能存在不完善、失实等问题。
4. 公司治理问题：国有企业在上市后，需要建立健全的公司治理结构，加强内控管理，但在实际操作中，存在权力过于集中、薪酬激励机制不完善等问题。
四、国有企业打造上市过程中的合规治理对策1. 强化法律意识：国有企业在上市过程中，应当充分认识合规治理的重要性，深入了解相关法律法规，加强合规意识和风险意识，规避潜在的法律风险。
2. 加强内部管理：国有企业应当建立健全的内部管理制度，优化公司治理结构，建立规范的财务披露制度和审计制度，加强内部控制。
3. 健全公司治理结构：国有企业在上市后应当建立严格的公司治理结构，推行股权激励机制，完善董事会、监事会和高管层的组织架构和运作机制，建立健全的薪酬激励机制，保障内外部人员关系的稳定。
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案例研习（8）：国有资产处理瑕疵
一、重要提示
关于国有资产处理的提示，可参见小兵对于集体企业改制时的几点看法。
二、主要案例
（一）高金食品(002143)：国有资产未经评估即转让，事后追认
证监会反馈意见曾指出，发行人于2006年1月与吉林省公主岭市重点项目闲置资产办公室签订了《资产转让协议》，约定由后者将原公主岭市吉港肉业公司的全部实物资产以2000万元的价格转让给发行人，但该次转让涉及的国有资产未经评估。
发行方对此给出了如下解释：1）公主岭市重点项目闲置资产办公室收购标的资产时，曾做了一次以2005年11月30日为基准日的评估，由于时间不长且转让给高金食品的时间仍在前次评估的有效期内，所以本次转让未再进行专门的评估。
2）事后，公主岭市人民政府出文确认了本次转让的价格和效力，并明确出文承诺承担由此可能产生的损失。
《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36号）规定，“当发生应当进行资产评估的经济情形时，除经国有资产行政管理部门批准可以不予评估的外，都必须进行资产评估。
”公主岭市人民政府有权批准本次转让不予评估。
【《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）对于国资转让不需评估的规定如下：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
”】
（二）天邦股份(002124)：国有股权转让瑕疵
1997年4月12日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦（发行人前身）9%出资额作价15.12万元转让于张邦辉。
舜大公司当时仍为全民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。
2001年2月18日，杭州中财实业发展有限公司分别与张邦辉、张炳良等五位自然人签署股权转让协议，将所持有的
余姚天邦7%出资额作价210万元转让于上述五位自然人。
杭州中财系国有控股的有限责任公司，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定。
对此，律师解释是：
1、对于第一次瑕疵转让，虽不合规，但由于当时余姚天邦尚处于基建期，未开展生产经营，所以本次以出资额作为定价依据的转让并未损害国有股东利益；加之本次转让的协议已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。
故将不存在潜在法律纠纷。
2.对于第二次瑕疵转让，虽不合规，但由于转让价格高于转让方依据持股比例应享有的余姚天邦2000年12月31日的账面净资产值份额，而转让方的控股股东又已出文确认本次转让确保了国有资产的增值，加之本次转让的协议已经履行完毕，且已办妥变更登记手续。
故将不存在潜在法律纠纷。
2001年余姚天邦整体变更为宁波天邦，当时杭州中财持有公司13%的股份，属于国有股东，但该公司未办理所持宁波天邦国有股权管理的审核批复。
对此，律师认为，尽管存在瑕疵，但由于杭州中财所持股份已于2004年经杭州市财政局批准转让给了宁波天邦的自然人股东，现公司股份均为自然人持有，故上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍。
（三）四川长虹（600839）：国有股东以大宗交易方式转让股份转让价格低于净资产
2009年1月16日，四川长虹电器股份有限公司公告称，长虹集团于2009年1月16日通过上交所交易系统以大宗交易方式将其持有的无限售条件流通股股份29,670,300股转让给IBM中国公司。
本次交易股份占公司总股本的1.56%,交易价格为3.64元/股，交易成交金额为人民币10,799.9892万元。
值得关注的是，虽然转让的是国有股权，但本次通过大宗交易系统的转让价格为3.64元/股，远低于每股净资产（4.75元/股）。
本次交易前，IBM中国公司不持有公司股份，本次大宗交易完成后，IBM中国公司持股占比为1.56%。
IBM中国公司承诺自本次股份转让过户完成之日起一年内，不转让或通过证券交易所交易系统减持所持股份。
长虹股份曾试图在2007的非公开发行中引进微软作为战略投资者，后因非公开发行被否而作罢。
这次长
虹股份再度引进IBM，可见其与国际巨头合作意愿之强烈。
此番转让之所以采用大宗交易的形式，可能是因比例不足5%而无法采用协议转让。
不过，值得关注的是，IBM持股既不足10%，又未承诺锁定三年，与《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定不符。