股权改革方案-企业上市前的股份制改造
企业股权改革实施方案
企业股权改革实施方案一、背景分析。
随着市场经济的不断发展，企业股权改革已成为提高企业治理效率和市场竞争力的重要手段。
企业股权改革是指通过改变企业的股权结构，优化公司治理结构，激励员工激情，提高企业的竞争力和盈利能力。
因此，制定科学合理的企业股权改革实施方案，对企业的可持续发展具有重要意义。
二、目标确定。
1. 提高企业治理效率，优化公司治理结构，实现股东、董事、高管、员工利益的最大化。
2. 激励员工积极性，提高企业的生产效率和经营绩效。
3. 提高企业的市场竞争力和盈利能力，实现企业的可持续发展。
三、实施方案。
1. 设立股权激励计划，激励员工积极性，提高企业的生产效率和经营绩效。
2. 完善公司治理结构，建立健全的董事会、监事会和高管层，提高企业治理效率。
3. 加强股东沟通，增强股东信任感，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
4. 积极开展股权投资，引入战略投资者，优化企业股权结构，提高企业的竞争力和盈利能力。
四、实施步骤。
1. 制定股权激励计划，确定激励对象、激励方式和激励标准。
2. 完善公司治理结构，建立健全的董事会、监事会和高管层，明确各方权责。
3. 加强股东沟通，增强股东信任感，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
4. 积极开展股权投资，引入战略投资者，优化企业股权结构，提高企业的竞争力和盈利能力。
五、风险控制。
1. 加强对股权激励计划的监督和管理，防范激励对象的道德风险和道德风险。
2. 健全公司治理结构，防范董事、监事和高管层的利益冲突和行为风险。
3. 加强对股东沟通的管理，防范股东之间的利益冲突和股东行为风险。
4. 积极开展股权投资，引入战略投资者，优化企业股权结构，提高企业的竞争力和盈利能力。
六、总结。
企业股权改革是企业发展的内在需求，是提高企业治理效率和市场竞争力的重要手段。
制定科学合理的企业股权改革实施方案，对企业的可持续发展具有重要意义。
希望通过以上方案的实施，能够提高企业的治理效率和市场竞争力，实现企业的可持续发展目标。
企业上市的股权结构
企业上市的股权结构摘要：1.企业上市前需要满足的股权结构要求2.企业上市前如何调整股权结构3.我国上市公司的股权结构现状4.上市公司股权结构的类型5.如何查看一家上市公司的股权结构正文：一、企业上市前需要满足的股权结构要求企业在上市之前，需要满足以下几个方面的股权结构要求：1.股权分散：企业的股权应该分散在多个股东手中，避免单一股东对企业的控制过于集中。
股权分散可以有效提高企业的治理结构和管理水平，降低企业风险，并增强公司的稳定性。
2.没有过多的关联方持股：企业上市前需要清理关联方持股，避免利益输送和影响公司独立性。
二、企业上市前如何调整股权结构很多企业在上市之前，都应该对公司的股权结构进行调整，一般分以下三个步骤：1.设立控股公司：作为拟上市主体公司的控股股东。
这个控股公司，一般是有限责任公司的性质。
2.搭建员工持股平台（有限合伙企业）：员工持股平台可以合理规避有限合伙企业中普通合伙人的无限责任，并对持股平台进行分类管理。
3.股权激励：对于非上市公司，股权激励是一种常见的激励方式，可以给予团队员工一定的股权，激发员工的积极性和创新力。
三、我国上市公司的股权结构现状我国的国有企业改革，是在国有企业公司化框架下进行的。
大批国有企业进行了股份制改造，形成了国家股、法人股和社会公众股三种类型的股权。
其中，国家股和国有法人股属于国有股权，需要保证国家股和国有法人股的控股地位。
这种制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成了中国股市的二级市场国有企业股权流通受限的问题。
四、上市公司股权结构的类型上市公司股权结构主要有以下几种类型：1.国家股：指国有企业上市后，国家持有的股份。
2.法人股：指企业法人或机构法人持有的上市公司股份。
3.社会公众股：指社会公众投资者持有的上市公司股份。
4.外资股：指外国投资者持有的上市公司股份。
五、如何查看一家上市公司的股权结构想要查看一家上市公司的股权结构，可以通过以下途径：1.在上交所或者深交所网站上（取决于在哪里上市），查该公司的年报或季报，里面有股权结构和股东信息。
公司股权改革方案
公司股权改革方案引言：公司股权改革是指对公司的股权结构进行调整和改革，以实现公司的经营目标和发展战略。
股权改革可以通过增发股份、减持股份、引入战略投资者等各种方式进行。
本文将着重探讨公司股权改革方案的原则、目标和实施步骤。
一、公司股权改革的原则公司股权改革的原则是指在实施股权改革时应遵循的一些基本原则，以确保改革的顺利进行和实现预期的效果。
以下是公司股权改革的原则：1. 公平合理原则：公司股权改革应依法履行，确保公司全体股东的合法权益，保护中小股东的利益，维护市场公平公正。
2. 有效管理原则：公司股权改革应以提高公司治理能力和效率为目标，推动公司运营管理的改进，保障公司的可持续发展。
3. 稳定市场原则：公司股权改革应遵循市场规律，合理安排改革步骤，稳定市场信心，防止股权改革对股市造成不稳定的影响。
4. 支持创新原则：公司股权改革应鼓励创新，创建良好的股权激励机制，激发企业家精神和创新动力。
二、公司股权改革的目标公司股权改革的目标是指股权改革所要达到的预期效果和目标。
公司股权改革的目标可以包括以下几个方面：1. 提升公司治理：通过股权改革，引入专业化的管理团队和战略投资者，提升公司的治理水平和运营效率。
2. 激发企业活力：通过股权改革，建立激励机制，吸引和留住优秀的人才，激发企业的创新活力和竞争力。
3. 加强财务实力：通过股权改革，引入资金和资源，增强公司的财务实力，支持企业的扩张和发展。
4. 优化股东结构：通过股权改革，调整股东结构，提高公司的核心竞争力，降低股东之间的关联交易风险。
三、公司股权改革的实施步骤公司股权改革的实施步骤是指在执行股权改革方案时，需要按照一定的程序和步骤进行。
以下是公司股权改革的实施步骤：1. 策划阶段：在这个阶段，公司需要制定股权改革方案，确定改革的目标和实施计划，组织相关的调研和准备工作。
2. 调研阶段：在这个阶段，公司需要进行市场调研，了解市场需求和投资者的意愿，确定引入的战略投资者，并与其进行洽谈和协商。
2019年上市公司股份制改造方案
2019年上市公司股份制改造方案2019年上市公司股份制改造方案一、引言股份制改造是指将原有公司的所有权形式由集体所有制或其他形式转变为股份制的一种改革措施。
本文档旨在提供2019年上市公司股份制改造的详细方案，以帮助企业进行该项重要改革。
二、背景在我国市场经济体制的发展进程中，股份制改造已成为企业改革的重要抓手之一。
通过股份制改造，企业可以进一步规范治理结构、促进企业转型升级、提升企业竞争力。
本次股份制改造方案旨在推动上市公司提升股东权益保护水平、提高企业治理效率，并进一步优化公司资本结构。
三、股份制改造方案细化1. 股份制改造前期准备1.1 组织内部调研深入了解企业现状，明确改造目标和方向。
1.2 建立专项工作小组组织相关部门和专业人员，专门负责股份制改造工作。
1.3 委托评估机构对企业资产、业务、财务等进行评估。
1.4 编制股份制改造方案根据评估结果和公司情况，编制详细的改造方案。
2. 股份制改造程序2.1 准备工作按照相关法规要求，履行股份制改造前期准备工作。
2.2 审批程序向相关部门递交股份制改造申请，按照规定的程序和时限进行审批。
2.3 股份制改造方案出台根据审批结果，制定并公布股份制改造方案。
2.4 股份制改造实施依照股份制改造方案，组织实施改造工作。
包括股权转让、公司章程修订、股东大会选举等工作。
2.5 执行后续程序完成股份制改造后，按照法律法规要求执行后续程序，包括备案等。
3. 股份制改造后的治理结构优化3.1 设立董事会、监事会在公司章程中规定设立董事会、监事会，明确其职权和责任。
3.2 增设董事、监事根据公司实际情况，决定增设董事、监事，优化公司治理结构。
3.3 加强监督机制建立健全内部控制、审计等监督机制，加强对企业经营管理的监督。
四、本文档所涉及附件如下（请根据实际情况填写具体附件名称，如公司章程、股份转让协议、股东大会纪要等）五、本文档所涉及的法律名词及注释（请根据实际情况列出本文档中出现的法律名词及其注释，如股份法、公司法等）以上即为2019年上市公司股份制改造方案的详细内容。
企业上市前的股份制改造-
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
做一枚螺丝钉，那里需要那里上。21 .1.600 :36:5 500:3 6Jan- 216-J an-21
日复一日的努力只为成就美好的明天 。00:3 6:550 0:36: 5500: 36We dnesd ay, January 06, 2021
安全放在第一位，防微杜渐。21.1.6 21.1.6 00:36 :5500 :36:5 5Janu ary 6, 2021
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
对已 诉讼（仲裁）的影响作出分析判断 尽量避免改制后的争议及诉讼 尽量避免改制后的行政处罚（2万元以上罚款或停业、吊照） 寻找政府支持和保护
6.3整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
6.4同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
6.5同业竞争的处理原则
公司股份制改造总体方案三篇
公司股份制改造总体方案三篇篇一：公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案（讨论稿）二、拟改制主体－XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。
目前股东情况：股东名称出资额（万元）出资比例（％）郭金东 2629.64万元 52.6郭金林 1203.51 24.1陈寒 689 13.8持股会 478.54 9.5XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。
NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。
该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。
上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则（一）改制目的进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。
企业股份制改建模式
企业股份制改建模式引言企业的股份制改革是指将原本的全民所有制企业转变为股份制企业的过程。
股份制改革以引入股东制度，鼓励员工持股并开展股权分置改革为核心。
本文将介绍企业股份制改建模式，包括其背景、目的、实施步骤和效果等内容。
自改革开放以来，我国经济开展迅速，企业体制也在不断变革。
传统的全民所有制企业主要由国家控股，这种体制存在资源配置效率低、创新动力缺乏等问题。
为了适应市场经济的要求，我国开始推动企业的股份制改革。
股份制企业相比传统的全民所有制企业，具有灵巧性强、运营效率高、创新能力强等优势。
企业股份制改建的目的是为了实现企业的标准化管理、市场化运作和股权分置改革。
通过引入股东制度，可以激发企业内部的潜在创新活力，增加员工的积极性和归属感，优化公司治理结构，提高企业的经营效益和市场竞争力。
实施步骤1.确定改革方案：企业应根据自身情况确定股份制改建的时间、方式和规模，制定相应的改革方案。
2.股权分置改革：企业可以通过股份拆细、员工持股、引入战略投资者等方式进行股权分置改革，实现股权的多元化。
3.股份结构设计：企业需要合理设计股份结构，包括股份比例、投票权等，保证股东利益最大化。
4.员工持股方案：为了鼓励员工，企业可以制定员工持股方案，鼓励员工持股并分享企业开展红利。
5.公司治理机制建设：企业应建立健全的公司治理机制，包括董事会、监事会等，为企业的股份制改建提供有效的监督和管理。
效果企业股份制改建模式的实施可以带来一系列的效果：•提高企业的经营效率：股份制企业具有市场化运作的特点，能够更加灵巧地应对市场需求变化，提高企业的经营效率。
•激发员工的积极性：员工持股可以激发员工的积极性，使他们更加关注企业的开展，并通过努力工作来实现个人利益最大化。
•加强公司治理结构：引入股东制度和股东会议，可以加强公司治理结构，提高企业的决策效率和透明度。
•优化资源配置：股东制度能够引导企业合理配置资源，提高资源利用效率，促进企业的可持续开展。
公司上市股改方案
公司上市股改方案随着经济的发展，越来越多的公司开始考虑上市，因为这不仅可以增加公司的知名度和影响力，还可以为公司带来更多的资金支持。
但是，在上市之前，公司还需要进行股权结构调整，这也就是股改。
在本文中，将会讨论公司上市股改的方案。
什么是股改？股改即是指对公司的股权结构进行调整，包括改变股东的持股比例、重新分配公司资产等。
股权结构是公司经营的基础，它的调整直接影响到公司的治理和运营。
在股改之前，要进行深入的调查和分析，以确定最适合公司的股权结构方案。
公司上市股改方案1. 发行新股在上市前，公司可以通过发行新股来调整股权结构。
发行新股可以让原有股东增加投资，也可以让新的投资者进入公司，从而增加公司的资金动力。
在发行新股的时候，公司需要考虑股东权益的保护。
比如，优先股权可以为股东提供更优秀的回报，而普通股权则可以为公司提供更大的扩张空间。
2. 股权转让股权转让是另一种常用的股改方案，例如，在上市中，公司股东可能需要调整股份比例。
股权转让可以是部分股份的转让，也可以是全部股份的转让。
此外，股权转让还可以用于引入新的投资者。
这种新的投资者可能可以为公司带来更多的管理经验和市场资源。
3. 增发股份增发股份是指公司在原有股本基础上增加发行新股份的做法。
这种方式比较适合于增加公司的资本实力。
增发股份可以通过激励员工、增加股东收益、增加公司的资本实力等多种方式来实现。
4. 股权激励股权激励是指以股份为激励手段的一种管理制度。
股权激励可以帮助公司吸引更多的人才，并促进公司绩效的提高。
对于早期的创业公司或具有潜在增长性的公司来说，采用股权激励制度可以减轻公司的现金压力和流动性压力，从而更容易获得市场资本的支持。
结论公司上市股改方案是一个复杂的过程。
公司需要充分调查和分析，确定最适合公司的股权结构方案。
不同的股改方式适用于不同的公司情况，包括公司规模、业务现状、人员状况和经营战略等。
公司在制定股改方案的时候，需要平衡股东、员工和公司利益，同时考虑到未来的上市和融资计划。
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七、发行人的主要财产
土地、厂房 机器、设备 商标、专利 其它
***审查重点
土地、厂房部分
➢是否自有（租、购） ➢证件是否齐全（补办、剥离） ➢ 是否合法（集体土地问题） ➢有无其它潜在争议
***审查重点
机器、设备部分
➢是否自有 ➢权属有无纠纷 ➢是否有潜在争议
***审查重点
商标、专利
➢是否独立拥有 ➢所有权是否清晰 ➢有效期 ➢是否有潜在争议
八、重大债权债务及重大资产变化
重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款
重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响
***重大资产变化
➢发生在同一控制人名下 ➢发生在非同一控制人名下
***重大资产变化
同一控制人名下的：
法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
***重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%，需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
➢发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
***财务独立性
➢财务体系 ➢财务决策 ➢财务管理 ➢银行账户
☺规范、独立、健全
***机构独立性
重点
不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同
三、企业和股东
控股股东、实际控制人需明确 股东身份的合法性 连续经营三年 管理层稳定
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
对已 诉讼（仲裁）的影响作出分析判断 尽量避免改制后的争议及诉讼 尽量避免改制后的行政处罚（2万元以上罚款或停业、吊照） 寻找政府支持和保护
被重组方重组前一个会计年度的总资产、营业 收入、净利润三项指标中的任何一项
主板，相关业务-----支持不鼓励 （ 1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月； （3）20%-50%，运行1个会计年度； （4）20%以下，无时间限制。 主板，不相关业务------限制不禁止 （1）超过50%，运行36个月； （2）超过20%-50%，运行24个月； （3）20%以下，无时间限制。 创业板，相关业务 (1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。 (2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报； (3) 20%以下，提供最近1期报表。
***整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
***同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
***同业竞争的处理原则
同业竞争绝对禁止！
***同业竞争的处理方法
➢对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司
***企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位 剥离非主业及避免多元化误区 产品关联度差的问题 主业增长空间（长性问题）
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求：
➢关联交易可容忍 ➢同业竞争坚决避免
***改制过程中处理关联交易的原则
➢如实披露 ➢尽量减少关联交易 ➢对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
***控股股东、实际控制人需明确
➢控股股东 ➢实际控制人：
一致行动协议 其他安排
***股东身份的合法性
重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷
➢股份的原始出资或取得 ➢股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） ➢股东的职业身份 ➢不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象
***连续经营三年
一、总论
股份制改造的 利与弊
利： ✓可以通过上市募集资金 ✓可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度及 品牌效应
✓股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ✓带来股东的财富效应
弊： 股权稀释，控制权分散
信息披露成本增加
改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用）
***股份制改造的依据：
依据
中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件
***重大资产变化
➢50%—100% 需保荐机构和律师就此发表意见
➢20%—50% 申报材料须包含重组完成后的最 近一期资产负债表
***重大资产变化
非同一控制人名下的：
中国证监会发行监管部《关于同一控制人在 首发报告期内对相应或类似业务进行重组的 审核意见》（征求意见稿）第七条
***重大资产变化
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
***资产独立性
➢土地、厂房、机器设备 ➢商标专利：
要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议
***人员独立性
➢总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。
企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题
以有限公司账面净 资产值整体折股的， 持续经营时间以有限 公司设立开始计算
不可评估调账
以有限公司资产评 估结果调账，原企业 业绩以评估调账之日 起计算
改制三年后方可申 请发行股票
***企业主营业务及高管稳定
发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化（一般指30%以上的人任职资格
董事会 5-19人 单数 任期不超过三年 监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年 独立董事 不少于董事会成员的1/3 董事会秘书
董事会下各专项委员会
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
审查重点
任职资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
***股份制改造的关注要点：
主体资格 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） 规范运作 财务问题 未来募集资金投向
二、企业的独立性
1业务独 立
2资产独立
5机构独立 4财务独立
3人员独立
1
2
完整的产业链条
完整的业务体系和
***业（包务括研独发、立生产、 直接面对市场的能
销售）
力
3
重点关注：