公司治理之董事会绩效考核(精)
公司治理之董事会绩效考核所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行使权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实施监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机制。
在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理的核心。
对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。
基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。
以美国安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。
很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。
所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题。
早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢？主要原因有三点：首先从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。
根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。
但是，从我国企业尤其国有企业治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。
因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。
其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。
为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。
目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。
最后从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性： 1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。
根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。
虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。
因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。
评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。
因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。
组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。
2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。
在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。
3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。
尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。
当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。
通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。
4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。
不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。
现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。
随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。
通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。
5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。
公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。
然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。
而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。
如何进行董事会的绩效考核尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。
竞争的反应，要求直接迅速的反馈。
这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。
董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。
1、确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系我国《公司法》对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。
笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。
监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。
也可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。
2、借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容：如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人力资源部）来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。
因此，董事会的考核内容主要包括：考前：股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解；中期：对经营层进行激励和约束（董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期对经营层进行考核等）；后期：根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚 3、关注考核的重点：考什么我国目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。
以江苏省国资委曾经下发的《省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）》来看，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。
因此，对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。
我国一家大型化工企业集团对董事会董事的考核主要强调两个重点：第一，对执行董事实行双重考核：一方面作为公司的董事，按照董事考核标准进行考核，其考核结果作为领取董事补贴和董事任免的主要依据；另一方面作为公司的高管人员，按照高管人员考核标准进行考核，其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的主要依据，从而很好解决了“双重角色”带来的考核难题。
第二，对董事进行全方位考核：作为国有企业的董事，其任职资格是非常全面的，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足相应的要求；从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考核：诚信品德考核包括公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感等；工作能力包括决策能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直接挂钩外，还包括个人工作报告质量。
全美公司董事联合会蓝带委员会提出，董事会的业绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。
对董事会的业绩进行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面进行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地方等等。
4、考核指标的设置：如何考1）考核指标的分类为保证董事会各项职能得到履行，需要建立一个针对董事会的业绩评价系统，将其所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系，以便观察与评价公司治理效果、矫正公司治理行为。
关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治理实践的发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。
国内关于这方面的专题研讨更为有限。
例如，国资委将计划逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效管理方法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，不断增强企业的价值创造能力。
因此，和考核公司职能部门具体岗位的办法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容：关键业绩指标和关键特质指标。
所谓关键业绩指标是指围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统。
如：财务方面的指标如收益增加值（EVA），现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。
又如：内部经营过程指标如参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等，同时指标还包括：加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通，如为管理层提的建议数量，与员工直接沟通的次数，了解客户及供应商需求的次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（包括信息的及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境保护责任履行程度）等。
现代公司董事会的绩效考核
２０ ０ ８年 ｌ Ｏ月
黄 山 学 院 学 报
Ｊ ｕ ｎ ｌｏ ａ ｇ ｈ ｎ ｏ ｒ ａ ｆ Ｈｕ ｎ ｓ ａ Ｕｎｖ ｒ ｉ ｉｅ ｓｔ ｙ
Ｖｏ１ １ ＮＯ． ．０． ５ ０ｃ ．００ ｔ２ ８
现 代 公 司 董事 会 的 绩 效 考 核
方 微
没 有 董事 培 训计 划 ， 有 正规 的董 事培 训 在 接 纳新 没 董 事 的时候 也没 有 弓 导教 育环 节 。人 们 总是认 为董 ｛
目益成 为研究者们 关注的热 点。 事会的质量 直接 决 董
定 了公 司的成功与 根 本 不需 要培 训 。 因为 他们 有 “ 验 ” 经 。但 是 所谓 的“ 经验 ” 往 是管 理 经 验 ， 往 而这 种 “ 验 ” 不 适 用 经 并 于董事 ， 因为董 事 面临 的 问题 是 面 对 变化 的外 部 市 场 环境 如 何 为 公 司确定 一个长 期 的发 展 方 向 ， 理 管
成 自我 监 督 ，降 低 了 对 高 级管 理 人 员 监督 的 有 效
性 。另一方 面 ， 董事 会对 董事 和经理 人 的选任 、 聘 解
和 激励 工作 做 得 很 不 完 善 ， 员 变 动 频 繁 ． 乏 专 成 缺 门委 员会对 董 事进 行 有效地 考核 。
强 抵抗 ， 数人 的行 权 以失败 告终 。 多
在经 济全球化 的直接影 响下 ， 随着公 司规模 的不
断扩大 ， 司治理 问题 开始 引起 了我 国乃至世界范 围 公 内 的广泛 关注 ， 而处 于公司 治理核 心地位 的董事会 也
营管理 能力较低 、 缺乏创新精神 和学 习能力 。
（ ） 事会缺 乏培 训学 习计划 。很 多董事 会都 三 董
公司股东会决议关于公司董事会成员的绩效考核与奖惩
公司股东会决议关于公司董事会成员的绩效考核与奖惩本文旨在讨论公司股东会对公司董事会成员进行绩效考核与奖惩的决议。
在企业管理中，董事会在公司治理中扮演着重要角色，因此对董事会成员的绩效评估和奖惩制度具有关键意义。
以下将对此进行阐述。
一、绩效考核的重要性董事会作为企业最高领导机构，其成员的工作表现直接影响着公司的运营和发展。
为了确保董事会成员的履职尽责，绩效考核是一项必要措施。
通过绩效考核，可以量化董事会成员的工作表现，发现问题并及时采取措施进行改进，以最大程度地提升公司的整体效益和竞争力。
二、绩效考核指标的确定对于董事会成员的绩效考核，既要考虑到其个人层面的表现，也要综合考虑公司整体运营情况。
在确定绩效考核指标时，可以从以下几个方面进行考虑：1. 公司战略目标的达成程度：董事会成员是否有效地推动公司战略目标的实现，是否有明确的行动计划并能够将其落地执行。
2. 公司财务状况的改善情况：董事会成员是否有效地管理公司资金，提升公司财务状况，确保公司的稳定运营和可持续发展。
3. 公司治理水平的提升：董事会成员是否积极推动公司治理机制的完善，确保公司各项规章制度的贯彻执行，维护公司的良好形象和声誉。
4. 与股东利益的平衡：董事会成员是否能够秉持公平、公正的原则，权衡各方利益，使公司能够实现股东长期利益最大化。
三、奖惩制度的建立建立合理的奖惩制度是确保绩效考核有效进行的前提。
对于绩效优秀的董事会成员，应该给予适当的奖励，以鼓励他们继续发挥优秀的工作表现。
奖励可以通过发放奖金、股票期权等形式实施。
而对于绩效不佳或存在失职情况的董事会成员，则应该给予相应的惩罚，并及时进行调整或更换。
惩罚可以通过除名、降职等方式实施，以保证公司的正常运营与发展。
四、透明度与公正性在绩效考核与奖惩过程中，透明度与公正性是非常重要的原则。
股东会应该确保绩效考核和奖惩制度的设计合理、操作规范，避免出现私人恩怨或不公平的情况。
同时，在实施绩效考核和奖惩时，应该充分听取董事会成员认真的反馈和意见，确保决策的公正性和合理性。
公司治理与企业绩效
公司治理与企业绩效公司治理是指通过建立一套有效的机制和制度，保障公司的权力、责任和利益的合理分配和有效运行，以实现公司长期稳定发展的目标。
良好的公司治理可以提升企业的竞争力，提高企业的绩效。
本文将从公司治理对企业绩效的影响角度进行论述。
一、董事会的作用董事会作为公司治理的核心机构，对于企业绩效有着至关重要的作用。
董事会的职责包括决策制定、监督管理、风险控制等方面。
一个高效运作的董事会可以确保企业的战略规划和执行能力，有利于提高企业的绩效。
二、透明度与信息披露透明度和信息披露对于公司治理和企业绩效都起到关键作用。
透明度是指企业在经营活动中公开、清晰地向外部披露企业的决策过程和财务状况。
高度透明度的企业能够赢得投资者的信任，提高企业的声誉和形象，进而对企业的绩效产生积极的影响。
三、独立性与监督机制一个有效的监督机制是保障公司治理有效运作的重要保障。
独立董事的角色是企业治理结构中的一个重要组成部分。
独立董事的存在可以减少董事会成员之间的利益冲突，加强对高层管理人员的监督，提高企业治理的独立性和公正性，从而对企业绩效产生积极影响。
四、激励机制与绩效考核激励机制和绩效考核是激发公司内部员工积极性和创造力的关键。
一个合理的激励机制能够激励员工的工作热情，提高他们的工作效率和绩效，从而推动企业的发展。
绩效考核的目的是通过客观、公正地评估员工的工作业绩，对绩效表现优秀的员工给予相应的激励和奖励，提高整体企业的绩效水平。
五、股东权益保护保护股东权益是公司治理的重要内容之一。
一个有效的股东权益保护机制可以保障股东的投资利益，提高股东的信心和认同度，进而推动企业的发展和提高企业的绩效。
六、企业社会责任在现代企业治理中，企业社会责任被越来越多地关注和重视。
遵循企业社会责任可以增强企业与外部环境的互动，提高企业的社会声誉和形象，吸引优秀的人才和合作伙伴，进而对企业的绩效产生积极的影响。
综上所述，公司治理与企业绩效息息相关。
公司董事会机构考核制度
对于收到的申诉，应进行及时、公正、客观的处理，并给予合理的解释和处 理。
考核的奖惩机制
奖励制度
对于考核结果优秀的被考核人，应当给予适当的奖励，如晋升、加薪、奖金等， 以激励员工更加努力地工作。
惩罚制度
对于考核结果不佳的被考核人，应当给予适当的惩罚，如降职、减薪、待岗等， 以督促员工改进工作表现。同时，应建立完善的惩罚制度，确保惩罚合理、公正 、透明。
常见的考核周期设定
常见的考核周期设定包括年度考核、半年度考核、季度考 核、月度考核等。
考核周期的确定原则
考核周期的确定应考虑公司的实际情况和工作需要，既要 保证考核的有效性，又要避免过度考核导致的管理成本增 加。
考核的实施
01 总结词
公正、透明、客观
03
02
考核实施流程
考核实施的重要性
考核实施是公司董事会机构考核制 度的核心环节，对于保证考核结果 的真实性和公正性至关重要。
初期阶段：考核主要关注业绩评估，以财务指标为主
成熟阶段：综合评估董事会机构的战略、治理、运营 、社会责任等方面，以全面反映董事会机构的绩效
Hale Waihona Puke 2公司董事会机构考核制度的体系
目标管理体系
目标制定
01
根据公司发展战略和董事会要求，制定明确、可衡量的考核目
标。
目标分解
02
将公司整体目标分解为各业务部门、各层级的具体目标，确保
情况和风险控制能力进行全面评估，同时辅以定性评价。
06
公司C的董事会机构考核制度案例分 析
考核制度的背景和意义
考核制度是公司治理的重要环节
公司治理是企业所有权与经营权分离的必然结果，而董事会作为公司治理的核心机构，其考核制度的建立与完 善对于保障股东权益、提高董事会工作效率和促进公司发展具有重要意义。
董事会和外部董事考核评价制度
董事会和外部董事考核评价制度一、前言作为公司治理中的重要一环，董事会和外部董事的考核评价制度对于公司的稳定发展和良性运营具有重要的意义。
本制度主要针对董事会和外部董事的角色和责任进行考核评价，以期为公司提供一套科学合理的评价体系，促进公司治理结构的完善，提升公司整体运营水平，增强公司的竞争力。
二、考核评价对象（一）董事会董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的发展战略、监督公司的经营管理情况以及保护公司的利益。
董事会的责任重大，所以对董事会的考核评价显得尤为重要。
（二）外部董事外部董事是董事会中的一部分，主要负责监督公司的经营活动，提供独立客观的意见和建议。
外部董事的角色不同于内部董事，他们更多扮演着监督者和管理者的角色。
因此，外部董事的考核评价也是本制度的重点对象之一。
三、考核评价标准（一）董事会1.董事会的决策能力和执行力评价董事会的决策能力和执行力需要从董事会的决策程序、信息披露、决策效果等多个方面进行评估，全面考量董事会在公司经营管理中的决策表现。
2.董事会成员的素质和能力评价董事会成员的素质和能力是评价董事会整体的一个重要方面。
评估董事会成员的专业背景、工作经验、个人能力、诚信度等方面的表现，对董事会成员的素质和能力进行综合评价。
3.公司治理结构和业绩公司治理结构和业绩是董事会整体表现的反映。
评价公司治理结构和业绩需要从公司的股东利益保护、内部控制制度、公司治理结构是否科学健全等方面进行评估。
（二）外部董事1.独立意见和建议外部董事的主要责任是提供独立客观的意见和建议。
评价外部董事需要考察他们在董事会中的发言权、提出建议的数量和质量等方面进行综合评价。
2.对公司经营管理的监督情况外部董事的另一个重要责任是对公司经营管理进行监督。
这包括对公司的财务管理、内控制度、公司治理结构等方面的监督。
评价外部董事需要综合考量他们在公司监督中的表现。
3.对公司发展战略的引领作用外部董事作为公司战略决策的一部分，对公司的发展战略具有一定的引领作用。
董事会绩效管理委员会工作细则
董事会绩效管理委员会工作细则第一章总则第一条为适应XXXX有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，做好绩效考核工作，充分发挥各级员工的工作积极性、主动性和创造性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，XXXX有限公司特设立董事会绩效管理委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会绩效管理委员会（以下简称“绩效委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门辅助工作机构，根据公司绩效考核办法对员工在一定时期内的工作表现进行客观全面地评价，为董事会提供决策依据，对董事会负责。
第二章人员组成第三条绩效委员会成员山现任董事组成，包括独立董事。
第四条绩效委员会委员由莆事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条绩效委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员山董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
LI前XXXX有限公司委员会委员山董事长、副董事长以及各部门总经理组成，委员会主任山董事长担任，人事部经理任副主任。
第六条绩效委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并山董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条绩效委员会下设工作小组，作为绩效委员会的执行机构，人事部经理担任委员会工作小组组长，各部门考核专员担任小组组员，为绩效委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限第八条绩效委员会的主要职责权限：一、建立公平、公正、公开的绩效考核平台，负责组织修订《绩效考核管理制度》；二、按照考核体系的要求和内容，组织、监督和指导绩效考核工作；三、确定公司各层级人员的绩效评价方法，提岀薪酬政策的建议：四、组织召开绩效考核会议、及时向董事会汇报绩效考核情况；五、董事会授予的其他事宜。
第九条绩效委员会成员有权对会议决策议事项保留意见，并在决议书或会议纪要上写明个人意见，但对形成决议后的事项应当共同维护，共同推动。
公司治理评价中的董事会治理评价指标体系设置研究
之间往往存在着“资产混同”（施天涛，１９９８），为控股股东滥用关联交易、损害中小股东等其他利益相关者的利益创造了条件。
因此，在《中国上市公司治理准则》中明确规定控股股东与其上市子公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本部分将通过相关指标对上市公司的独立性进行评价。
其中，对人员独立性的评价，我们可以调查双方是否有独立的办公机构、上市公司的高级管理人员是否在控股股东处任职、控股股东推荐董事和经理人选是否通过合法程序等来进行判断；在财务独立性评价中，我们可以通过检查上市公司是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、是否拥有独立的银行账户、是否独立依法纳税、是否存在控股股东干预上市公司资金使用情况来做出评价；对于资产独立性的评价，我们可以通过上市公司的生产系统、销售系统、配套设施、专利技术等方面来进行判断。
由于本部分存在较多的显示信息，因此，能够相对容易地对上市公司的独立性进行评价。
而评价控股股东行为的合理性则需要我们做更多的信息处理工作。
在国外，对于控股股东损害上市子公司的行为，主要是通过立法来加以解决，如：英美的“揭开法人面纱”、德国的“债权人保护立法”、法国《破产法》中的“事实上的董事观念”、欧共体“公司法第９号建议案”等等（施天涛，１９９８）。
对控股股东赋予“诚信义务”是西方国家保护子公司及少数股东的一种重要方式。
该方式坚持的基本原则是子公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加影响的地位，诚信义务就限制他们的行为。
在《中国上市公司治理准则》中也明确规定，控股股东必须对上市公司及其他利益相关者承担诚信义务。
该义务决定了控股股东与上市公司之间所发生的关系必须符合“公平原则”，然而，究竟如何衡量这种公平性，在不同的法律制度环境中，判断条件表现为不同形式，但其核心思想是一致的：第一，控股股东对上市公司存在事实上的控制；第二，控制行为造成上市公司中小股东及其债权人的利益损害；第三，控股股东存在损害上市公司中小股东及其债权人利益的动机。
如何对董事会进行绩效考核
。
因此 董 事 会 的考 核 内 容
，
) 考核 指 标 的 分 类
关 键 行 为指 标 ( K B I ) 是考 察各 部 门
及 各级 员 工 在
一
关 于 公 司 治 理 实 践 中董 事 会 的 业
绩 评 价 问题 美 国学 者 曾经 用
，
定时间
一
、
定 空 间和
一
考 前 ： 股 东大会 就 经 营计划 和 董 事 会进 行 沟 通 确保 董 事会 对 经 营计 划 的
2 0 0 8 12
．
(总第
10 5
期)
团
店岛 它谍
企 业管 理 纵横
G UA N G X I DIA N Y E
人 的业 绩
。
对 董 事 会 的业 绩 进 行 评 估
状 况 定期 审核 与评估 重 大 项 目在实 施
，
流程 考中
，
时 董 事 会 首先 要 对 自 中 的 技术 成 本 和 进 度 状 况 公 司
、 ，
、
方 面 进 行考察 ； 次 还 要 评估董事会 自 其
，
治理 结构 的改进 措 施 等
。
身 的 角色 结构 与 程 序 是 否 有 需 改 善 的
、
所谓关键特质指标 (KT I ) 主要 是
，
地 方 等等
。
指 人 的行 为 特 征 指标 是 围绕 具 体 的 工
，
如 果 将 董 事 会 作 为 企 业 内部
企 业管 理 纵横
G UA N G X I D IA N Y E
店岛 它景
直到
19 5 1
年
，
也 就是 赶 在 上 世 纪
董事会绩效考核指标表
财务部
4
年度
财务部
年度
董事会
年度
董事会
董事会关键绩效考核指标
序号 1
KPI 指标 年度利润总额
考核周期 年度
Байду номын сангаас指标定义/公式 经核定后的企业合并报表利润总额
资料来源 财务部
2
主营业务收入
年度
经核定后的企业合并报表中的主营业务收入额
财务部
主营业务 3 收入增长率 净资产收益率 企业战略 5 目标实现率 董事工作 6 报告通过率
年度
考核期末当年主营业务收入 100% 考核期前一年主营业务收入 净利润 100% 净资产 考核期内已实现的战略目标数 100% 考核期内应实现的战略目标数 股东大会审议通过的董事报告数量 100% 董事会提交股东大会审议的报告数量
董事会关键绩效考核指标序号1kpi指标年度利润总额考核周期年度指标定义公式经核定后的企业合并报表利润总额资料来源财务部2主营业务收入主营业务收入增长率净资产收益率企业战略目标实现率董事工作报告通过率年度经核定后的企业合并报表中的主营业务收入额财务部345年度年度年度年度考核期末当年主营业务收入?100考核期前一年主营业务收入净利润?100净资产考核期内已实现的战略目标数?100考核期内应实现的战略目标数股东大会审议通过的董事报告数量?100董事会提交股东大会审议的报告数量财务部财务部董事会6董事会
董事会规模、公司治理与公司绩效
Ｊｎｅ （９ ３ 指出 ， ｅｓ １９ ） ｎ 目前 的董事会工作 以率 直和公正为原则 ， 更多 的置于客气 、 将 礼貌 和谦 恭上。当董事会规模超出 ７ ８ — 人时 ， 他们有效运 转 的可能性很小 ， 更容易被 Ｃ Ｏ控制。因为董事 Ｅ 会规模过大也会 出现董事会成员 中的一些人搭 便车。Ａｅａｄｒ１９ ） 出， ｌ ｎｅ（９ ３指 ｘ 相对于规模较小 的 董事会而言 ，规模较大 的董事 会通常更是 多样 化， 更容易没有凝 聚力和发生争论 。在 这种情况
和决 策职能 ， 而由于沟通 和协调上 的问题 ， 会使
很பைடு நூலகம் 的策略与思路因理解 的偏颇 而流产。同时 ，
在讨论 问题 时效 率也会下 降 （ｉｔ ｎ ｏ ｈ Ｌ ｏ ａｄＬ ｒ ， ｐｎ ｓ
１９ ） 这种无法通过创新 的思路或策略的倾 向， ９２ 。 以及决策效率 的低下 ， 将会影 响董事会 的作用发
董事会不能发挥最优绩效 。首先 ， 董事会规模大 会出现董事会成员间的沟通与协调的困难 。 因为 董事会 一般承担着对公司一些重大 问题 的筹划
量。对于外部有效联系的需求越大 ， 董事会 的规
模就越 大 。较 多学者 的研究 支持 了这一 观点 ， Ｐｅｅ（９２ 和 Ｐｏａ （９ ０ 认为董事会规模与 ｆ ｒ１７ ） ｒ ｎ １８ ） ｆ ｖ
规模较 小的公 司中， 首席执行官的报酬与公司绩
《 上市公司行业分类指引》 以下简称指引 ）中分 （ 类标准。 我国上市公 司主要分为 １ 大类 ， ３ 本文剔
除特殊行业—金融保险业 ， 选择的样本公司跨 ｌ ２