【管理知识】中国近代公司讲义(ppt 72页)

６．按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公司。
2020/4/29
中国人民大学法学院赵晓耕
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公司法的概念
公司法是规定公司的投资、设立、资产 经营、组织管理、合并、分立、
终止、清算，以及调整其他对内、对外 联系的法律规范的统一体。
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公司法的调整对象
《公司法》规定：公司设立采用准则设立方式。即符合
法定条件，即可申请登记为公司。但法律、行政法规规定
须报经审批的，在公司登记前，须依法办理审批手续。
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吸收合并 A
公司合并
BA
C
B A 新设合并
公司合并。一般应首先由各方充分协商，达成意向性协议，经各方股东大 会讨论并作出合并决议。各方签订合并协议，并编制资产负债表及进 行财产清算。自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０ 日内在报纸上至少公布３次。债权人自接到通知书之日起３０日内， 未接到通知书的，自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿 债务或提供相应担保。
公司法调整对象可分 为两大类
组织管理关系——公司自身的组织管理关系。 ——国家对公司的管理关系。
资本运营关系——公司设立时的资本关系。 ——公司成立后的资本关系。 ——公司破产、解散时发生的资本关系。
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公司法的特征
１．公司法体现着组织管理要素与财产要素的结 合。
自由设立 亦称放任主义。公司设立国家不干预。已不采用此方式。
特许设立
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
即特许主义。早期方式。指公司设立须经国家元首或国家特 别法令特殊批准。
核准设立
即许可主义。指公司设立须具法定条件，须经有权审批机关 审查批准。
准则设立 又称准则主义。公司设立只要符合法定条件，经专门登记管
理机关登记即可成立。
目前多数企业的设立仍采用核准设立的许可主义原则。
２．公司法体现着组织法与行为法的结合。公司 法主要是一种组织法（或称地位法、主体法）， 同时也是行为法。
３．公司法体现着强制性规范与任意性规范的结 合。
４．公司法体现着国家意志与公司、股东意志的 结合。
５．公司法体现着实体法与程序法的结合。
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公司不能向无限责任 实体投资
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公司 企业
公司
法人
公司
联营
企业
无限责任实体（自然 人、合伙、一人公司）
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分公司与子公司
分公司是公司分支机构，不具有法人 资格，其民事责任由总公司承担。
一公司持有另一公司50%以上股份， 或在人事参与和经营上控制另一公 司时，前者称母公司，后者称子公 司。子公司有独立法人资格。
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公司法
公司是由两个或两个以上股东出资，严格 依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。
公司的特有特征
１．公司是股权制企业
有限责任公司和股份有限公司都属股权制企业，它们都是由投资者（股东）
合伙组织
分支机构
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法人与非法人的法律责任
法人——有限责任
股东对公司承担有限责任 公司对债权人承担有限责任
非法人——无限连带责任
以所有财产偿债
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公司分类
《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公司， 以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。
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公司分立的概念
公司分立是指一个公司依照法律规定 或合同约定（股东会决议），
分立为两个或两个以上公司的行为。
分立后的公司既不是集团公司中的成员 关系，也不同于公司内部的总公司与分公司的关系，
它是分立后两个独立法人之间的关系。
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按股出资，按股享受权利，按股承担责任与风险。都是一种２人以上的股权式的 集合体（“一人公司”另论），都是以股份形式组成的企业。
２．公司实行有限责任
公司从内到外，均实行有限责任。即股东以其出资额或所持股份为限，对公
司承担责任；公司以其全部资产为限，对公司债务承担责任。实行有限责任是公 司区别于其他企业组织和非典型公司的基本标志。
公司若不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。
股份有限公司合并必须经国务院授权部门或省级人民政府批准。
公司合并时，各方的债权、债务均应相应转移；吸收合并的，由吸收 公司承继被吸收公司的债权、债务；新设合并的，原合并各方
的债权、债务，由新设公司承继。
公司合并后，应办理变更登记、注销登记、设立登记。
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１．按公司财产责任形式分：无限公司、有限责任公司、两合公 司、股分有限公司、股份两合公司。
２．按公司的财产所有制分：国有公司、集体经营公司、私营公 司、混合公司。
３．按公司体制结构分：总公司与分公司、母公司与子公司。
４．按公司的信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼合公。
５．按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公司）、开放 式公司（上市公司）。
３．严格的法定性（亦称规范性或标准性）
公司无论是其外部形态还是内部结构，都须严格按照公司法和其他有关法律 规定的条件、形式和程序办理。
《公司法》规定公司都是企业法人。
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法人与公司
法 人 —— 有限责任公司 股份有限公司
股份合作制
非法人 —— 一人私有公司 两户（个体户、承包户）
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分公司与子公司的区别
• 对外承担责任不同。总公司与分公司彼
此承担连带债务；母公司与子公司各自 独立承担债务。
• 设立程序不同。
• 设立分公司投入资本无限制，设立子公
司投入资本不能超过本公司净资产50%。
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公司设立