2019年公司董事会授权管理办法
国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知
国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2019.04.19•【文号】国发〔2019〕9号•【施行日期】2019.04.19•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知国发〔2019〕9号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：现将《改革国有资本授权经营体制方案》印发给你们，请认真贯彻落实。
国务院2019年4月19日改革国有资本授权经营体制方案按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，近年来，履行国有资本出资人职责的部门及机构（以下称出资人代表机构）坚持以管资本为主积极推进职能转变，制定并严格执行监管权力清单和责任清单，取消、下放、授权一批工作事项，监管效能有效提升，国有资产管理体制不断完善。
但也要看到，政企不分、政资不分的问题依然存在，出资人代表机构与国家出资企业之间权责边界不够清晰，国有资产监管越位、缺位、错位的现象仍有发生，国有资本运行效率有待进一步提高。
党中央、国务院对此高度重视，党的十九大明确提出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制。
为贯彻落实党的十九大精神，加快推进国有资本授权经营体制改革，进一步完善国有资产管理体制，推动国有经济布局结构调整，打造充满生机活力的现代国有企业，现提出以下方案。
一、总体要求（一）指导思想。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，坚持和加强党的全面领导，坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，以管资本为主加强国有资产监管，切实转变出资人代表机构职能和履职方式，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一，切实保障国有资本规范有序运行，促进国有资本做强做优做大，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
安康市市属国有企业投资监督管理办法(2019)
安康市市属国有企业投资监督管理办法（2019）《安康市市属国有企业投资监督管理办法》已经市国资委委务会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
安康市人民政府国有资产监督管理委员会2019年7月10日安康市市属国有企业投资监督管理办法第一章总则第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动市属国有企业规范投资管理行为，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，着力提高投资效益，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《中共陕西省委办公厅陕西省人民政府办公厅关于深化国有企业改革的实施意见》（陕办发〔2016〕4号）、《陕西省省属企业投资监督管理办法》（陕国资规划发〔2018〕94号）等法律法规和文件，参照《中央企业投资监督管理办法》（34号令）和《中央企业境外投资监督管理办法》（35号令）,结合市属国有企业实际，制定本办法。
第二条本办法所称市属国有企业是指安康市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据安康市人民政府授权，依法履行出资人职责的企业。
第三条本办法所称投资是指市属国有企业在境内外从事的固定资产投资与股权投资。
固定资产投资包括基本建设、技术改造和设备购置等；股权投资包括新设企业、增资、参股、收购兼并等。
本办法所称重大投资项目是指市属国有企业按照公司章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
所称主业是指由市属国有企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第四条市国资委以全市产业发展战略为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动市属国有企业强化投资行为的全程全面监管。
第五条市国资委指导市属国有企业建立健全投资管理制度，督促其依据企业发展战略和规划编报年度投资计划，对市属国有企业年度投资计划实行备案管理，制定市属国有企业投资项目负面清单。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.06.03•【文号】国资发改革〔2019〕52号•【施行日期】2019.06.03•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知国资发改革〔2019〕52号各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力，我委制定了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），现印发给你们，并将有关事项通知如下：一、分类开展授权放权《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。
同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。
二、加强行权能力建设各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。
要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。
三、完善监督管理体系国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
四、建立动态调整机制国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。
公司授权放权清单
公司授权放权清单根据《省政府国资委关于印发<省政府国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》，依照《省民航机场集团有限公司基本管理制度》等相关管理制度，制定本授权放权清单。
一、基本原则按照“宏观调控、微观放活、独立运行、共谋发展”的要求，建立科学规范、权责明确的集团化管理体系，发挥集团公司战略引导、统筹协调、资源配置、价值创造的作用，同步提高分、子公司自主经营、自我发展能力。
集团公司作为集团的战略决策中心、资本运营中心、资源管理中心和企业文化中心，对分、子公司实施宏观管理。
分、子公司作为集团公司的运营中心和效益中心，在其权限范围内自主组织生产经营活动，承担安全生产、经营管理和资产保值增值主体责任。
二、具体授权放权事项（一）战略管理方面1.授权集团分、子公司在集团战略规划范围内，制定本单位发展规划和实施计划，报集团公司备案；收集和分析企业所在行业相关政策及信息，组织开展专项研究。
（二）安全管理方面2.授权集团分、子公司负责组织调查本单位航空一般差错（含）以下及集团指定或要求的其他不安全事件，并将调查处理结果上报集团。
3.授权集团各机场公司负责按程序向行业监管部门报批本单位内进行的不停航施工。
4.授权集团各机场公司负责按程序向行业监管部门报批本单位《运输机场使用手册》。
5.授权集团各机场公司负责按程序向行业监管部门报批本单位《机场使用细则》。
（三）人力资源管理方面6.授权集团分、子公司在集团核定的年度绩效工资总额内对本单位年度绩效工资实行二次分配，并报集团备案。
7.授权集团部分经营类公司在集团核定的自聘人员工资总额范围内自主确定本单位自聘人员薪酬水平和用工规模。
（四）财务管理方面8.对于集团分、子公司发行的短期债券、中长期票据、资产支持证券等各类债券，由集团决定发行规模及期数，在额度范围内的发债授权分、子公司决定。
9.授权集团分、子公司合理确定内部担保规模，制定担保风险防范措施，仅限于对集团内部全资分、子公司担保事项。
董事会接管制度
董事会接管制度一、目的与适用范围本制度旨在明确董事会接管公司的相关规定，保障公司经营管理的顺利进行，提高公司治理水平。
本制度适用于公司董事会接管工作的全过程。
二、接管程序1.确定接管事项：董事会根据公司需要，确定需要接管的重大事项，包括但不限于重大资产收购、出售、担保等。
2.制定接管方案：董事会根据接管事项的性质和具体情况，制定详细的接管方案，包括接管目的、接管方式、接管人员等。
3.审议与表决：接管方案需提交董事会审议，经全体董事过半数表决通过后生效。
4.披露与公告：董事会需按照相关法律法规及公司章程的规定，及时披露接管事项的相关信息，确保信息披露的准确、完整、及时。
三、接管职责与分工1.董事长：董事长为董事会接管工作的负责人，负责组织、协调和监督接管工作的开展。
2.董事会办公室：负责接管工作的具体执行，包括方案制定、人员组织、信息披露等。
3.其他董事：根据分工参与接管工作，履行相应的职责。
四、接管要求1.合法合规：董事会接管工作需严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，确保接管的合法性和合规性。
2.保障公司利益：董事会接管工作应以公司利益最大化为原则，审慎决策，避免损害公司利益。
3.信息保密：在接管过程中，涉及的信息需严格保密，防止内幕交易和市场操纵。
4.勤勉尽责：参与接管的董事应勤勉尽责，认真履行职责，确保接管工作的顺利进行。
五、监督与考核1.董事会负责对接管工作进行全程监督，确保各项工作按照规定程序进行。
2.对接管工作的执行情况进行定期或不定期的检查和评估，发现问题及时整改。
3.将接管工作的执行情况纳入董事会的考核体系，对接管工作中表现优秀的董事进行表彰和奖励。
六、附则1.本制度自发布之日起生效，如有未尽事宜，由董事会负责解释并制定补充规定。
2.本制度修订时，须经董事会审议通过。
2019年董事会授权管理办法
2019年董事会授权管理办法第一条为规范公司董事会及管理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人。
第三条本办法所称“出资企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际控制权的企业。
第四条授权管理的基本原则是：（一）董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理办公会、总经理等被授权人行使。
（二）董事会应逐步建立健全重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大事项决策应经公司董事会决定。
（三）被授权人以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。
第五条董事会授权事项包括：（一）一定金额内的交易类事项；（二）一定额度内的银行授信事项；（三）其他列明的授权事项。
第六条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
（一）授权清单由董事会审议通过，经董事长签署后执行。
（二）董事会授予董事长的部分权限，董事长可以按照公司相关授权管理办法，授权总经理办公会或总经理行使。
（三）在董事会授权范围内，董事长有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，应提交董事会审议。
（四）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总经理办公会、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第七条董事会授权清单，按照以下程序进行调整：（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。
经批准调整后的权限清单报董事会备案。
国有企业独立法人公司党支部的权责与“前置研究”
企业党建MODERN ENTERPRISECULTURE2020.733MEC 国有企业独立法人公司党支部的权责与“前置研究”李芳 中国核能电力股份有限公司中图分类号：D267 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2020）07-033-02一、独立法人公司的权责（一）企业、独立法人及公司企业是“从事生产、流通或服务活动的独立核算经济单位”[1]，以盈利为目的，以实现投资人、客户、员工、社会大众的利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。
“法人”是相对于“自然人”的概念提出的、“具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”[2]。
企业法人是法人的一种，具有符合国家法律规定的法定条件，能够独立进行民事活动，独立承担民事责任。
“公司”是“企业”的一种最常见的组织方式，我国《公司法》主要针对的“有限责任公司”和“股份公司”，本文将聚焦“独立法人股份公司”进行论述。
（二）独立法人股份公司的权责《公司法》（2018版）明确规定，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯；公司治理的主体包括股东（大）会、董事会、经理和监事会等。
其中决策主体包括股东（大）会、董事会、经理，三个主体具有不同的权利和义务；监事会的权责主要是对董事、高管履职进行监督。
“独立法人股份公司”的人、财、物、产、供、销等企业管理事项，分别由股东（大）会行使出资人所有权、董事会行使决策权、监事会行使监督权和经理行使执行权[3]。
二、国有企业必须坚持党的领导（一）国有企业及党的领导国有企业是对应于我国国有经济的一种企业分类，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业[4]，我国国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。
因此，我国国有企业既有基于“企业”的经济属性，又有基于中国共产党领导的政治属性。
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业加强参股管理有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业加强参股管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.12.12•【文号】国资发改革规〔2019〕126号•【施行日期】2019.12.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业改革正文关于中央企业加强参股管理有关事项的通知国资发改革规〔2019〕126号各中央企业：近年来，中央企业以参股等多种方式与各类所有制企业合资合作，对提高国有资本运行和配置效率、发展混合所有制经济起到了重要促进作用。
但实践中也存在部分企业参股投资决策不规范、国有股权管控不到位等问题，影响国有资本配置效率，造成国有资产流失。
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，形成以管资本为主的国有资产监管体制，规范操作，强化监督，有效维护国有资产安全，现就中央企业加强参股管理有关事项通知如下：一、规范参股投资（一）严把主业投资方向。
严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资。
不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展中央企业投资项目负面清单规定的商业性房地产等禁止类业务。
（二）严格甄选合作对象。
应进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。
对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。
不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
（三）合理确定参股方式。
结合企业经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法约定各方股东权益。
不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
（四）完善审核决策机制。
参股投资决策权向下授权应作为重大事项经党委（党组）研究讨论，由董事会或经理层决定，授权的管理层级原则上不超过两级。
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2019年公司董事会授权管理办法
第一章总则 (2)
第二章授权权限 (2)
第七条公司董事会对董事长的授权 (3)
第八条公司董事会对总经理的授权 (5)
第三章授权管理 (7)
第四章被授权人责任 (8)
第五章附则 (9)
附件：董事会职权及其主要授权事项清单 (9)
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，制定本办法。
第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事会特种装备委员会、董事长、总经理等被授权人。
第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、特种装备业务、投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。
第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。
第五条本办法适用于公司董事会、董事会特种装备委员会、董事长、总经理等相关机构和人员。
第二章授权权限
第六条公司董事会授权特种装备委员会可就其职责内事项行使决策权。
具体授权内容为：
（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政策、战略规划及任务计划；
（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；
（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；
（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；
（五）监督和指导公司特种装备重点工作；
（六）董事会单独授予的其他职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第七条公司董事会对董事长的授权
（一）组织机构职责调整
经公司党委会前置研究，在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。
（二）投资项目
经公司党委会前置研究，批准单项金额在1000万元以上至3000万元以下的境内固定资产投资项目。
（三）融资
1、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，经公司党委会前置研究，批准公司及成员单位预算内单笔3000万元以上至10000万元以下的融资事项。
2、经公司党委会前置研究，批准公司单笔1000万元以下的预算外融资。
（四）担保、抵押
1、经公司党委会前置研究，批准公司向成员单位提供单笔1000
万元以上至5000万元以下的担保事项。
2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单笔3000万元以上至10000万元以下的公司贷款等所需的抵押质押。
（五）资产处置
1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额400万元以上至800万元以下的股权转让。
2、在年度内累计金额不超过最近一期经审计净资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单项金额2500万元以上至5000万元以下的其他重大资产处置、转让、流转和出租。
（六）财务管理及资金支付
1、在年度内累计金额不超过最近一期经审计总资产值30%的范围内，经公司党委会前置研究，批准单次金额300万元以上至1000万元以下的应收账款处置事项。
2、经公司党委会前置研究，批准公司本部与子公司（含全资、控股及参股公司）间单笔3000万元以上至10000万元以下的内部借款。
3、经公司党委会前置研究，批准单笔2000万元以上或同一收款单位月度内累计3000万元以上的预算内单笔大额经营性或投资性资金支付（公司成员单位付款往来除外）。
4、经公司党委会前置研究，批准单笔100万元以上至500万元以下的非经营性预算外资金支付和使用。