上市公司调研方法

上市公司调研方法
上市公司调研方法

上市公司调研方法

为了拿到底牌,你必须出奇制胜。

当一只股票的价值越来越取决于公司未来的业绩、行业的转机和产品的推陈出新时,如何在第一时间拿到第一手的情报,成为上市公司调研员最为头疼的难题。“市场上不知多少人都盯着呢,很多公司对信息也内控严格,挖到核心消息越来越难。”一位私募调研人员对记者感慨。

于是,不按常理出牌,成为调研员日常工作中的家常便饭。

当果粉们正拿着新出的iPhone手机细细把玩、爱不释手时,基金公司的研究人员已经把刚到手的iPhone砸开,分析其中的产业链公司,比如是否用了高通的芯片,是否用了某家上市公司的电池,是否用了某家上市公司的插件,等等。

当你还在网络上查找公司资料,或者实地与公司管理层谈笑风生,有些人已经悄悄安排亲朋好友“混入”目标公司打工,对公司状况进行多年的持续跟踪,其业界地位,产品更新,营销状况,一目了然,成竹在胸。

“碰上不肯就范的硬骨头,‘曲线救国’也是家常便饭。”研究员老张笑言,2012年,他对一家上市公司产生兴趣,客户也急需相关资料,但公司高管就是不予理睬,对调研的要求多次婉言谢绝。无奈之下,老张只好避实就虚,走访这家公司的竞争对手,甚至找了该公司核心技术替代专利产品的发明人。

迂回包抄也是调研者常用手段。从上游、下游、竞争对手、行业监管者、离职高管等各个角度对上市公司进行研判,这让错判的概率明显降低。

某资深投资人士曾这样说,“研究上市公司,最好的切入口是前董秘,一斤白酒下肚,对方知无不言,你在上市公司现任高管那里听不到的,从前董秘嘴里都能听到。”

与前董秘喝完小酒,还可以看同行睡个懒觉。管理资产规模超过10亿元的私募投资总监老王对记者表示,联合调研时看同行已是他调研重点关注的方面之一,同行的参与人数,热衷程度,有没有人打瞌睡,开小差,都反映了市场对公司价值的判断,衬托出公司吸引力的大小,“这很重要”。

这些只是调研员工作中“千方百计”的冰山一角。某机构对研究员的要求是无论通过何种手段,必须提前半年到一年预测目标上市公司的发展状况,口号是“没有借口”。

“没有借口”,只能被迫出手。“风风火火闯九州,该出手时就出手”,出手还得稳准狠,这正是公司调研这行目前的真实写照。

为获取第一手资料,不惜安插内线,实地调研亲身体验

为确保投资成功,及时掌握数据,连厕所管理也不放过

“我的选股方法是艺术、科学加上腿脚勤快。”著名投资人彼得·林奇曾说过这样一句名言。

在这个千万人博弈的市场中,当你研究上市公司公告的时候,你的竞争对手早已通过各种调研,在半年之前,甚至一年之前,就已拿到了底牌。当你通过新闻留意到基本面变化时,股价要么已经直冲云霄,要么已经飞流直下,留给你回旋的余地少之又少。

要走出平庸,做一流的投资人,必须拿出浑身解数,让自己对公司的洞悉,前瞻、前瞻、再前瞻;对公司的真实,接近、接近、再接近;在市场冷清时布局,市场火爆时获利退出。

调研无间道,只有想不到,没有做不到。

精准把握

从砸开iPhone到安插内线

“第一个买到iPhone4手机的人,你可能想不到是谁。”一名海外对冲基金投资总监坦言。

风靡一时的iPhone4,在上市之前就吊足了市场的胃口。多数人以为,像iPhone4这样的时尚电子消费品,第一个买到的会是苹果产品的狂热爱好者。

“事实上,第一个买到iPhone4的是一家顶尖的对冲基金研究人员。”前述投资总监表示,这还不是最稀奇的。为了保证一定要在第一时间买到手,公司花大价钱往世界各地的预售点派人,雇大量的人员购买,以确保第一时间拿到真货。

更让大家吃惊的是,在买到iPhone4的第一时间,会有专人负责将买到的iPhone4砸掉。通过砸开的手机,分析其中的主要电子元器件,比如是否用了高通的芯片,是否用了某家上市公司的电池,是否用了某家上市公司的插件,是否用了某家上市公司的连接器。

接下来,这些顶尖的对冲基金会根据手机用元器件对相关标的公司进行买多和卖空。成千上万的对冲利润,来自研究员对公司产品和产业链第一时间的精准把握。

以上砸手机的做法,事实上只是国外基金公司进行调研的一种方式。相对于国外对冲基金这些极端的做法,国内相关基金、券商等研究人员的调研方式相对温和一些。

对于近几年大火于A股市场的TMT(科技、信息、通信)行业来讲,其中不乏穿越周期的大牛股。而其中一些大牛股的调研挖掘过程,无疑是应了那句老话,“不入虎穴,焉得虎子”。

2008年之前苹果产业链还难成气候,大牛股A公司在资本市场上也默默无闻,市值不到10亿元。在初步鉴定A公司具有牛股气质后,研究员老张安排其堂弟进入这家公司工作。

事实上,老张堂弟进公司上班,是老张向一个校友求助的结果。让老张没想到的是,A公司的董事长,正是和自己一个专业的校友。将堂弟安插入A公司后,老张具备了对公司状况的持续跟踪能力,并在后续五年时间中,坚定不移地对A公司进行了推荐。经过老张的挖掘,A公司目前晋身TMT产业百亿市值公司梯队,而老张也成为卖方研究员TMT领域的风向标。

迂回包抄

从分析对手到调研上下游

老张的挖掘,在调研方式上被业内称为“打入友军内部”。事实上,还有更深一招,名曰“打入敌人内部”。

老张坦言,与上述打入友军内部相比,打入敌人内部要难得多,但也不是不可为之。所谓打入敌人内部,就是在对调研对象难以形成突破的情况下,对调研对象的竞争对手进行突破。

“2012年末,我们几次约一家上市公司,希望能前去调研,但这家上市公司多次婉言谢绝。问题是,该公司正好处于投资者非常关注的产业节点上,且股价也有所反应,公司却以各种理由拒绝调研。更加要命的是,多数客户对此公司感兴趣,希望我们能拿出调研报告。”老张称,最终,他只好使出了“打入敌人内部”这一狠招,。

在2012年末前,老张不但走访了上述公司的竞争对手,甚至专门去了一趟我国台湾地区,调研了该行业在台湾的发展情况。同时,他还找了该公司核心技术替代专利产品的发明人。几经周转,行业现状和该公司竞争力已“跃然纸上”。

事实上,像老张这样的研究人员,几乎已经把自己当成了行业内一员。作为一个TMT 分析师,他周末的主要娱乐就是去各大电子市场,北京中关村、深圳华强北都是他经常光顾的场所,并且还经常去京东商城专门统计某一产品的销量。老张出门带的手机就有四部,他坦言,“主要是要了解实业界的最新情况。”

网宿科技无愧是今年的牛股之王,一年超过5倍的涨幅足以令它傲视群雄。它从去年12月份最低13.52元起步,一路涨至最高84.39元。就在创业板雪崩式下跌的10月份,它不仅不跌,反而加速上涨,当月涨幅高达26%。

网宿科技正是深圳知名私募中欧瑞博今年成功操作过的股票之一,但牛股的挖掘绝非偶然和运气,而是来自细致入微的调研和跟踪。

对网宿科技的关注也是从其竞争对手开始的。网宿科技是A股中唯一一家从事网络加速业务(简称CDN)的公司。而在CDN行业中,排名第一的则是蓝汛通信,该公司在美国上市。从年报上看,蓝汛通信从2010年到2012年间保持了三年的高速增长,净利润同比涨幅分别是52%,56%和30%。

蓝汛通信的强劲财报提醒,国内CDN行业的拐点来临,再加上中国网购的火爆,其中

蕴含了许多投资机会。2012年11月11日,淘宝网和它的嫡系商城完成了191亿元交易额,就是一个不可思议的神话。网购行业,讲究“唯快不破”,而CDN事关网购体验,是网购产业链的第一标的。某种程度上来说,正是得益于对其竞争对手蓝汛通信的观察和分析,网宿科技才进入了敏锐投资人的视野。

CDN行业景气度已经来临,但网宿科技能否不负众望,跟上行业发展的大潮,则并非必然。中欧瑞博则从网宿科技的第一大客户腾讯入手,通过跟踪每个月腾讯对网宿科技的回款状况,判断网宿科技也将进入高速成长时期。

“我们发现腾讯每个月给网宿科技的回款都在增加,要知道网宿科技和腾讯签订的是一个根据流量使用状况进行动态付款的协议,而不是一个固定的合同,正是腾讯对网宿科技的付款逐月增加,令我们敢下重手买入网宿科技。”中欧瑞博首席策略官梁俊说,正是这种小心翼翼的多方求证,使网宿科技成为中欧瑞博重仓股。

网宿科技今年以来披露的业绩报告,也屡屡超出市场预期,今年一至三季度的净利润同比增速分别高达49.15%、62.86%和320.96%,靓丽的财报也让网宿科技股价如同火箭般蹿升。

“我们必须走在市场前面,如果看到财务报告才投资,那时市场已经一片欢腾了,股价已经充分反映业绩了。优秀的投资人必须调用各种资源,前瞻进行判断,才能立于不败之地。”梁俊感叹道。

迂回包抄是调研者从上游、下游、竞争对手、行业监管者、离职高管等各个角度对上市公司进行研判,它可以很大程度避免偏见,让错判的概率明显降低。某资深投资人士甚至说过,“研究上市公司,最好的切入口是前董秘,一斤白酒下肚,对方知无不言,你在上市公司现任高管那里听不到的,从前董秘嘴里都能听到,公司的硬伤在哪里一目了然,可以有效避免黑天鹅事件发生。”

“没有借口”是中欧瑞博对研究员提出的口号,它要求研究员无论通过何种手段,必须提前半年到一年预测目标上市公司的发展状况,在信息披露愈加严格的大环境中,迂回包抄、外围求证,不失为一种有效的调研方式。

注重细节

从厕所保洁

到高管默契

“一般情况下,我调研的时候都会仔细观察下该公司的厕所,这里面有大学问。”管理资产规模超过10亿元的私募投资总监老王表示,看厕所,看会议,看车,看同行……最终关键的还是在于练就一双“火眼金睛”。

“厕所作为一家上市公司的重要对内对外场所,深刻体现了一家公司的管理水平。”老王谈到,从一般情况来看,一家管理良好的公司,其保洁管理也会比较完善,而一家管理混

乱的公司,因其管理深度不够,难以达到保洁这个层面。

老王坦言,看厕所,不是说厕所新就是好公司,也不是说厕所旧就是烂公司。主要看厕所的保洁频率,保洁程度,员工爱惜程度,相关人性化设施到位程度等等。一间好的厕所,应该首先是设计合理,处于办公室里大家都能比较容易到达的地方,又不会让大家产生尴尬。同时,厕所不管新旧,关键是整洁而且温馨,易损件消耗品更换及时。良好的厕所管理能力,也能反映出上市公司良好的管理能力。

事实上,看厕所仅仅是上市公司调研的冰山一角。同样是联合调研,有些投资者对公司的认识就比较深刻,而有些投资者却走马观花。“比较出人意料的是,在多次调研中,我发现同去几十个人,竟然有一部分研究员呼呼大睡。起初我在想,这些人千里迢迢坐飞机赶火车住酒店,就等着这两个小时交流,但来了竟然全程睡觉,是否有点不值。”老王称,后来他意识到,调研中有部分人睡着,也是对公司价值判断的一部分,这意味着该公司吸引力不足。

而这样的判断,也是来自看人的一部分。“一个鲜明的例子就是,在互联网企业火爆的2013年二季度,仅通过上市公司调研人数就能判断出公司是否会大涨。当初朗玛信息联合调研,其北京的会议室里去了上百人,大家席地而坐,热闹非凡。虽然公司盈利并无太大变化,但在火爆的人气推动下,公司股价在接受联合调研后的几周几乎翻番。”老王感慨万分。

“我印象比较深刻的是,有一个牛股,我在初次调研时,就感觉到了其牛股气质。”老王称,投资最终是要看人,但看人也有看人的不同层面,即使是简简单单的投资者交流会,也能看出牛股和熊股的区别来。

“有牛股气质的这家公司,我们调研人员问了大概七八个问题,回答的人员分别是由董事长、财务总监、营销总监、董秘等人回答。对于不同领域的问题,主持的董秘会提示让不同的高管来回答。这是一个重要信号,显示公司高管团队在工作中分工明确,配合到位。”老王表示。

而与此相反的是,有的公司无论是新闻发布会,还是投资者见面会、联合调研,无论问题大小,从头到尾均由在场最大的领导来回答。“这是一个比较坏的信号,说明公司是一言堂。这样的公司有其好的一面,但是一旦战略决策失误,则可能会满盘皆输,因此应慎之又慎。”老王说。

除了看管理层,看董事长开什么车也是一个重要调研方向。“一个人开的车代表了其个人品位,这种品位会反映在公司的品牌上面。”一位消费品行业分析师认为,如果一个消费品行业公司董事长个人品位不行,很难想象其能做好消费品牌。该消费品分析师回忆称,“某公司是近两年的消费大牛股,我初次见其董事长的一个感触是,其浑身上下虽然无一件名牌衣服,但感觉其穿着打扮很有品位。果然,其公司做出来的产品在性价比方面处于国内一流水平。”

密切跟踪

从销售数据到订单状况

锁定目标并不代表一劳永逸,仅是投资的第一步,此后的成败取决于跟踪的紧密程度。就像种树,树苗栽种只是第一步,此后还需要浇水、施肥、驱虫等等诸多努力。选择当职业投资人,就意味着只有紧密跟踪,才能减少自己的失败概率。

贵州茅台创造了十年不败的神话,在经历了2011年的茅台酒价格暴涨后,53度飞天茅台价格一度高达2300元以上,贵州茅台的股价也一路走高。但就在此阶段,已经重仓贵州茅台多年的投资人老吴选择了分批减仓。

让老吴下决心减仓的奥秘,正来自贴身紧逼式的调研。老吴的一个朋友恰好是某软件公司的高管,该软件公司给深圳超过一半的商业百货、超市定制收银软件。“这种便利条件使我们可以拿到贵州茅台在深圳商超的月度销售数据,而我们在茅台酒价格飙升时却看到月度销售数据环比在不断下降。可以据此推断,大量的茅台酒是沉淀在批发商或者投机客手中,并没有流入真正的消费者手中。长期下去,这种火爆一定是不可持续的,将对公司的成长性产生重要影响。”老吴说,即使没有后续的“限制三公消费”等一系列事件,贵州茅台自身的成长性也达到一个阶段性高点,减仓是明智之举。

如果不是持续跟踪苹果产业链,你或许根本不知道还有“隔代旺”这个词,也无法踩对苹果产业链的投资时点。深圳某专投TMT的资深投资人士说,苹果产业链的投资风险在于,股价跟着苹果手机销售状况、订单状况忽上忽下,如果不紧密跟踪,很难踩对节奏。比如,今年9月份,苹果iPone5S上市,尽管市场寄予很高的期望,苹果产业链上的相关股票在此之前也大幅上涨,但最后因创新状况和销量不如预期,相关产业链股票大跌。

“苹果产业链存在‘隔代旺’现象,我对iPone5S本来就没有抱有希望,iPone6推出后,可能会带来一波大机会。”上述投资人士坦言。

优秀的投资人除了一流的直觉和研判能力,还必须下苦功,贴身跟踪目标公司的任何变化,才能走在市场前面,避免流于平庸。在投资界,也能经常看到各种忍者,他们对目标可能进行长达数年的跟踪,这过程中,尽管目标诱人,但不达买入标准绝不动手。也正是这种长期跟踪的能力,可以使他们面对长牛公司数倍的盈利而处之淡然,因为基本面不变化,他们绝不会减仓。

实地体验

从观看影片到试穿鞋子

第一批苹果手机的拥有者、第一批特斯拉的试驾者、第一批微信开通者……均少不了站在潮流前线的投资界人士。对于即将面世的宝马新能源汽车i3或者i5,已有投资公司跃跃欲试,准备第一时间出手买入。

体验式调研正在成为投资人士不可或缺的生活。今年4月21日,在《致青春》的首映式上,上百位基金经理早在公众之前观看了影片内容,光线传媒股价闻风而动,随后的一周之内出现了两个涨停,并开启了传媒股长达半年的大幅上涨。

“在《泰囧》收获13亿元票房后,如果你是一个投资公司的掌门人,还没有醒悟到传媒股的大机会来临,你就失职了,缺少了基本的敏锐性。”投资经理小罗坦言,在《泰囧》之后,看电影和打听票房成了他调研生活的一部分,每年花在看电影上的金钱超过万元。

在今年的结构性行情中,80后投资经理完胜60后、70后的高富帅,原因正在于他们的娱乐、购物等生活习惯与网络更贴近。“60后、70后错失本轮结构性行情,因为他们在没有体验的情况下,轻易下结论这一切都是泡沫,事实上,我们的生活方式已经发生了深刻的变革,只有拥抱者才能感受到大潮涌动。”在小罗的手机上,既有朗玛信息的蜂加,又有东方财富网的行情,还有乐视视频。他今年也因为提前锁定了与互联网相关的股票而收入丰厚。

无论是传统的消费品,还是已经被互联网行业深刻改变的娱乐业,体验式调研都是永不过时的利器。

在消费品的投资中,巴菲特投资吉利公司的故事屡屡被提及。巴菲特说,“每当我在晚上入睡之前,想到明天早晨全世界会有25亿男人不得不剃须的时候,我的心头就一阵狂喜。”

深圳某知名私募掌门人曾在锁定一家鞋业公司股票后,屡屡带领家人、女同事前去购物体验,但他惊讶地得知,该公司的鞋“没有办法买下手”。在他见完该公司实际控制人后,随即对该股票进行了斩仓。

“当初锁定这家公司是因为女鞋是一个很大的行业,百丽鞋业的市值高达800亿元,而这家鞋业的总市值不到60亿元。当初也设想这家公司的市值能做到一百亿,但经过许多令人沮丧的购物体验后,再加上见到该公司实际控制人根本无心做大,促使我们赶紧减仓,避免了更大损失。”该公司的市值如今已滑落到20亿元附近。

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者:陆德明上市公司公司信息披露的真实与否,对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项(重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项)来看,上市公司在执行会计准则、会计制度,注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析,并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析(一)年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中,财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家,占全部已披露年报?6.64%;被出具非标准无保留意见(指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种,以下简称“非标意见”)的共166家,占全部已披露年报公司数量的13.36%,其中无保留带解释性说明的审计意见102家,占8.21%,保留意见46家,占3.70%,无法表示意见18家,占1.37%。(二)年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来,年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势,但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来,“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15%以下,低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例%┃17.03┃17.92┃14.78┃13.38┃13.36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为,影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面:第一,注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加,上市公司在编制财务报告时,更多地采纳了注册会计师的意见。另外,监管机构对注册会计师意见的重视,客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如,2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》,对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范,特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神,直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来,客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作,以前双方“各执一词”,此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变;同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力,成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二,中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来,及时制定或修订了有关法规,一定程度上规范了上市公司的会计处理,使注册会计师在处理具体问题时有法可依,以往可能属于模棱两可的问题,不再成为讨价还价的筹码。同时,部分上市公司由于重大资产重组,财务状况和业绩有所改善,导致审计意见类型大幅改观。第三,新股发行审核方式的转变,提高了新上市公司的质量,客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计,2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15%,而2001年这一比例为7%。新上市公司一般质量较好,财务压力较小,因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四,融资审核标准的提高以及发行速度减慢,使得某些上市公司在权衡成本和效率后,选择了放弃证券市场融资的计划,从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项(一)“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

上市公司要约收购业务指引-2016修订(1)

上市公司要约收购业务指引(2016 年修订) 深证上〔2016〕68 号 第一条为规范上市公司要约收购行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则,制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司股份的,适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对,不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(以下简称“《17号准则》”)的要求编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的,是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施,是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时,向深交

所公司管理部门提交以下文件: (一)收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表(见附件1); (二)与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件; (三)要约收购报告书; (四)深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内,按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续: (一)以现金支付收购价款的,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中(具体银行账号信息详见:https://www.360docs.net/doc/335554765.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表),并将《要约收购履约资金划付申请表》(见附件2)、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部,申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户; (二)以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管,但上市公司发行新股的除外; (三)以银行出具的保函作为履约保证的,应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务(2019年修订)

附件7: 深圳证券交易所行业信息披露指引第8号 ——上市公司从事零售相关业务 (2019年修订) 第一条为规范深圳证券交易所(以下简称本所)从事零售业务上市公司(以下简称上市公司或者公司)的信息披露行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等业务规则,制定本指引。 第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的,或者归属于母公司所有者的净利润(以下简称净利润)占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的,或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当按照本指引规定履行信息披露义务。 上市公司从事零售业务未达到前款标准的,本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。 本指引所称的零售业务,是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条上市公司控股子公司从事零售业务,视同上市公司从事零售业务,适用本指引的规定。 上市公司参股公司从事零售业务,可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当参照本指引规定履行信息披露义务。 第四条上市公司披露行业信息、经营信息,应当合理、审慎、客观;引用数据,应当确保引用内容客观、权威,并注明来源;使用专业术语,应当对其含义做出详细解释。 第五条上市公司除遵守本指引的要求外,还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定,履行相应的审议程序和信息披露义务。 第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求,披露年度报告、半年度报告时,应当同时按照以下要求履行信息披露义务: (一)上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息: 1.结合宏观经济数据与行业指标(如社会消费品零售总额等)说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配,如公司情况与行业情况存在较大差异,应当分析原因。 2.公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。 (二)上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况: 1.报告期末门店的经营情况,包括按所在地区、经营业态

如何进行上市公司调研

如何进行上市公司调研笔记 2005/1/5 星期三 培训人:马宏 培训地点:13楼投行旁边会议室 中企东方汽车研究员卢小宁——调研高手 1、必要的知识:短腿要补起来——边工作边学 证券知识——对于上市公司研究,证券知识的重要性不言而喻。 ?MBA知识——包括战略、市场、管理、物流等方面。这部分知识构成了我们的分析能力,在这方面我们应该不断地在工作中学习。 ?行业和技术知识——新研究员短期内尽可能地积累行业和技术知识,这部分知识是与公司相关各方沟通的基础。掌握这方面知识的重点应放在理解和沟通层次上。 2、客户关系: 我的工作需要这个客户吗?获取这个客户需要付出多大的代价?我如何结识和维护和他的关系? 3、行业研究所和行业协会千万不要放弃机会——寻找老师,寻找自身人脉去努力建立这个网络。专家需要尊重,都平易近人,需要金融行业的信息和人脉——自身圈子很小。 4、目标公司的竞争对手,最好介绍认识。 6、调研流程:——冷再清:要具备核心竞争力(控制的客户资源) 可以与外界交流的不是信息,而是成果。 2005年最重要的工作是调研能力的培养。——控制风险,摸清公司真实情况和价值,这是我们需要做的。QFII今年亏得很惨,瑞银投了800万美金,只收回300多万美金。问题出在研究调研没做好。关键是要把调研做细。 可以说没搞清楚,但是不能没搞清楚就出买入、强买、卖出报告。 电话调研、出发前的财务模型建立、调研提纲的建立,这三项工作是在一个过程中相辅相成的。——新的调研提纲模板会规定一些必须完成的问题。也就是出发之前充分准备。 调研必须由部门经理和上边统一决定名单。财务模型、调研提纲都提交好以后再订机票,再去上市公司。今年不符合要求的模型和提纲都不能通过批准出去调研。 客户的调研要求不能自己决定,要通过客户服务部门。 多方面调研、多范围、多角度去验证,否则不要出具强烈建议。控制风险,也建立人际关系网络。单一调研要演变为多方位调研。

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引(2016年修订) 深证上〔2016〕68号 第一条为规范上市公司要约收购行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则,制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司股份的,适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对,不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(以下简称“《17号准则》”)的要求编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。 收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的,是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施,是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时,向深交所公司管理部门提交以下文件:

(一)收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表(见附件1); (二)与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件; (三)要约收购报告书; (四)深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内,按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续: (一)以现金支付收购价款的,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中(具体银行账号信息详见:https://www.360docs.net/doc/335554765.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表),并将《要约收购履约资金划付申请表》(见附件2)、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部,申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户; (二)以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管,但上市公司发行新股的除外; (三)以银行出具的保函作为履约保证的,应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部,保函的金额应当为要约收购所需的全额资金; (四)以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保

上公司调研管理细则

投资管理制度 上市公司调研管理细则 中信证券资产管理部 2007年12月修订

为投资提供更有效提高调研的效率,为规范研究员对上市公司的调研行为, 的支持,特制定本细则。上市公司调研的一般流程 重点跟踪股 自下而自上而 调研目 收集资料、案头研究安排调 选择调研方式、联系调对象、进行实地调 未通股票组调研报告、论通过 持续跟踪研究股票池 上市公司调研的目标范围第一条. 上市公司调研目标的范围是资产管理部的重点跟踪股票。这些股票可以是各方研究机构的重点跟踪股票,以及资产管理部自身研究力量原创、在一定投资思路和投资主题支持下的重点跟踪股票。 第二条上市公司调研目标的选取 上市公司的调研由研究员按照自上而下与自下而上的原则从重点跟踪股票中选取。 自上而下体现在:从经济的发展趋势、产业国际比较优势、产业周期循环、产业政策引导等方面挑选景气度高的行业及其个股。 自下而上体现在:挑选具备长期竞争力,财务风险低,或基本面将发生重大改善的公司等值得长期跟踪的公司。 调研目标选定后,由投资组负责人根据研究工作的总体部署,统一安排调研时间。 第三条上市公司调研前的准备工作 研究员在进行上市公司调研前,需要完成资料收集、案头分析工作,并提出公司调研提纲,明确调研的主要问题和需达到的目标。 需要收集的资料包括:招股说明书,季度、半年度和年度会计报告,一年以内的

公告,公司在媒体上的声明,主要券商和研究机构对公司及所处行业的研究报告,来自于媒体和协会等非公开渠道的行业和上市公司的信息。 调研的目的是获取一般渠道无法获得、需要实地去调研了解才能得到的信息。同时,调研还可以验证在案头研究过程中形成的初步判断。 第四条选择调研方式、联系调研对象 研究员在进行上市公司调研时,有三种调研方式可供选择:1、与外部研究机构研究员联合或委托调研。2、委托公司内研究咨询部行业研究员进行调研或联合调研。3、资产管理部研究员自己实地进行调研。 上市公司调研对象的范围包括四个层次:公司董事会、经理层、部门领导以从不同角度了解公司的调研对象最好包括以上四个层次的成员,和普通员工。. 真实情况。除对上市公司内部人员进行调研外,研究员还应联系上市公司的竞争对手、供应商和客户做为调研对象。 第五条进行实地调研 实地调研时,研究员根据调研提纲的内容,与调研对象进行交流。交流时要注意沟通技巧的使用。对于关键的信息,要从不同渠道相互验证,以检验信息的可靠性。 参观生产经营现场也是调研的重要一环,参观时,除注意获取感性认识外,还要利用机会与普通员工交流,普通员工虽然对上市公司全局了解的不多,但他们在交流时的顾忌比较少,往往能够表达出真实的情况。 研究员应及时将调研时获取的信息记录下来,如果了解到行业与上市公司的重要信息,要立即向部门汇报,便于部门及时做出反应。 第六条完成调研报告和跟踪研究 在调研完成后一周内,研究员应提交调研报告,调研报告应包括公司的基本分析、投资依据、盈利预测和投资评级等信息。 研究员应定期进行相关股票的跟踪分析,保障随时变化的提前或同步知晓。 研究员应负责定期分析该上市公司的赢利变化及投资价值,并负责建立与该上市公司及相关部门的信息沟通渠道。该研究员应及时了解该上市公司有可能影响赢利预测的所有重要信息,并及时提出调整建议。 第八条附则 投资是不断改进和完善的过程。本细则应每年至少集中讨论修改一次,以及时容纳现实经验的积累和缺陷的完善。 本细则修改和完善由执行委员负责,由投资决策委员会讨论决策通过执行。 中信证券资产管理部.

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (2020年修订) 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (1) 第一节总体要求 (1) 第二节股东大会 (2) 第三节董事会 (4) 第四节监事会 (5) 第五节内部控制 (5) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9) 第一节总体要求 (9) 第二节任职管理 (11) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (18) 第五节独立董事行为规范 (19) 第六节监事行为规范 (22) 第七节高级管理人员行为规范 (22) 第八节股份及其变动管理 (23) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27) 第一节总体要求 (27) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28) 第三节限售股份上市流通管理 (33) 第五章信息披露管理 (34) 第一节总体要求 (34)

第二节公平信息披露 (35) 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39) 第四节内幕信息知情人登记管理 (41) 第五节信息披露的内部控制 (44) 第六章重大事件管理 (46) 第一节证券投资与衍生品交易 (46) 第二节提供财务资助 (49) 第三节提供担保 (52) 第四节日常经营重大合同 (54) 第五节募集资金管理 (56) 第六节承诺及承诺履行 (63) 第七节变更公司名称 (65) 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66) 第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69) 第七章投资者关系管理 (72) 第八章社会责任 (74) 第九章附则 (76) 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77) 附件二募集资金三方监管协议(范本) (88)

上市公司研究方法

投资机会:从价值,套利、情绪三个角度都会有投资机会,最主要是从价值的角度找,8种路径。 价值角度:信息、方法、结论、预测差。 越是高端的客户,越看重信息和方法,越不看重结论。 掌握足够的资料与信息(基础),掌握科学实用的研究方法(灵魂)。 理透公司的各类信息,对于最近五年上市的公司,一定看招股说明书,因为上市公司第一次给投资者讲故事,非常详细,之后的年报都是对招股书的更新,更正。同时研究员一定要持续跟踪公司的公告,不仅是重点公司,对非重点公司,也要跟踪平时的变化,以方便以后选股。做哪家公司的研究,比怎样去研究更为重要,选择的过程至关重要,要有目的性的去做研究。 第一步,选股。不同的市场阶段,切换不同的公司,市场热点在变,重点研究的公司一定要变,所以平时要对余下的公司不能完全抛弃。 上市公司调研,要做充分的准备,准备是从研究这家公司,看招股书就开始,不断形成需要的问题清单,然后在调研中一举解决掉。 数据、信息、方法,方法是灵魂,数据是基础,根据方法找数据,不能倒过来。电力公司做盈利预测,一定要先分固定、变动成本,不能上来直接用毛利率方法。 分析师在报告中不含内幕信息,但在结论中含有内幕信息,通过传播结论,来传播内幕信息,变成公开信息,通过研究报告的结论传递内幕信息。 调研,是为了获取内幕信息。 研究公司的基本流程:宏观研究-行业研究-公司治理-战略分析-营销分析-会计分析-报表分析-财务分析-初步建模-公司调研-思考提练-盈利预测-估值-评级-投资案件-推介 调研:重点是与人沟通的能力,获取信息的能力,对于零售、旅游行业要求与人沟通的能力要特别强。 思考提练:大胆假设,敢想。 投资评级:金融市场、货币流动性。 在报表分析之前,一定要先做会计分析。 研究上市公司所需要的知识结构:经济学、会计学、管理学、金融学、财务会计、货币银行学。。 提练投资案件,投资行动,一定是买或者卖,观望的投资评级不构成投资案件。 宏观行业研究,区域经济研究,将尚不清楚的信息列入调研清单。 选股,做什么比怎么做更重要,选哪些公司研究比怎么研究更重要。这也是投资的策略问题。自上而下或者自下而上选择,流水线操作+手工雕琢,宏观、策略、行业研究+公司

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

资料范本 本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 地点:__________________ 时间:__________________ 说明:本资料适用于约定双方经过谈判,协商而共同承认,共同遵守的责任与义务,仅供参考,文档可直接下载或修改,不需要的部分可直接删除,使用时请详细阅读内容

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》(上市部函[2008]076号)制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》,现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构(以下简称独立财务顾问),应当诚实守信、勤勉尽责,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称《重组办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号,以下简称《准则第26号》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号,以下简称《规定》)的相关要求,认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,负责出具专业意见和报告,并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托,为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的,双方应本着自愿、平等的原则,立即签订委托协议,明确双方的权利和义务,就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后,独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司(以下简称委托人)分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出具体对策和建议,设计、完善重大资产重组方案,并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导,指导上市公司健全决策程序,确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任,督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查,详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料,充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题,对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断,直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异,确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的,应当指定2名财务顾问主办人负责,同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组

上市公司调研方法

上市公司调研方法 为了拿到底牌,你必须出奇制胜。 当一只股票的价值越来越取决于公司未来的业绩、行业的转机和产品的推陈出新时,如何在第一时间拿到第一手的情报,成为上市公司调研员最为头疼的难题。“市场上不知多少人都盯着呢,很多公司对信息也内控严格,挖到核心消息越来越难。”一位私募调研人员对记者感慨。 于是,不按常理出牌,成为调研员日常工作中的家常便饭。 当果粉们正拿着新出的iPhone手机细细把玩、爱不释手时,基金公司的研究人员已经把刚到手的iPhone砸开,分析其中的产业链公司,比如是否用了高通的芯片,是否用了某家上市公司的电池,是否用了某家上市公司的插件,等等。 当你还在网络上查找公司资料,或者实地与公司管理层谈笑风生,有些人已经悄悄安排亲朋好友“混入”目标公司打工,对公司状况进行多年的持续跟踪,其业界地位,产品更新,营销状况,一目了然,成竹在胸。 “碰上不肯就范的硬骨头,‘曲线救国’也是家常便饭。”研究员老张笑言,2012年,他对一家上市公司产生兴趣,客户也急需相关资料,但公司高管就是不予理睬,对调研的要求多次婉言谢绝。无奈之下,老张只好避实就虚,走访这家公司的竞争对手,甚至找了该公司核心技术替代专利产品的发明人。 迂回包抄也是调研者常用手段。从上游、下游、竞争对手、行业监管者、离职高管等各个角度对上市公司进行研判,这让错判的概率明显降低。 某资深投资人士曾这样说,“研究上市公司,最好的切入口是前董秘,一斤白酒下肚,对方知无不言,你在上市公司现任高管那里听不到的,从前董秘嘴里都能听到。” 与前董秘喝完小酒,还可以看同行睡个懒觉。管理资产规模超过10亿元的私募投资总监老王对记者表示,联合调研时看同行已是他调研重点关注的方面之一,同行的参与人数,热衷程度,有没有人打瞌睡,开小差,都反映了市场对公司价值的判断,衬托出公司吸引力的大小,“这很重要”。 这些只是调研员工作中“千方百计”的冰山一角。某机构对研究员的要求是无论通过何种手段,必须提前半年到一年预测目标上市公司的发展状况,口号是“没有借口”。 “没有借口”,只能被迫出手。“风风火火闯九州,该出手时就出手”,出手还得稳准狠,这正是公司调研这行目前的真实写照。 为获取第一手资料,不惜安插内线,实地调研亲身体验

(完整版)深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》的通知 (相关资料:其他规范性文件11篇地方法规1篇相关论文1篇)各上市公司: 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司共同制定了《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》,现予以发布, 请遵照执行。 特此通知 附件:《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 二0(七年五月八日

附件: 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引 第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,深圳证券交易所(以下简称深交所)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)共同制定本业务指引。 第二条本指引适用于股票在深交所上市的公司的董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。 第四条上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。 (相关资料:其他规范性文件1篇) 第五条新上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等),并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第六条因上市公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考

上市公司调研纪要

行业概况: 根据中国IDC 圈最新发布的数据来看,2014 年全球IDC 市场增长速度略有上升,整体市场规模达到327.9亿美元,增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太,IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。 2014 年中国IDC市场增长迅速,市场规模达到372.2 亿元人民币,同比增速达到41.8%。在过去六年,中国IDC 市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看,2009-2011 年间IDC 市场处于高速增长期,增速维持在40%以上。从2012 年至2013 年,受宏观经济下滑影响,整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导,逐步开放了IDC 牌照申请。到2014 年,政策导向已初步见效。 结合市场大环境来看,未来三年IDC 市场增速将稳定在30%以上。到2017 年,中国IDC 市场规模将超过900 亿,增速将接近40%。 图1:2009—2014年全球IDC市场规模图2:2009—2014年中国IDC市场规模 中国IDC 市场的快速增长,主要来源于两大动力:一是互联网行业的快速发展,带动了一大批客户对数据中心的旺盛需求;二是云计算的全面发展催生了大量的IDC 机房和带宽需求。 公司概况: 北京光环新网科技股份有限公司是业界领先的互联网综合服务提供商,主营业务为互联网数据中心服务(IDC 及其增值服务)、互联网宽带接入服务(ISP)以及云计算等互联网综合服务。我们可以看出公司主营发展方向:由最开始的互联网宽带接入服务业务(ISP 服务),到后来以互联网数据中心服务(IDC)及其增值服务为重点,再到现在并购多公司拓展云计算、大数据业务。公司各个业务之间具有较强的关联性及协同效应:公司ISP 业务在北京地区用于很大一部分客户,公司与其他二级运营商相比具有带宽质量好、施工迅速、处理问题迅速但价格稍高的特点,良好的服务为其积累了像当当网、亚马逊、蒙牛、红十字会等优质的客户,这为其发展IDC 业务打下了良好的客户资源基础;同时,公司IDC 业务迅速扩展,数据中心规模快速扩张,通过外延并购进军SaaS 层,有硬件条件及优质大客户作为支撑竞争优势明显,公司有望成为综合数据中心、云计算、大数据运营的一体化服务商。公司控股和参股公司如下:

上市公司筹划重大事项停复牌业务指引上证发[2016]19号

关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》的通知 各上市公司: 为规范上市公司办理重大事项的停复牌业务,提高停牌期间信息披露的有效性,根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(见附件),现予以发布,自发布之日起施行。本所2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发…2014?78号)、2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(上证发…2015?5号)第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。 特此通知。 附件:上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 上海证券交易所 二○一六年五月二十七日

附件 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 第一章一般要求 第一条为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序,保障投资者的知情权和交易权,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定,制定本指引。 第二条上市公司应当审慎行使停牌权利,不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。 第三条上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务,应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。筹划事项涉及关联交易的,关联方应当严格遵守回避表决制度。 公司应当在非交易时间办理停牌申请,并向上海证券交易所(以下简称本所)提交下列文件: (一)停牌申请,申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认,并加盖公司公章; (二)停牌公告,公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间; (三)本所要求提供的其他文件。 第四条上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情

深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第4号――证

深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第4号――证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第5 号――传闻及澄清》的通知 【法规类别】证券综合规定信息公开上市公司 【失效依据】深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 【部分失效依据】本篇法规中的附件“上市公司澄清公告格式指引”已被《深圳证券交易所关于发布的通知》(发布日期:2008年12月31日实施日期:2008年12月31日)停止执行 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2007.04.30 【实施日期】2007.04.30 【时效性】失效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《上市公司信息披露工作指引第4号――证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第5号――传闻及澄清》的通知 各上市公司: 为规范上市公司信息披露行为,根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,本所制定了《上市公司信息披露

工作指引第4号--证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第5号--传闻及澄清》。请遵照执行。 特此通知 附件:1.《上市公司信息披露工作指引第4号--证券投资》 2.《上市公司信息披露工作指引第5号--传闻及澄清》 深圳证券交易所 二○○七年四月三十日 附件1: 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引 第4号--证券投资 第一条为确保上市公司证券投资信息披露的及时、准确、完整,规范上市公司证券投资的决策程序,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本指引。 第二条本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)主板上市公司(不含证券类上市公司)的证券投资行为及相关信息披露工作。 第三条本指引所称证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市

上市公司发展的问卷调查分析报告

上市公司发展的问卷调查分析报告 把诚信制度作为上市公司现代企业制度建设的重要内容,把股份公司的诚信状况与全体董事、监事和高级管理人员个人信用联系起来,切实履行诚实信用、勤勉尽责的义务。下面的是分享的与上市公司发展的问卷调查分析报告有关的文章,欢迎继续访问! 广义的智力资本是指公司的市场价值与账面价值之间的差异,能够为公司创造竞争优势而不计入财务账户的知识资源;狭义的智力资本包括三个相互关联的组成部分:人力资本、结构资本和客户资本。平衡计分卡是针对传统企业绩效评估系统的不足提出来的,它通过财务、顾客、内部业务流程和员工学习 /成长四个维度来实施企业的战略管理。直观地看,在平衡计分卡与智力资本报告书之间存在着相似点,他们组成与财务会计体系的复式记载的簿记不同的公司策略的财务和非财务指标体系,超越了收入、费用、盈利、资产和负债的封闭体系,这些财务和非财务指标都把立足于本身测量体系之外的策略作为指标的测量目标。但它们之间又存在着不少差异,本文主要对其差异进行分析 一、在策略观点方面。 智力资本自身定向于资产基础的策略,专注于内部产生的、历史长期锻造的资产和能力,通过知识、技能、天赋和有能力的雇员创造价值。策略事先假定能力是长期慢慢发展的,即使存在竞争,这也不是发展能力的重心,因为他们不得不随着长期的客户和竞争对手的观点而发展。智力资本分割成人力、组织和客户资本等单元说明

了它是怎样为将来做准备和使其成为一项资产,人力、组织和结构资本间没有等级层次,他们相互补充,相互间的作用产生团体价值。 平衡计分卡的建立基础为竞争策略,宣扬市场、客户和对手作为价值产品的主要因素,考虑的是通过公司建立价值链,事先假定竞争对手和一个稳定的客户团体,这一体系的目标定位于描绘无形资产转换成有形的客户和财务产出的过程,为知识经济提供一个描绘和管理策略的框图。随着新世纪的来临,平衡计分卡被看成一种管理知识经济的模式,但策略思想一直是注意力主要集中于围绕客户的竞争策略/优势。 二、组织方面。 智力资本的组织是围绕雇员和客户的网络运作的组织,这种方式更多地从边缘和底层而非高层来组织,由智力资本方式表现的物质使雇员对公司的问题负责,使他们的行为同组织的问题整合在一起,他们必定是定义和执行公司策略的一部分。流动外部的事务——公司的资源和能力是稳固的,这是个横向的组织,因为中层管理者和客户间在重大问题上有直接的互相作用。 平衡计分卡能很好地理解全体雇员参与和合作制定策略的重要性,最终雇员们都将是履行策略的一分子。加强策略的沟通很重要,并且团体策略与个人计分卡之间必须有正确的联系。这种组织模式致力于把公司的策略分解为每个雇员的工作措施,使策略成为每个个人的工作措施的方法,从而使每个个人在各自的工作岗位上寻找革新方法来帮助组织达到策略目标。

上市公司非公开发行股票业务指引(修订)

上市公司非公开发行业务指引(修订)(内部试行) 一、上市公司董事会对非公开发行事宜进行审议的,应当依法就下列事项作出决议,并提请股东大会批准: (一)本次发行的方案; (二)本次募集资金使用的可行性报告; (三)前次募集资金使用的报告 (四)其他必须说明事项。 上会审议时,与发行对象存在关联关系的董事应当回避。 二、上市公司董事会作出非公开发行决议,应当按照《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)明列事项: (一)本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算本次非公开发行价格下限的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。(二)董事会决议确定具体发行对象的,应当明体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36 个月内不得转让。 (三)董事会决议未具体发行对,应当明确选择发行对范围和资格(如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等),定价原则、限售期。决议应当载明,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让。 (四)本次非公开发行的数量不确定的,会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当载明,上市公司的在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。 (五)本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 三、发行对象属于下列情形之一的,会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则;发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让: (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。 四、前条所述的具体发行对象,应当在召开会的当日或者前 1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同,并提交上市公司该次董事会批准。附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。五、除本指引第三条所述发行对象外,上市公司拟向公司其它 5 %以上股东及其一致行动人非公开发行,或者发行

上市公司尽职调查

一、看准一个团队(1个团队) 投资就是投人,投资就是投团队,尤其要看准投团队的领头人。东方融资网对目标企业团队成员的要求是:富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 二、发掘两个优势(1优势行业+2优势企业) 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力,细分行业排名靠前的优秀企业,其核心业务或主营业务要突出,企业的核心竞争力要突出,要超越其他竞争者。 三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式) 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务,业务流程如何实现,包括业务逻辑是否可行,技术是否可行,是否符合消费者心理和使用习惯等,企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱,通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务,销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式,必须能够赢利,好的赢利模式,必须能够推行。 四、查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率) PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市,我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性,我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率,表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力,增长率可以迅速降低投资成本,让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标,则基本把握了项目的可投资性。 五、理清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构) 理清五个结构也很重要,让投资人对目标企业的具体结构很清晰,便于判断企业的好坏优劣。 1)股权结构:主次分明,主次合理; 2)高管结构:结构合理,优势互补,团结协作; 3)业务结构:主营突出,不但研发新产品; 4)客户结构:既不太散又不太集中,客户有实力; 5)供应商结构:既不太散又不太集中,质量有保证。 六、考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规) 考察六个层面是对目标企业的深度了解,任何一个层面存在关键性问题,可能影响企业的改制上市。当然,有些企业存在一些细小暇疵,可以通过规范手段予以改进。 1)历史合规:目标企业的历史沿革合法合规,在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵; 2)财务规范:财务制度健全,会计标准合规,坚持公正审计;

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