私募基金管理人登记法律意见书

XX律师事务所

关于

【天津XX资产管理有限公司】

之

私募基金管理人登记法律意见书

致：中国证券投资基金业协会

2016年2月5日中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）。公告要求已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，应于2016年8月1日前备案首只私募基金产品，并在首次申请备案私募基金产品之前提交由中国律师事务所出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。

根据天津XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“XX资产”）提供的资料以及本所律师登录中国基金业协会私募基金登记备案系统（https://XX.XXXX.XX.XX/login）核查，公司登记日期为2015年12月16日，截至2016年6月30日暂未备案首只私募基金产品。现公司拟在2016年8月1日前备案首只私募基金产品，需要聘请中国律师事务所为私募基金管理人登记事宜出具法律意见书。

XX律师事务所（以下简称“本所”）为经司法行政机关依法批准设立的中国律师事务所。本所依法接受公司的委托，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国基金业协会的有关规定，就公司作为私募基金管理人登记事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料（包括公司及政府部门提供的批文、资料、证明、有关记录等）、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。本所律师已经制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

本所同意将本法律意见书作为申请私募基金管理人登记的法定文件。本所及经办律师依据《基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，确保本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿承担相应法律责任。

目录

一.关于公司的主体资格 (4)

(一)公司的基本信息 (4)

(二)公司的历史沿革 (4)

二.关于公司的名称及经营范围 (5)

（一）公司的名称 (5)

（二）公司的经营范围 (5)

三.公司的专业化经营 (5)

(一)公司的主营业务 (6)

（二）公司的兼营业务 (6)

四.公司的实际控制人 (7)

（一）从公司的股权结构认定公司实际控制人 (7)

（二）从公司的运营管理认定公司实际控制人 (7)

五.公司的子公司、分支机构及其他关联方 (7)

（一）公司的子公司 (7)

（二）公司的分支机构 (8)

（三）公司的其他关联方 (9)

六.公司的运营基本设施和条件 (10)

（一）公司的从业人员 (10)

（二）公司的营业场所 (12)

（三）公司的资本金 (12)

七.公司的风险管理和内部控制制度 (12)

（一）《投资基金风险控制制度》 (12)

（二）《投资基金投资管理制度》 (13)

（三）《投资决策议事规则》 (13)

（四）《内部控制大纲》 (13)

八.公司的基金外包服务 (13)

九.公司的高管人员 (14)

（一）公司的高管人员岗位设置 (14)

（二）公司高管人员的个人简介 (14)

（三）公司高管人员的基金从业资格 (15)

十.公司及其高管人员的刑事处罚、行政处分以及信用记录 (15)

（一）公司的刑事处罚、行政处分以及信用记录 (15)

（二）公司高管人员的纪律处分、负面信息以及信用记录 (16)

（三）公司及其高管人员的承诺函 (17)

十一.公司最近三年涉诉或仲裁情况 (17)

十二.公司提交的登记申请材料 (18)

十三.需要说明的其他事项 (18)

法律意见书正文

一.关于公司的主体资格

(一)公司的基本信息

根据公司于2016年6月21日核发的《营业执照》，公司的基本信息如下：

(二)公司的历史沿革

1、公司设立

公司于2015年5月19日由郝XX（中国籍自然人）独资发起设立，性质为一人有限责任公司，认缴注册资本人民币100000万元，出资时间为2015年5月18日，经营范围为资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。郝XX任执行董事（法定代表人），庞XX为监事。公司登记机关为天津市滨海新区市场和质量监督管理局。

2、股东信息

3、公司主要变更

2016年6月21日公司获得登记机关核发的最新《营业执照》。

经本所律师核查，截至2016年6月30日，公司依法在中国境内设立并有效存续。

二.关于公司的名称及经营范围

（一）公司的名称

天津XX资产管理有限公司

（二）公司的经营范围

资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

1）公司的名称中不含有“私募”字样；

2）公司的工商登记文件所记载的经营范围符合国家法律法规的规定；

3）公司的名称和经营范围含有“投资管理”这一与私募基金管理人业务属性密切相关的字样，符合《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》关于私募基金管理人名称和经营范围的规定。

三.公司的专业化经营