[税务筹划]【洞见干货】平价、低价股权转让的税收风险评估及税务筹划!
股权转让协议中的税务问题及税务规划建议
股权转让协议中的税务问题及税务规划建议股权转让协议在商业交易中扮演着重要的角色，它涉及到多个方面的法律和财务问题。
其中之一就是税务问题，因此在进行股权转让协议时，必须仔细考虑税务规定和相关税务规划。
本文将探讨股权转让协议中的税务问题，并提出适用的税务规划建议。
I. 股权转让税务问题在进行股权转让协议时，需要考虑以下税务问题：1. 资本利得税：当股权转让盈利时，出售方通常需要支付资本利得税。
资本利得税根据利得金额和适用税率计算。
不同国家和地区对于资本利得税都有不同的规定，因此要确保在执行股权转让协议前了解和遵守相关的资本利得税规定。
2. 转让净损失抵扣：如果股权转让导致净损失，有些法域允许将这些净损失抵扣或抵销到未来的投资收益中。
了解该法域的相关规定是很重要的，以便在适用的情况下最大限度地减少税务负担。
3. 企业重组税收优惠：一些国家为了鼓励企业重组和合并，提供了税收优惠政策。
在某些情况下，股权转让可以符合企业重组的标准，从而享受相关的税收优惠政策。
了解并利用这些政策是益处颇丰的，但同时要确保符合法律要求。
4. 跨国交易税务：如果股权转让涉及跨国交易，涉及的税务问题将更加复杂。
包括双重课税、避税和避免税务漏洞在内的跨国税务规定需要特别关注。
在执行跨国股权转让协议时，建议寻求专业税务顾问的帮助以确保合规性。
II. 税务规划建议为了最大程度地减少在股权转让协议中的税务负担，以下是一些建议的税务规划方法：1. 提前规划：在进行股权转让之前，建议尽早进行税务规划。
与专业税务顾问合作，制定适合具体情况的税务策略，并确保符合相关法规。
2. 资产重组：在一些情况下，通过资产重组而不是直接股权转让，可以最小化税务负担。
例如，将资产重组为股权的转让可能使得资本利得税减少，或者可以享受到相关的税收优惠政策。
3. 考虑转让结构：选择合适的转让结构可能对税务负担有重要影响。
例如，通过将股权转让安排为股权收购而非资产转让，可能受益于更有利的税务待遇。
股权转让过程中的税务筹划与风险管理
股权转让过程中的税务筹划与风险管理股权转让是企业经营活动中常见的一种资本运作方式，涉及到股东权益的转移和企业控制权的变化。
在这个过程中，税务筹划与风险管理显得尤为重要。
以下是对股权转让过程中的税务筹划与风险管理的探讨。
一、股权转让税务筹划概述股权转让税务筹划是指在合法合规的前提下，通过合理安排股权转让的交易结构和交易时点，以降低税负、优化税务成本的一种财务管理活动。
税务筹划的目的是实现企业价值最大化，同时遵守国家的税收法律法规。
1.1 股权转让税务筹划的重要性股权转让税务筹划对于企业和个人股东都具有重要意义。
对于企业而言，合理的税务筹划可以降低企业的税负，提高企业的财务效益，增强企业的市场竞争力。
对于个人股东而言，通过税务筹划可以合法减少个人所得税的缴纳，增加个人的实际收益。
1.2 股权转让税务筹划的主要内容股权转让税务筹划的主要内容包括股权转让价格的确定、股权转让时机的选择、股权转让方式的选择等。
这些内容都直接关系到股权转让的税务成本和税务风险。
1.3 股权转让税务筹划的基本原则股权转让税务筹划应遵循合法性原则、合理性原则和预见性原则。
合法性原则要求税务筹划必须在法律允许的范围内进行，不能违反税收法律法规。
合理性原则要求税务筹划应当符合企业的实际情况，不能为了避税而避税。
预见性原则要求税务筹划应当具备前瞻性，能够预见到税收政策的变化趋势，提前做好应对措施。
二、股权转让过程中的税务筹划策略股权转让过程中的税务筹划策略需要综合考虑税收政策、企业财务状况和市场环境等因素，制定出合理的税务筹划方案。
2.1 股权转让价格的税务筹划股权转让价格是影响股权转让税务成本的重要因素。
在确定股权转让价格时，需要考虑企业的净资产价值、盈利能力、市场环境等因素。
合理的股权转让价格可以降低股权转让的税务成本，同时也能避免因价格过低而引起税务机关的关注。
2.2 股权转让时机的税务筹划股权转让时机的选择也是税务筹划的重要内容。
股权转让协议中的股权转让纳税筹划与优化
股权转让协议中的股权转让纳税筹划与优化股权转让是一种常见的企业行为，通过该行为，股东将其所持有的股权转让给另一方，从而实现公司股权的转移。
在进行股权转让时，往往需要考虑税务方面的问题，以便在合法合规的前提下最大限度地减少纳税负担。
本文将就股权转让协议中的股权转让纳税筹划与优化进行探讨。
一、了解股权转让的税务规定在进行股权转让筹划前，首先需要了解相关的税务规定。
根据《中华人民共和国税务总局关于个人所得税若干问题的规定》，个人股权转让所得应当计算个人所得税。
具体纳税方式根据个人所得税法及其实施条例的规定进行确定。
二、股权转让纳税筹划与优化的方式1. 合理选择纳税方式在股权转让过程中，可以通过合理选择不同的纳税方式来优化纳税效果。
例如，对于非居民股东来说，可以考虑是否选择按照实际所得额应纳税额的20%作为纳税依据，而不是按照全额应纳税的25%来纳税。
此外，还可以通过合理计算各项税负来选择合适的纳税方式，并结合税务政策的变化及时调整筹划方案。
2. 利用相关税收优惠政策在股权转让过程中，应该充分利用相关的税收优惠政策来降低纳税负担。
例如，根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人所得税年度应纳税所得额低于80000元的，可以享受个税减免政策。
此外，对于个人所得税属于资本利得的部分，还可以充分利用政策规定的税前扣除等优惠措施来减少纳税额。
3. 精选股权交易时间在进行股权转让筹划时，应通过仔细分析市场情况和相关政策，精选合适的股权交易时间。
例如，在税务政策调整之前进行股权转让，可以避免新政策的影响，优化纳税效果。
此外，还可以结合公司业务情况，选择合适的战略时间点进行股权转让，以获得更好的纳税筹划效果。
4. 合理确定股权转让价格股权转让价格的确定直接影响着个人所得税的纳税额。
因此，在进行股权转让协议的起草过程中，应当充分考虑股权转让价格的合理性。
根据相关税务规定，转让价格低于评估价值时，税务部门可以认定为转让资产价格过低，从而对纳税人进行调整。
股权转让的税务优惠与避税策略
股权转让的税务优惠与避税策略股权转让是指股东将其持有的公司股权转让给其他股东或第三方的行为。
在股权转让过程中，税务优惠和避税策略是企业考虑的重要因素。
本文将就股权转让的税务优惠和避税策略进行探讨。
一、股权转让的税务优惠在股权转让过程中，税务优惠是企业可以获得的一项重要待遇，能够减轻股权转让方的负担，提高交易效率。
以下是股权转让的一些常见税务优惠政策：1. 股权转让所得税优惠政策股权转让所得依法缴纳企业所得税，但一些国家或地区对于股权转让所得实行较为宽松的税收政策。
例如，我国在鼓励创业投资和创新型企业方面，对股权转让所得征收的企业所得税给予了一定的优惠政策。
2. 股权转让免税政策一些国家或地区对股权转让给予免税政策。
例如，新加坡对于非上市公司的股权转让交易实行免税，对于上市公司的股权转让交易也可以享受部分免税优惠。
3. 股权转让的差额补偿政策股权转让过程中，买方支付给卖方的股权转让价款可能无法在一次交易中支付完毕。
一些国家或地区允许买方将股权转让价款分期支付，并对其中的差额补偿进行相应的税务优惠。
4. 股权转让的固定资产税优惠政策在一些国家或地区，股权转让涉及到的固定资产如果按照规定的时间表继续使用，可以获得相应的固定资产税优惠政策。
这对于企业进行股权转让交易是一个激励和鼓励政策。
5. 股权转让的居民所得税优惠政策一些国家或地区对居民个人的股权转让所得实行较为宽松的税收政策。
例如，我国在部分地区对个人股权转让所得实施居民所得税政策，给予了较为宽松的税收减免或优惠。
二、股权转让的避税策略除了享受税务优惠政策外，企业还可以采取一些避税策略来减轻股权转让交易所涉及的税务负担。
以下是一些常见的股权转让避税策略：1. 利用不同税率的国家或地区进行转让不同国家或地区的税率差异较大，企业可以通过选择转让地点，将股权转让至税率较低的地区进行，从而达到避税的目的。
2. 利用特殊的股权转让结构企业可以通过特殊设立一些投资实体，利用股权转让结构的灵活性，将利益合理分配到不同的实体中，从而减少税负。
股权转让的公司税务筹划与优化
股权转让的公司税务筹划与优化股权转让是企业运营中常见的一种重要决策，它对公司的税务方面具有重要的影响。
正确的公司税务筹划与优化可以最大程度地减少公司在股权转让过程中可能面临的税务负担，并帮助公司合法合规地进行股权转让。
本文将从不同角度探讨股权转让的公司税务筹划与优化方法。
一、股权转让前的税务筹划在进行股权转让之前，企业可以通过合理的税务筹划措施来减少可能存在的税务风险。
首先，企业可以通过制定合理的转让方案，合理配置股权转让比例，以减少对转让差价的纳税。
其次，企业可以通过优化资产结构和营业收入等方式，合理安排税务筹划，降低应纳税额。
此外，企业还可以通过资产评估和差价分析等方法，对转让对象进行合理估值，以保证公司在转让过程中符合相关法规，并减少可能的纳税争议。
二、股权转让过程中的税务筹划在股权转让过程中，企业应注意合规操作以降低税务风险。
首先，企业可以选择合适的转让方式，例如通过产权交易所或二级市场进行转让，以获得更多的税务优惠政策。
其次，企业还可以借助税收协定等国际税收安排，合理规避跨境转让中的双重征税。
此外，企业还应保证转让过程中的所有交易行为合法合规，并确保相关税务文件的准确填报和报送。
三、股权转让后的税务筹划股权转让完成后，企业仍可通过合理的税务筹划措施优化公司的税务状况。
首先，企业可以合理利用税收抵免和减免政策，降低实际纳税金额。
其次，企业还可以通过合理的资本结构调整和资产配置，优化公司的税收负担。
同时，企业还应合规申报已转让股权所产生的相关所得税和印花税等税款。
四、税务合规风险管理在进行股权转让的过程中，企业需要关注税务合规风险，并采取相应的风险管理措施。
首先，企业应加强对税收政策和法规的研究和学习，确保转让过程中的合规操作。
其次，企业应建立完善的税务管理体系，确保相关税务文件的存档和备份，以备税务稽查。
此外，企业还可以委托专业的税务咨询机构进行税务审查和风险评估，及时发现并解决潜在的税务合规问题。
股权转让税务如何筹划
股权转让税务如何筹划股权转让税务如何筹划股权转让是指一方将其所持有的某公司的股权或股份转让给另一方的行为。
在股权转让过程中，纳税属于重要问题之一。
不正确的税务筹划可能导致高额的税务负担，因此股权转让涉及的税务问题需要认真处理和规划。
税务筹划原则在进行股权转让税务筹划时，需要牢记以下原则：1. 合法合规：任何税务筹划都应在合法的框架内进行，杜绝任何违法和不合规的行为。
2. 最小化税务负担：合理利用税法规定的减税政策，尽量减少税务负担，提高投资回报率。
3. 全局观点：在进行税务筹划时，应考虑整体利益，综合各种因素进行综合性的决策。
股权转让的税务问题在进行股权转让税务筹划之前，首先需要了解涉及的税务问题有哪些。
以下是一些常见的税务问题：1. 股权转让所得税：股权转让所得需要缴纳的个人所得税，税率根据所得额大小有所不同。
2. 企业所得税：股权转让所得属于企业所得，需要按照企业所得税法规定缴纳税款。
3. 资产转让税：如果股权转让涉及到的是公司的实物资产，还需要考虑资产转让税的问题。
4. 跨境股权转让税务：如果涉及到跨境股权转让，还需要考虑国际税收协定和相关的税务规定。
税务筹划的方法和技巧为了降低税务负担，进行有效的税务筹划非常重要。
以下是一些常用的方法和技巧：1. 合理安排股权转让的时间：合理安排股权转让的时间可以减少税务负担。
例如，在利润较高的年份进行转让可以有效减少所得税。
2. 利用税收优惠政策：根据税法的规定，合理利用税收优惠政策可以降低税务负担。
例如，创业板股权转让可以享受免税政策。
3. 分期转让：将股权的转让分为多个阶段进行，可以减少每期所需缴纳的税款，降低税务负担。
4. 跨境税务筹划：针对跨境股权转让，可以利用国际税收协定和相关的税务规定来降低税务负担。
风险与合规性在进行股权转让税务筹划时，也需要注意相关的风险和合规性问题：1. 避免非合理商业安排：为了减少税务负担而进行非合理商业安排可能被税务机关视为违规操作。
股权转让中个人所得税风险防范及纳税筹划
股权转让中个人所得税风险防范及纳税筹划在股权转让过程中，个人所得税是一个需要重视的问题。
个人所得税是根据个人从各种来源取得的所得而征收的一种综合性税收。
股权转让所得属于个人所得范畴，因此需要遵守相关的法规和规定，履行纳税义务。
针对股权转让中可能出现的个人所得税风险，个人需要采取相应的防范措施。
首先，个人应该了解相关的法律法规，查阅股权转让税收政策。
了解税率以及计税方法，从而准确计算应纳税额。
同时，个人要确保报税的准确性和合规性，避免因报税错误而产生罚款和滞纳金等不必要的费用。
其次，个人还需要注意资产过户的时间和方式。
个人所得税是在资产转让时产生的，因此在转让过户时，个人应当及时履行纳税义务。
此外，选择合适的转让方式也可以对个人所得税产生一定的影响。
例如，按照中国税法规定，个人通过非上市公司股权转让所得，如果转让对象是非居民，则应向税务部门报告资本利得所得，并缴纳个人所得税。
再次，个人可以通过合理的纳税筹划来降低个人所得税的负担。
纳税筹划是合法的税务规划行为，旨在通过合理的安排财务金融活动来实现减少税负的目标。
个人可以通过减税项、税收优惠政策以及合理的资产配置等方式来降低个人所得税的负担。
例如，个人可以合理选择股权转让的时间，根据税收政策的变化来调整转让时间，以便在减少个人所得税上获得更多的优惠。
此外，个人还可以通过多地区投资的方式来实现税收优化。
不同地区的税收政策差异较大，个人可以根据自己的资产状况和需求，在不同地区进行分散投资，以实现税负的最小化。
最后，个人应当注重合规管理，配合税务部门的查验和检查。
遵守法律法规，及时、准确地履行纳税义务是每个个人应尽的责任。
个人需要保存好与股权转让相关的完整的财务和税务资料，配合税务部门的查验和核对，确保个人所得税的合规性和准确性。
在股权转让中，个人所得税风险是一个需要重视的问题。
通过了解相关法规、采取防范措施、合理的纳税筹划以及合规管理，个人可以有效降低个人所得税风险，并合理合法地管理自己的财务。
股权转让协议中的股权转让税务规划
股权转让协议中的股权转让税务规划在股权投资领域，股权转让涉及到重要的税务规划，因为巧妙的税务策划可以帮助当事人最大化利益，避免不必要的税收负担。
本文将探讨股权转让协议中的股权转让税务规划，并提供一些建议。
1. 股权转让的税务分类股权转让的税务处理主要分为直接转让和间接转让。
直接转让是指当事人直接将股权转让给另一方，而间接转让则是通过转让公司股权的方式进行。
不同的转让方式会涉及不同的税务处理政策，因此在进行股权转让前，当事人需要了解相关税法和规定，以便做出合理的税务规划。
2. 股权转让税务优惠政策在某些国家和地区，政府会为股权转让提供税务优惠政策，以吸引投资和促进经济发展。
例如，一些国家对于股权投资收益实行了特殊的税收减免政策，比如税率的调整、免税额度的设定等。
在签署股权转让协议之前，当事人应该详细了解政府提供的税收优惠政策，以便利用这些政策来最大限度地减少税收负担。
3. 合理选择股权转让时机选择合适的股权转让时机也是股权转让税务规划中的重要环节。
当事人应该密切关注市场状况和税务政策的变化，采取适时的股权转让行动。
例如，当市场上的股权价格高涨时，可以考虑出售部分股权以获取更多收益。
此外，政府对于不同时间段内的股权转让往往会有不同的税收政策，因此在选择合适的转让时机时，要考虑政策的稳定性和预期变化。
4. 股权转让中的资产评估和定价股权转让协议中的资产评估和定价也对税务规划产生重要影响。
事实上，资产评估和定价的合理性是防范潜在税务风险的关键因素。
当事人应该选择可靠的评估机构，进行公正、合理的资产评估，以确保税务部门在审核过程中不会产生争议。
此外，在定价方面，当事人应该考虑到相关市场情况和税务政策，进行合理定价以减少税务风险。
5. 增值税和印花税的处理在股权转让中，增值税和印花税是最常见的税务处理问题。
增值税是指在商品流通转让过程中征收的一种税收，而印花税则是指在特定法律文件或商业合同上征收的一种税收。
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平价或低价转股既可能发生在关联方之间，也有可能发生在非关联方之间，还可能是特殊业务形成。
凡此种种，按税收的一般原则，都应该按照市场价格作为成交价格，无疑平价或低价转股违反了此原则，但税收也有例外原则，如个人所得税中就有“虽然价格偏低但有合理理由”情形，企业所得税亦有特殊并购重组延迟纳税规定。
当发生特殊情形时，只要是合理合法处理也可达到不交税、少交税或延迟缴税的目的。
本文从不同角度对平价或低价转让股权进行风险评估并提出操作建议。
2
不同税种影响
1增值税
对非上市企业的股权转让，不属于增值税征税范围，不缴增值税。
对于上市公司的股票买卖，个人买卖不缴增值税，企业买卖股票需要缴增值税。
对新三板挂牌企业的股票买卖，由于新三板属于非上市公众公司，目前多数人认可不需缴增值税。
故平价或低价转让股权不论在转让当期，还是未来股票上市，对增值税不受影响。
2企业所得税
平价或低价转让股权，若行为发生在关联企业之间，按《企业所得税法》第41条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
同时，税法也有特别规定，《特别纳税调整实施办法（试行）的通知》（国税发[2009]2号）第30条：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。
实操中，由于涉及地方分成影响地方政府的收入，涉及股权变更的所得税，都会存在后续潜在的涉税麻烦，虽然按照程序执行，但依然难以避免增加后续工作难度。
3个人所得税
个人股东向其他单位或个人转让股权原则上说也应符合独立交易原则，否则税务机关可参照每股净资产进行核定。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）：税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。
对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
4预提所得税
若涉及非居民企业，对境内目标企业的股权转让行为，对转让方来说，则需要考虑其预提所得税，对受让方来说则要考虑其未来再转让时的投资成本。
股权转让价格既影响当期的股权未来转让/分红的企业所得税，包括非居民股东的预提所得税，也影响未来预提所得税。
对于非居民企业转让境内企业股权，按税法规定应在中国境内按股权转让所得（股权转让价差）缴纳预提所得税，税率为10%。
如果该非居民企业来自于与中国有签订税收协定的国家和地区，并且所持股权比例低于25%，则可申请不在中国大陆缴纳预提所得税。
非居民企业的股权转让收入虽然原则上应按源泉扣缴的规定执行（也即按国税发〔2009〕3号《关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》第三条的规定，由股权受让方代扣代缴企业所得税），但若未能按时完税，不仅有税收风险，其资金合规汇出境外也有困难。
5印花税
股权转让价格也直接决定印花税纳税基础，交易双方各按照0.05%贴花。
故平价或低价转让股权也同样面临印花税的纳税风险。
6分红的影响
转让目标企业股权后，若未来需对股东分红，股东是企业，则居民企业之间的分红属于已完税利润，不需再补缴企业所得税。
若股东是个人，则应代扣代缴分红金额20%的个人所得税。
若股东为非居民企业，则需缴纳预提所得税。
对于境内企业向非居民企业分红，按税法规定应在中国缴纳预提所得税，税率为10%。
若该非居民企业来自于与中国签订有税收协定的国家或地区，并且股权比例高于25%的，则可适用优惠税率，如来自香港，则预提所得税率为5%。
3
税务风险应对及筹划建议
从以上分析可知，平价或低价转股直接影响了所得税的税基，间接影响印花税、股息红利、预提所得税和增值税税基，如不加重视，则可能导致较大的税务风险。
在股权转让过程中，为应对未来不确定的税务风险，筹划和建议如下：
1利用并购重组中的特殊税务处理
企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，虽然按市场价格作价转让，但税款并不在重组当期交纳，以此实现合理延迟纳税。
2对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税
该合理低价的理由有国家政策调整、亲属关系之间转让、受到特别限制条件的股权转让，具体见2014年67号文。
3利用“市场价格”形成机制进行筹划
对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，“市场价格”形成机制也较多元，故可通过筹划市场价格方式达到节税，如同期交易价格，可在PE/VC参与进来前就进行股权转让，或在股权价格未明显上涨前就进行股权转让。
也可通过直接降低股权的评估价格来调低市杨价格，以及通过合理的会计准则
（方法）来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价值基础。
通过设计相关业务交易，实现股转涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股转时间节点的综合评估值，降低纳税额度。
4创造特定情形下的交易价格
如利用司法拍卖、仲裁、股权质押司法划扣等方法，达到交易价格的合理性。
同样理由还有，特定环境下国家政策、行业政策重大调整来降低目标企业股权价值，以及企业资金困难、企业遇到危机情况下的股权转让，这些都是构成合理低价的方法。
当然此类方法应在合理限度内使用（税务认为股权转让价款不公允，会重新核定交易应纳税额）。
如标的公司土地使用权、房产、知识产权、股权资产占有比例高于20%，在股权转让时需出具有资质评估机构无形资产评估报告，作为企业所得税计税基础。
5通过多层股权架构（间接转股）方式实现平价或低价转股
若目标企业股权价值已提高，直接平价或低价转让目标企业股权具有较大税收风险，但若在目标企业股权之上再架设控股公司，通过转让控股公司股权，可达到合理的平价或低价转股的效果。
若进一步作纳税筹划，还可通过将控股公司设在税收优惠地，取得税收优惠、财政奖励方式获得税负降低。
6通过搭建境外股权架构并间接转股方式实现平价或低价转股
我国境内与境外税收环境差异较大，跨境合作较为困难，世界各地虽然有税收协议、反避税安排，甚至CRS报告系统，但在跨境方式下，只要操作得当，平价或低价仍然是一个可行的选择。
7先分红后转股
通过“先分后转”方式，先分红给老股东，新老股东再继续完成股权转让，老股东收到股息红利属于居
民企业之间的分红，可享受免税待遇，从而降低目标企业净资产价值，再转股时就可实现新老股东之间平价（低价）转让了。
8先减资再增资方式
老股东按平价（低价）减资，新股东按平价（低价）增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。
9通过先增资再减资方式
与上述（八）操作顺序相反，但基本原理相同。
10通过先增资后转股方式
该方式下新股东先以平价（低价）方式增资进入目标企业，稀释目标企业的每股净资产价值，新老股东再按稀释后的股权价值进行转股，实现老股东的退出，达到平价（低价）转让的效果。
4
其他
除一般股权架构外，还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”，通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让，该架构的好处除上述外，还有如下好处：
（一）不增加实际税负
有限合伙企业作为所得税的税收透明体，自身不用缴纳所得税，直接穿透到股东层面。
（二）可利用税收优惠
该合伙企业可设在税收优惠地，如目标企业对合伙企业分红，则合伙企业可享受优惠地的税收优惠，减税或税收返还。
如果实际控制人股权转让所得也可适用。
当然该有限合伙企业也可先设在经营地，等有需要分红、转股等税收负担之前再迁往税收优惠地即可。
（三）可利用有限合伙企业控制权灵活性，为未来股权激励、引进投资人、融资增加灵活性
区别于有限公司按股权比例进行表决的决策机制，有限合伙可由GP完全实际控制，不降低实际控制人对公司的控制权。
（四）不对等分红的便利
依据合伙企业法的规定，合伙企业可不按合伙人份额比例进行分红，既可以在某个时点只对特定合伙人分红，也可以不按比例分红，具有较大的灵活性，类似于私募基金，但不用在中基协备案。
关于在税收优惠地设立个人独资企业或合伙企业以实现低价转股及税收优惠的问题，读者可详阅本公众号“西政资本”2018年3月21日的推文《税收优惠地税筹运用系列（一）：合伙企业的纳税分析、税收优惠政策分解暨常规的税筹应用场景（以个人股权转让为例）》以及3月26日的推文《税收优惠地税筹实务系列（二）——个人转让房地产项目（含土地使用权、在建工程及房产）之税筹实操分析》，更多业务实操问题欢迎随时交流。
■来源：西政资本
作者：夏旭
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