《公司法》自考讲义(二)
2021年自考《公司法》第一章基础知识复习(2)
2021年自考《公司法》第一章基础知识复习（2）二、记忆：（一）母子公司及分公司的概念和区别、及有关特征母公司：“控股公司”。
它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。
子公司：“附属公司”：指其股份的必然比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。
分公司：是公司的组成部分，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司特征：1、不具有独立的民事主体资格。
2、可以以本身的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受。
3、分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人。
4、分公司无本身独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。
5、分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税。
6、分公司的债务由总公司负责清偿。
分公司与子公司的区别：1、分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。
而子公司完全相反。
2、虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外承担责任的能力，因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必需以总公司为共同被告；而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告。
（二）企业集团概念、设立条件：企业集团：是以本钱为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的，具有必然规模的企业法人联合体。
企业集团不具有企业法人资格。
设立企业集团应具备的条件：1、企业集团的母公司注册本钱在5千万元以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或控股权的企业法人）。
2、母公司和子公司的注册本钱总和在1亿元以上。
3、集团成员单位均具有法人资格。
4、国家试点企业集团还应符合国务院确定的企业集团条件。
（三）公司权力能力的限制1、经营范围2、转投资：（1）必需以出资额为限对所投资公司承担责任；（2）除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产50%。
自考《公司法》第一章同步辅导二
自考《公司法》第一章同步辅导二一、现行法律上的分类 1 按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司；2 按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司；3 按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司；4 按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司；5 按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。
二、理论上的分类如有限公司与无限公司；公开公司与封闭公司；人合公司、资合公司与劳合公司等等。
第四节公司法的基本原则公司法的基本原则是指贯穿于现行公司法律规范的一般准则，主要有责任有限原则；股权庇护原则；办理科学原则；交易安全原则；利益分享原则。
其中尤以前三项为重。
掌握公司法的基本原则应掌握各项原则的基本内涵及在我国《公司法》中的具体表现。
一、责任有限原则我国《公司法》上确认的两种形式的公司，其股东均是以本身的出资或持有股份为限对公司承担责任。
将有限责任理解为公司在其注册本钱范围内承担有限责任是错误的。
按照我国《公司法》的规定，公司是以其全部财产对外承担责任。
股东行使的是股东权，公司行使的是法人财产权，两权实行分离。
股东负有限责任，需要有两个前提条件：①公司应是独立的主体；②股东的行为是规范的。
为了防止股东逃避法律责任，损害社会利益，西方国家公司法在确立有限责任原则的同时，都逐渐明确了有限责任的例外情况。
这些例外情况大体包罗：①股东与公司之间的财产混淆不清；②股东抽回注册本钱；③股东不依公司法规定，超比例分取股利；④公司实际是股东的代理人；⑤股东与公司的财务未分开；⑥公司的利润通过不合法手段转移给股东；⑦股东不负责任地随意撤换董事、监事、经营人员，造成公司办理混乱；⑧股东不适本地干预公司的正常活动等。
有限责任的例外，实际是有限责任原则的补充和完善。
我国《公司法》在确立有限责任原则的同时，未对例外情况作明确规定，不能不说是一个遗憾。
自考00227《公司法》笔记讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
00227自学考试公司法讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
自考公司法00227-02
第二节公司的定义与法律特征一、公司定义（西方）：依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
1.公司是法人，依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织；2.公司是社团法人，两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织；3.公司是营利社团法人，公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
（我国）：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1.合法性：依法成立，合法经营公司构成的三个基本要素：1）资本：投资者投入公司作为经营基础的资金。
股东投入公司的资金是公司法人的财产，股东在投资范围内承担有限责任，公司以此财产作为对外经营的担保。
2）章程：记载公司组织及行动的基本文件。
向社会公开申明公司的宗旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。
设立公司必须依照法律规定制定章程。
章程一经批准，对制定章程的当事人以及以后加入公司的人均有约束力，一定条件下对第三人也有效力。
3）机关：能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。
主要是指公司的执行机构（董事会），有时也包括监督机构（监事会）；不同于公司机构，公司机构包括决策机构、执行机构和监督机构。
在特别阶段，公司机关有所变化：公司设立阶段是发起人组成的临时机构；公司重整阶段，是根据法律组成的重整机构；公司清算阶段，是清算机构。
上述三要素缺一不可，是公司开展合法经营活动的基础。
2.营利性通过生产、经营、服务等活动取得实际经济利益，并将这种利益依法分配给公司投资者。
强调营利性并不否认公司的社会责任。
《公司法》第5条第1款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
”3.独立性《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
00043自考经济法概述-第2章公司法第一节 公司法概述
十、公司董事、监事、高管的资格与义务
▪ 公司董事、监事、高管的任职资格：我国公司法规定董事 和高级不得兼任监事，有下列情况不得任职：
▪ 公司董事、监事、高管的义务： ▪ ①忠实义务：不得利用身份不当受益；不得擅自利用或
处置公司财产；自我交易的规制；与公司间不正当竞争的 规制；不得泄露公司秘密； ▪ ②勤勉义务。
十一、公司职工权益保障与参与管理
▪ 公司职工权益保障及其参与民主管理的规定： ▪ ①职工的劳动与社保权利：签订合同，购买社保。 ▪ ②职工依法组织工会的权利：若有争议向劳动仲裁机构
▪ ①无民事行为能力人或限制民事行为能力人； ▪ ②因贪污等行为，被判处刑罚，执行期满未逾5年； ▪ ③担任破产清算公司负责人，对该公司的破产负有个人
责任，自该公司破产清算完结日起未逾3年； ▪ ④担任吊销营业执照、责令关闭的公司法人，并负有个
人责任的，自受罚起未逾3年； ▪ ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
▪ 3）分立的法律效果：公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。
▪ 但公司分立前的债权人就债务清偿达成协议另有约定的除 外。
八、公司的资本、资产
▪ 公司资产：是公司拥有的全部财产，包括拥有的物权、无 形财产权、债权。
▪ 公司资本：指实缴资本、注册资本、授权资本、发行资本。 ▪ 公司资本的三原则： ①资本确定原则 ②资本维持原则 资本不变原则
七、公司的合并与分立
▪ 合并形式：吸收合并、新设合并（原公司消灭、形成新公 司）。
▪ 合并程序： ▪ ①合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
公司法自考-2
公司法自考-2(总分：100.00，做题时间：90分钟)一、{{B}}单项选择题{{/B}}(总题数：20，分数：40.00)1.英国东印度公司采取的是______的形式。
∙ A.合股公司∙ B.规约公司∙ C.合组公司∙ D.存货公司（分数：2.00）A. √B.C.D.解析：[解析] 17世纪初叶的殖民公司有两类，一类是行会性质的合组公司，另一类是合股公司。
合股公司是以公司参加者入股的资金作为共同资本，公司设有统一的经营机构——董事会，股份可以自由转让，股东按所持股份分享利润，分担损失。
当时的东印度公司采取的就是舍股公司这一形式。
2.“南海泡沫”事件是______∙ A.英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因∙ B.造成法国1720年严重社会混乱和人民心理恐慌的重要导火线∙ C.导致德国1892年制定《有限责任公司法》的直接原因∙ D.美国开始以竞争法制约公司行为的标志（分数：2.00）A. √B.C.D.解析：[解析] “南海泡沫”事件促使英国议会通过了“泡沫法案”。
这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制。
然而这些规定并没有起到保护和促进公司发展的作用，实际上是矫枉过正。
3.英美早期公司立法史上重要的分水岭是______∙ A.英国东印度公司的出现∙ B.“南海泡沫”事件∙ C.1844年英国《合股公司法》的颁行∙ D.1673年美国《商事条例》颁行（分数：2.00）A.B. √D.解析：[解析] 18世纪初的投机狂潮以“南海泡沫案”而告终。
而“南海泡沫”事件也成为了英美早期公司立法史上的重要分水岭。
“南海泡沫案”之后，英美颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司设立方面的限制。
4.______促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。
∙ A.霍姆斯∙ B.格兰斯顿∙ C.高维尔∙ D.汉密尔顿（分数：2.00）A.B. √C.D.解析：[解析] 1843年，时任英国皇家贸易委员会主席的格兰斯顿，促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。
2023年江苏自考11002公司法与企业法复习讲义
独资公司一、名词解释独资公司：依照〈个人独资公司法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。
二、简答独资公司特性:1、独资公司的投资者仅为一个自然人;2、业主对公司的事务有绝对的控制和支配权;3、公司的所有资产，涉及公司经营所获得的利润归业主个人所有;4、公司虽然有自己的名称和商号，并以公司名义领取营业执照和开展营业活动,以公司的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，公司只是自然人进行商业活动的特殊形态;5、业重要对公司债务承担无限责任;6、独资公司不是独立的纳税主体，公司经营和收入可看做是业主的经营和收入,由业主个人缴纳各种税收;7、独资公司由于公司的存在和业主的民事人格不可分割，公司随业主的去世而结束。
独资公司设立条件:1、投资人为一个自然人;6、公司增资的优先认购权；7、股份转让让权和转让股份的优先购买权；8、剩余财科的分派请求权。
股东会职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准事会或者监事的报告；5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；7对公司增长或者减少注册资本作出决议；8对发行公司债券作出决议；9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。
董事会的职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案；5、制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；6、制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设立；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其也职权。
自考公司法复习资料
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓旧版的公司法第一节是（公司法的定义与性质）一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
形式意义上的公司法和实质意义上的公司法旧版的是（狭义的公司法和广义的公司法）形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。
公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法旧版的是（广义上的公司法）二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。
三、公司法的精髓公司法具有非常丰富的内容，其中最有价值也是最核心的内容是：1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
2、确认股东承担有限责任3、确认公司具有法律上的独立人格第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
关于社团法人的定义，教材上没有写明。
为了让大家更仔细了解社团法人的概念，大林把机关法人、事业单位法人和社会团体法人的相关知识点在这里写写。
我国民法通则第五十条：有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。
具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。
在这一条中，我们可以看出它规定了机关法人、事业单位法人和社会团体法人的知识点。
那什么是机关法人呢？机关法人是指依照法律和行政命令组建的，以从事国家管理活动为主的各级国家机关。
机关法人是代表国家从事管理的组织。
它们从事管理活动时。
是受国家的委托以国家的名义进行，其行为直接体现着国家的意志。
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《公司法》自考讲义（二）第二章公司法简史考情分析：学习本章，要求考生了解公司法发展的过程，掌握主要市场经济发达国家公司法发展历史，熟悉中国公司法的发展历史。
多以选择、判断的形式出现。
考生应注意识记，如：【08、10单选】、【07、10判断】、【07、1单选】。
串讲内容：一、英美法系公司法的产生与发展1．公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。
在这一时期的公司立法中，影响力最在的当属英国。
“南海泡沫”事件更是成为英美早期公司立法史上的重要分水岭。
在这种背景下，英国议会通过了“泡沫法案”。
这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。
2．近代英国公司法从1825年开始，英国一会颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司在设立方面的限制。
1834年颁布了《商事公司法》，接着在1837年颁布了《特许公司法》。
1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。
该法采用了三个主要原则：（1）规定了成员的最低限额-----25 名以上，1856年调低至20人；（2）确立了以登记方式成立法人的程序；（3）确立了公司完全公开的原则。
这三项原则构成了公司法最基础性的内容。
3.现代英国公司法1948年以来的英国公司法呈现出独有的特点。
一是对公司的监管力度加强；二是公司立法由个人本位转向社会本位。
4.美国的早期公司立法在早期，美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例。
在18世纪末19世纪初，美国各州纷纷制定了公司法。
5.现代美国公司法的发展美国于0950年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法基本蓝本《示范公司法》，其后经过多次修订。
在1984年对该法做了全面修改，形成了《示范公司法》（修订本）。
1922年美国法律协会经过认真研究，发表了题为《公司治理的原理：分析和建设》的报告。
2002年美国总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”的企业改革方案------《美国2002年上市公司财会改革和投资保护法》（又称《2002萨班斯---奥克斯立法》）。
二、大陆法系公司法发展史1．法国法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法。
《商事条例》对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上早的公司立法。
1673年的《商事条例》规定了公司的组织形式有普通公司与两合公司两种。
1807年，法国商法典首次从法律上规定了股份公司，并明确股东仅以自己的出资承担有限责任。
1973年，德国颁布了《股份有限公司法》。
首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在第二次世界大战后为多数大陆法系国家所仿效。
2.德国1892年，德国制定《有限责任公司法》。
1937年，德国颁布了《股份有限公司法》。
首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制。
德国现行的《股份公司法》在1965年颁布，1998年做了一次修订。
3.欧盟欧盟公司法方面的第一号指令是在1968年生效的。
第二号、第三号、第四号、第六号、第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令。
经过多次修订的《欧洲公司条例》在2004年正式实施，这是欧盟公司法协调中的重要里程碑。
三、我国公司法发展史1904年1月21日，清朝政府颁布《公司律》，计131条，这是中国历史上第一部公司法。
辛亥革命后，北洋政府只对清《商律草案》的公司律略加修订，定名为《公司条例》，计6章251条。
《公司条例》对公司的法人地位作了明确的规定。
中华人民共和国成立初，政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》。
1951年3月30日政务院财经委员会公布了《私营企业暂行条例实施办法》。
1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》。
改革开放以后，中国的公司立法迅速发展，1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布，1994年7月1日开始实施，1999年、2004年对该法先后进行了修订。
现行公司法是2005年修订的公司法。
第三章公司设立（重点）考情分析：学习本章，要求考生理解公司设立的原则和意义，掌握公司设立的基本条件和程序，同时要掌握发起人的权利和责任。
本章属于重点章节，多以选择、判断、名词解释、简答的形式出现。
考生应重点掌握并领会和运用，如：【09、1单选、多选】、【08、10单选、多选、名词解释】、【08、1判断】、【07、1多选、简答】、【07、1单选】。
串讲内容：法条导读：第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
一、公司设立的概述（一）公司设立的定义与性质公司设立，是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
关于公司设立的性质，学界大致存在三种学说：合伙契约说、单独行为税、共同行为说。
多数学者主张共同行为说。
（二）公司设立的原则（重点）一般认为公司设立的原则有以下几种：（1）自由设立主义；（2）特许主义；（3）核准主义；（4）准则主义。
（三）公司设立的方式(重点)公司设立的方式可以分为以下两种：1.发起设立；2.募集设立。
（四）公司设立与成立的区别（重点）公司设立与公司成立的含义并不完全相同。
公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一种过程。
而公司成立则标志着公司取得法人资格，取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。
可以说，公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。
公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区别：（1）行为性质不同；（2）行为效力不同；（3）行为主体不同。
（五）设立中的公司的法律性质设立中的公司是指公司设立登记完毕以前，尚无法人资格的创建中的公司。
由于设立中的公司尚无法人资格，也没有权利能力和行为能力，也不能独立承担责任。
二、公司设立的条件和程序（一）有限责任公司设立的条件和程序1.设立条件（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定章程；（4）公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
2.设立程序（1）确定股东；（2）确定企业规模；（3）申请名称预先核准登记；（4）制定公司章程；（5）出资与验资；（6）工商登记。
（二）股份有限公司设立的条件和程序1.设立条件（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
2.设立程序（1）确定发起人并签署发起人协议；（2）认购股份和缴纳股款；（3）召开创立大会；（4）工商登记。
三、公司发起人（一）发起人定义发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创立人。
确认发起人，一般需要具备以下要件：（1）发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份。
（2）发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务。
（3）发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。
（二）发起人的资格发起人资格的规定一般包括：（1）发起人行为能力的要求；（2）发起人国籍或住所地的要求；（3）法律的特殊要求；（4）发起人人数的要求。
（三）发起人的权利和责任发起人的权利主要包括以下几个方面：（1）取得报酬；（2）获得特别利益；（3）可以依法出资；（4）可以入选首届董事会和监事会。
发起人的责任主要包括：发起人的责任主要包括股款连带认缴的责任、公司不能成立时所承担的责任和连带损害赔偿责任。
（1）股款连带认缴责任。
对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。
（2）公司不能成立时所承担的责任。
当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。
这种责任包括：①连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；②就认股人的损害承担法律责任。
（3）连带损害赔偿责任。
在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。
（四）我国关于发起人的资格的规定我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点：（1）必须具有完全行为能力。
由于发起人需要承担公司筹办事务和发起责任，根据《民法通则》的规定，行为人必须具有相应的民事行为能力，因此自然人充当发起人必须具有完全的民事行为能力，法人充当发起人必须依法成立且不受法律限制。
（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下不发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
以便于有一定数量的发起人能够具体办理设立股份有限公司的各种手续，也便于有关部门对发起人进行管理，防止发起人利用设立股份有限公司来损害社会公众的利益。
（3）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（4）国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。
四、公司章程公司章程的内容主要包括以下几个方面：1.绝对必要记载事项；2.相对必要记载事项；3.任意记载事项。
五、公司设立登记（一）有限责任公司的设立申请与核准设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并提交相关材料。
公司登记机关收到申请人提交的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》，并在发出《公司登记受理通知书》之日起30日内，作出决定：核准登记与不登记。
（二）股份有限公司的设立和核准经过创立大会的授权，董事会在创立大会结束后30 日内，向公司登记机关提出股份有限公司的登记申请，并提交相关材料。
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。