淡马锡对外部董事的督导决
公司治理与管控模式
董事薪酬与评价
淡马锡及淡联企业确定董事薪酬一般 坚持三原则：能反映董事所做的贡献； 符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬 不能太高，以避免其对该职务产生依赖。
淡马锡非执行董事薪酬由董事会专属 薪酬与在专门委员会任职薪酬两个部分 组成，每年的实际薪酬在3-5万新元之 间。
淡马锡鼓励淡联企业董事会自我进行 整体评估、董事自我评价和董事长对个 别董事进行评价。
2021/7/11
董事会、董事长与 经理层、总裁的职责划分
大家形成共识，董事会不负责由管理层负责的公司 日常运作。
但在一些具体事项上，由董事会还是管理层负责， 各淡联企业的做法不相同。例如，有的淡联企业董 事会负责首席财务官、首席运营官和科技部门经理 的提名，甚至负责两级高管人员的提名。在一些具 体事项上区分董事会与管理层的职责，一定要根据 企业的实际情况。
娃哈哈发展历程
2021/7/11
达能集团基本情况
2021/7/11
法国达能集团是一家 位列世界500强的著 名跨国食品公司，欧 洲第三大食品集团。 其三大主导产品（乳 制品、饼干和瓶装水） 的销量均列世界主导 地位。达能集团不断 扩展在中国的业务， 目前在中国已拥有十 多家合资企业（达能 饼干、上海正广和、 光明乳业、深圳益力、 乐百氏、杭州娃哈哈
2021/7/11
事件背景：娃哈哈与达能联
姻
➢ 1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤 公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈” 为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当 时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。
➢ 亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能， 使达能跃升到51%的控股地位。
淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会， 其中上市公司必须按证券监管规定设立审计、 提名、薪酬和风险管理委员会，其他专门委 员会的设置由本企业董事会根据实际情况确 定，不尽相同。
淡马锡公司及其治理模式
高级财务管理作业：淡马锡和中电投公司治理的比较一、淡马锡公司及其治理模式（一）淡马锡公司简介淡马锡控股有限公司是新加坡财政部的全资国有控股公司。
（二）淡马锡董事会治理结构1.董事会成员构成。
淡马锡董事会由政府官员、下属企业领袖、民间人士三方面共同组成。
政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展司等；下属企业领袖则是业绩突出、声誉好的资深管理者；民间人士包括私营企业家学者及其他专业人士。
这种安排较好地体现了政府、企业、民间三方面权利的均衡，三类成员在合作的同时相互制衡，实现了国家股东与董事会，实际上也就是国家控制与市场运作之间的制衡。
董事会一般有10名成员，董事会成员中除了1～2名执行董事之外，其余董事都是独立董事、外部董事。
董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。
总裁不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。
因此，淡马锡身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。
同时，淡马锡的董事会成员和新加坡财政部部长也定期审查并访问淡联企业，以加强对这些公司的监管。
所有公司除了向淡马锡呈交一年一度的财务报表以外，也定期汇报业务的发展情况。
淡马锡主要是运用股东的权利来影响下属企业的业务和策略方针，绝不干涉下属企业日常运作和商业决策。
官员董事这个群体内部也存在相互的制衡。
淡马锡现任董事会的官员包括总统府资政、财政部常务秘书等人。
在新加坡宪政体制下，作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，所以总统代表一定程度上可以克制政府的私立，而政府内部不同部门的代表也形成了部门利益的制衡关系，从而降低了官员董事实行集权专制的可能性。
2.董事会成员的激励约束机制。
淡马锡的董事会成员以及总裁的任免须由总统批准，一旦批准便给予其充分信任，同时也赋予其相应的责任。
除财务报表须定期报送财政部审阅之外，政府则只在关系淡马锡某个关联公司股份的并购和出售问题时参与企业的决策，不干涉企业的日常经营。
外部董事选聘与培训制度研究_基于半结构化访谈的国内外对比分析_孙玥璠
第29卷第5期2014年9月北京工商大学学报（社会科学版）JOUＲNAL OF BEIJING TECHNOLOGY AND BUSINESS UNIVEＲSITY （SOCIAL SCIENCES ）Vol．29No．5Sep．2014外部董事选聘与培训制度研究———基于半结构化访谈的国内外对比分析孙玥璠，杨超（北京工商大学商学院/国有资产管理协同创新中心，北京100048）摘要：在我国国有企业改革进程中，外部董事制度的提出是一项里程碑式的突破。
自2004年国务院国资委提出建立外部董事制度至今，实践探索过程中不断涌现出一些理论上、制度上亟待讨论和解决的问题。
其中，最为关键和基本的就是人的问题，即外部董事选聘和培训制度的建立和完善问题。
文章试图通过半结构化访谈和档案研究相结合的方法，对这一问题进行深入分析，并通过国际对比，提出相应的政策建议。
关键词：国有企业改革;外部董事;选聘与培训;半结构化访谈中图分类号:F272.91文献标志码:A文章编号：1009--6116(2014)05--0058--07收稿日期：2014--07--03基金项目：教育部人文社会科学项目（12YJC630181）；北京市哲学社会科学规划项目（13JGB047）；北京市会计专业群建设（PXM2014_014213_000059）。
作者简介：孙玥璠（1979—），女，天津人，北京工商大学商学院副教授，国有资产管理协同创新中心研究员，北京大学国际会计与财务研究中心管理信息化部主任，博士，研究方向：管理信息系统；杨超（1988—），男，河南信阳人，北京工商大学商学院硕士研究生，研究方向：会计信息化。
一、引言我国经济体制改革的关键在于国有企业改革，国有企业改革的核心在于构建现代公司治理结构，而完善国有企业现代公司治理结构的重要举措之一，即是董事会建设（孙玥璠等，2011）［1］。
在国有企业改革进程中，外部董事制度的提出是一项里程碑式的突破。
进一步发挥外部董事的优势和作用
40在这个过程中，首长负责制、民主集中制、独立票决制等决策机制的长处得到有机结合，有利于企业决策的专业化和企业运营的市场化，而这两条恰恰是国有企业改革进程中非常重要的两个因素。
反之，企业的发展则面临层层阻碍。
二、有利于强化决策的内部制衡外部董事由上级党组织派出，代表出资人进入企业，组织关系和经济利益独立于企业，不是企业的内部人，不受任职企业各种关系羁绊，并需个人对参与作出的决策独自承担责任，决策不易产生“内部人决策冲动”。
实践证明，通过外部董事占多数与一人一票表决相结合，能更好地在董事会内部形成决策制衡机制，有效减少决策失误的发生。
完善公司治理机制、加强董事会建设，是国企改革三年行动的重点任务，同时也是清晰划分权责，真正实现权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的中国特色现代企业制度的关键，其中起作用的一个重要因素就是外部董事占多数。
三、有利于优化董事会结构中央企业的决策事项非常复杂，仅靠董事个人的知识经验还远远不能满足决策需要。
为此，央企的外部董事通常在五个人以上。
其中，通常结构是：◆外部董事牵头人具有任职央企主要领导人经历◆曾任职中央企业总会计师的一人◆熟悉企业所在行业发展情况的一人◆熟悉政策法律的一人◆熟悉国资监管的一人五位外部董事既形成一个集体，又分别进入董事会专门委员会工作，通过调研、讨论、交流、沟通，相互学习借鉴，实现扬长避短，从而提升整体和个人的决策能力与水平，促进企业依法决策、民主决策、科学决策。
四、有利于完善现代企业制度在产权清晰方面，国有企业是全民所有制企业，其股东是全国人民。
国资监管机构是国有企业出资人代表。
外部董事代表出资人进入企业参与企业治理，使产权约束功能落到了实处，有利于国有资产保值增值，促进国企经营更好为人民服务。
在权责明确方面，以外部董事占多数的董事会及其五个专门委员会，与党委（党组）和经营层建立起了权责法定的治理关系，党委把方向、管大局、促落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层抓经营、保落实、强管理，有力加强和完善了企业治理。
中国式公司治理央企外部董事调查中
中国式公司治理：央企外部董事调查（中）2012年09月19日15:55 来源：《国企》2012年第9期作者：余智梅字号打印纠错分享推荐浏览量 102 年龄：多为退休高管由于央企外部董事的来源大多数是退休高管，这也决定了外部董事群体的年龄多已过花甲。
他们都从曾经执掌的央企退出领导岗位后，重出江湖，担任央企外部董事。
这也是央企外部董事的特色之一。
对于退休高管发挥余热，业界褒贬不一。
国企改制专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善认为：“不是说老同志就一定发挥不了作用。
但是当这个年龄段的群体成为了央企外部董事的普遍现象时，我认为这就成为值得重视的问题了。
因为，不同的年龄段其思维方式不一样。
”北京求是联合管理咨询公司董事长安林告诉我们：“这些人虽然对企业都是‘国宝’级的资源，但由于其做事心态已变，因此，这样的‘顾问委员会’式的董事会，很令人担忧。
”更多央企内部人士则对老有所为表示认可和推崇。
曾任中国诚通总裁，后被聘为中国国旅和中国农发外部董事的罗树清曾表示：“我退下来后，依然要主动寻找一些事情来做，照样实现自己的价值。
人生应该充满激情。
”罗树清的话语，代表了部分重新上任的外部董事的心声。
另一种普遍的说法是，相较于过去，在物质生活水平显著提高的现今社会，六七十岁仍然属于思维活跃的年龄。
“外部董事的工作比较适合有经验的老同志来做。
这是一种比较现实、合理的安排。
”中国诚通副总裁王斌认为，“一方面，这样一个群体，过去执掌过央企，有着丰富的管理经验；另一方面，退休的人更加超脱。
”在王斌看来，除了经验丰富外，这些从计划经济时代走过来的老一辈领导，更是传承优秀历史的楷模。
他们的管理心得和道德素养，对于央企的发展而言，是一种宝贵的财富。
任命：国资特色抛开年龄的界限，国资委对央企高管的选拔和任命一直都是独具特色。
例如，长达八年之久的央企高管全球海选，国资委用“五管”和“五关”来总结全球招聘的严格程度。
央企外部董事的选拔，虽然不至于让候选人才像全球招聘那样需要过五关斩六将，但其规范化流程也彰显了国资委对外部董事制度的推行决心和力度。
【推荐】以上是我的一些想法和建议,不足之处-推荐word版 (7页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==以上是我的一些想法和建议,不足之处篇一：我的发言稿各位领导，下午好这两天听了各位领导的发言，收获很多，接下来我想从两个方面谈一第一点以联交所《公司治理守则》的修订为例，谈一谈我对股权多元化及公司治理的一些想法。
作为建投租赁的监事，在建投租赁引战上市的过程中，我深深感到到自己知识储备的不足，在按照监事会工作计划完成相应的工作之余，也抓紧时间多学习一些关于香港上市公司的监管要求。
在这个学习过程中有一些小的心得和思考和各位领导分享一下。
香港联交所于201X年6月发布了《检讨公司治理守则与公司治理报告的咨询文件》，201X年12月发布了咨询总结，同时发布了修订后的《公司治理守则》及《公司治理报告》，要求香港联交所上市公司201X年1月1日或之后开始的期间正式实施。
这一轮修订对董事会和管理层的职责、内部审计和审计委员会的作用、年度评估和信息披露的要求等提出了新的规定。
对比内地现在相关的监管规则，包括《上交所内控指引》、《深交所内控指引》、财政部联合五部委印发的《企业内部控制基本规范》是存在一些差异的。
以董事会和管理层的职责为例，修订前的《公司治理守则》要求董事会确保上市公司的内部控制体系稳健妥善且有效，保障股东投资和上市公司资产。
但是香港联交所认为在这一点上董事会和管理层的职责范围界定不够清晰和充分，未能阐明影响战略实现的风险管理职责。
因此，新规明确了董事会负责评估影响战略目标实现的风险，确保设立和维持合适且有效的风险管理与内部控制体系；管理层负责设计、执行和监察风险管理与内部控制体系，向董事会保证其有效性，董事会负责对其进行监督和问责。
在这一点上，内地现行的监管规则其实和修订前的治理守则存在类似的问题，对董事会的职责强调不够，董事会和管理层的职责范围和监督问责关系不清。
国外国有企业董事会建设比较研究[1]
![国外国有企业董事会建设比较研究[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/d9d9d11390c69ec3d5bb757f.png)
不论是单层制还是双层制，实际上都构造了从国有资产所有人到管理者之间完整的委托代理链条，实现了所有
权、决策权、监督权、经营权在董事会为核心的治理主体间的有效配置。
董事会是联结出资人和经营层之间的纽带，董事会的定位决定其职能，而职能又是董事会制度有效运行的保
副董事长，应按照国家参与部部长的建议，经内阁提名，由总统任命。在新加坡，董事会成员和总裁由董事会向财
政部推荐，财政部同意后由其向总统提名，新加坡宪法规定淡马锡等5家国有企业董事、总裁的任免须由民选总
统批准。在美国，在完全由政府所有的政府公司里，董事会成员大都是总统任命并提请参议院审核批准，主管部
建设是关键。作为国有企业管理体制重要环节的董事会建设经历了没有、导人和完善的阶段。随着国务院国资
委2004年开始实行国有独资公司董事会试点工作以来，国有企业董事会建设成为国有企业改革实践的重点及理
论研究的热点(徐炜，2007)。已有研究多从国内视角展开(郑海航、戚幸东、吴冬梅，2008;刘明忠、徐建华， 2008) ,,
其是对联邦政府稳定社会经济并对其进行宏观管理，仍有着重要的地位和影响。截至2001年末，德国国有企业
的数量仍占到全国企业总数的1/10，其产值所占比例也大致如此。素有福利国家之称的北欧国家，其国有企业长
期活跃在经济舞台上。瑞典国有企业遍布各地，产业分布也十分广泛，从森林工业到影剧院经营，从电讯到医药
遍建立了规范的董事会制度而且越来越多的国家有意对国有企业董事会的专业化和授权进行改革。目前国外董
事会主要采用的模式，一种是以英国、美国为代表的单层制董事会模式，另一种是以德国和日本为代表的双层制
淡马锡模式对中国国企的启示
淡马锡模式对中国国企的启示作者：王灏来源：《军工文化》2014年第02期新加坡淡马锡控股成立于1974年，截至2008年底，公司拥有560亿美元资产，直接参股企业23家，其中14家独资子公司，7家上市公司，业务涉及金融、地产、电信、传媒、交通等各大领域，间接控制的企业约有2000家，拥有的上市资产市值占到新加坡股市总市值的1/3。
最近7年，淡马锡大踏步走出国门，从一家本土公司发展成为一个具有全球影响力的跨国集团。
30多年来，淡马锡的年均净资产收益率超过18%，归属国家股东的年均分红率超过6.7%。
淡马锡模式的主要特征淡马锡的主要理念，一是“善意的无为而治”的政府管理理念。
自淡马锡1974年成立以来的30多年时间中，新加坡政府都刻意地尽量避免参与企业的各项商业决策，确保了淡马锡完全依据市场规则从事各项商业活动，无需考虑政府行政性指令干预问题。
淡马锡将政府不干预企业经营决策的行为称之为“善意的无为而治”，并认为这是一种“值得敬佩的控股方式”。
二是“积极活跃的股东”的企业定位理念。
“积极活跃的股东”就是指淡马锡作为代表政府的控股公司，对旗下企业（简称“淡联企业”）的董事会构建、总裁接班人任免、企业价值观培养及战略发展目标制定等方面积极行使股东权力，但对淡联企业的具体经营决策绝不干预，充分发挥淡联企业自主经营的积极性。
三是“积极谨慎的投资者”的企业发展理念。
为了实现股东利益最大化，保持业绩的持续增长，淡马锡不断调整优化其投资组合，积极而又谨慎的增持、减持淡联企业股权，积极而谨慎地走出国门进入新兴经济体和新兴产业，适时退出非企业战略发展方向上的产业投资和区域投资。
四是“能者居其位”的人才理念。
坚持贯彻“精英治企”及“能者居其位”的理念，在选聘企业领导人、员工培训及晋升方面提供了良好的政策，不同职级员工以实力进取，保证了旗下各大企业的管理层中都具有一批工作精干、业务熟练的管理人员，且后备人才充足。
五是“一切以商业价值最大化为原则”的商业决策理念。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
淡马锡对外部董事的督导决
淡马锡（Temasek）是新加坡的主权财富基金，以深度参与和长期投资为基本原则。
作为一家全球投资公司，淡马锡在投资组合公司中通常会任命外部董事来提供独立的监督和督导。
本文将以“淡马锡对外部董事的督导决策”为标题，探讨淡马锡在选择和督导外部董事方面的决策过程和原则。
淡马锡作为一家投资公司，对外部董事的选择非常慎重。
首先，淡马锡会对候选人进行全面的背景调查，确保其具备相关的专业知识和经验。
这包括审查候选人的教育背景、职业经历和业绩记录，以确保他们在特定领域具有丰富的经验和知识。
只有经过严格筛选和评估的候选人才能成为淡马锡的外部董事。
淡马锡注重外部董事的独立性和中立性。
外部董事应该能够独立地行使职责，不受其他利益方的影响。
为了确保独立性，淡马锡通常会要求外部董事不同时担任其他与淡马锡有竞争关系的公司的董事职位。
这样可以避免潜在的利益冲突，保证外部董事能够客观地履行监督和督导的职责。
淡马锡还重视外部董事的多样性。
根据公司的需求和战略目标，淡马锡会寻找具有不同背景和专业知识的外部董事。
这些多样性的外部董事能够为公司提供不同的视角和意见，帮助淡马锡更好地应对复杂和多变的市场环境。
一旦外部董事被选定，淡马锡会建立有效的督导机制，确保他们能够履行监督和督导的职责。
淡马锡通常会安排定期的董事会会议，以便外部董事能够就公司的战略、运营和风险管理等重要事项提出建议和意见。
此外，淡马锡还会与外部董事保持密切的沟通和交流，以便及时了解公司的情况并解决可能出现的问题。
淡马锡对外部董事的督导决策符合国际最佳实践和公司治理原则。
通过选择具备相关专业知识和经验、独立中立的候选人，淡马锡确保外部董事能够对公司的运营和决策提供独立的监督和督导。
此外，淡马锡还通过建立有效的督导机制，确保外部董事能够充分发挥其专业知识和经验，为公司的长期发展提供有益的建议和指导。
淡马锡在选择和督导外部董事方面非常注重专业知识、独立性和多样性。
通过严格的筛选和评估程序，淡马锡确保外部董事具备必要的背景和经验。
通过建立有效的督导机制，淡马锡确保外部董事能够履行其监督和督导的职责。
淡马锡对外部董事的督导决策旨在为公司的长期发展和战略目标提供有益的指导和支持。