第八章 公司法
新旧公司法对比(关于解散清算部分)
新旧公司法对比（全文比较）:公司解散和清算新公司法（ 2006 年）旧公司法（ 2004 年）第十章公司解散和清算第八章公司破产、解散和清算第一百八十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
本科公司法第八章公司财务会计制度
项目 四、利润总额 减 加 所得税 年初未分配利润 五、净利润 六、可供分配的利润 减 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供投资者分配的利润 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 转作资本（或股本）的分配顺序
• 图示：税前利润（设为“C”）的分配顺序 图示：税前利润（设为“ ）
①弥补补亏期限内的亏损（前5年的 弥补补亏期限内的亏损（ 年的 缴纳企业所得税： ②缴纳企业所得税：（C－①）×33% － 弥补已过补亏期限的亏损（ 年前的 年前的） ③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的） 提取法定公积金：税后利润× ④提取法定公积金：税后利润×10% ⑤支付优先股股利 提取任意公积金（ ⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定 ） 分配普通股股利（按股份或出资比例） ⑦分配普通股股利（按股份或出资比例）
本月数
本年累计数
• 图示：税前利润（设为“C”）的分配顺序 图示：税前利润（设为“ ） ①弥补补亏期限内的亏损（前5年的 弥补补亏期限内的亏损（ 年的 ②缴纳企业所得税：（C－①）×33% 缴纳企业所得税： － 年前的） ③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的） 弥补已过补亏期限的亏损（ 年前的 ④提取法定公积金： 提取法定公积金： 税后利润× 税后利润×10% ⑤支付优先股股利 ⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定） 提取任意公积金（由股东会决议或章程规定） ⑦分配普通股股利（按股份或出资比例） 分配普通股股利（按股份或出资比例）
(二) 公积金的提取
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 ％ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％ 列入公司法定公积金。 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 司注册资本的 ％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照上述规定提取法定公积金之前， 在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议， 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公积金。
公司法合伙企业法
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
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三、必须经全体合伙人一致同意事项
对于本法规定或者合伙协议约定必须经全 体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙 人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，调整合伙企业关系的专门法律
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第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力； 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件
（一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企 业成员，取得合伙人身份的行为
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（二）入伙的形式
1.非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的
合伙人。
2.在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙
人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新 的合伙人。
第八章 合伙企业法
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内容提要
本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
本章重点为合伙企业的特征、财产与事务执 行、合伙人的权利和义务、入伙和退伙、有 限合伙企业。
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③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第八章-公司法与破产法
二、有限责任公司
（一）概念与特征 特征（与股份有限公司相比较）： 1、资合、人合性; 2、封闭性；
3、规模可大可小,有较强的适应性； 4、设立程序简便，灵活 5、设立方式：发起设立
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（二）设立条件
设立有限责任公司,应当具备下列条件： 1、股东符合法定人数;
原：第二十条 有限责任公司由二个以 上五十个以下股东共同出资设立。
一、公司的分类
（一）按照法律责任分类 无限责任公司 有限责任公司 两合公司：一部分无限,一部分有限 股份有限公司：资本被划分为均等股份 股份两合公司
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参考:
第三条 公司是企业法人,有独立 的法人财产，享有法人财产权。公 司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 有限责任公司的股东以其认缴 (原为出资额)的出资额为限对公司 承担责任;股份有限公司的股东以其 认购（原为所持）的股份为限对公 司承担责任。
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（二）学理中的公司分类
成立基础：人合公司 、资合公司 、 人合兼资合公司;
从属关系：母公司、子公司； 管辖关系：本公司、分公司。
子公司与分公司的区别 第十三条 公司可以设立分公司,分公
司不具有企业法人资格，其民事责任由 公司承担。公司可以设立子公司，子公 司具有企业法人资格，依法独立承担民 事责任。
一人公司与私营独资企业不同,它可 以取得法人资格，以出资为限对公司债 务负责，并且一人公司有包括董事会、 监事会在内的合理的公司组织机构， 在 税收的待遇上也有不同。
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出资： 一人有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币十万元。股东 应当一次足额缴纳公司章程规定的 出资额。
登记： 一人有限责任公司应当在 公司登记中注明自然人独资或者法 人独资,并在公司营业执照中载明。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
新《公司法》重要内容纲要
减少注册资本
第二章 公司登记
申请设立公司 提交登记申请书、公司章程
材料问题应由登记机关一次性告知 登记事项及变更登记
名称、住址、注册资本、经营范围、法定代表人名称、有限责任公司股东、股份 有限公司发起人的姓名或者名称。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住 所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 国家企业信用信息公示系统
新《公司法》
第一章 总则
公司 有限责任公司 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 股份有限公司 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 名称中标明股份有限公司或者股份公司字样
公司股东 对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
法定代表人 按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
请求公司收购
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件；
公司转让主要财产
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通 过决议修改章程使公司存续。
第八章 公司法
什么是子公司
我国《公司法》第13条第2款则规定， 子公司具有企业法人资格，依法独立承担 民事责任。也就是说，所谓子公司就是指 受母公司控制，但在法律上是独立的法人 组织，它本身是一个完整的公司企业。
（六） 根据公司的内部管辖系 统而划分
根据公司内部的管辖系统，可以分为本 公司和分公司
什么是本公司？
根据公司间的控制和依附关系的不同， 公司可分为母公司和子公司
什么是母公司？
按照传统的西方国家公司法规定，所谓母公司， 是指通过掌握其他公司的股票(份)从而能实际上控 制其他公司营业活动的公司。母公司本身往往也从 事大量的经营活动。这类公司有时亦称总公司或本 公司。在西方国家人们把母公司又称为控股公司， 但从严格的意义上说，母公司与控股公司是有一定 区别的。
什么是股份两合公司?
股份两合公司是把股份有限公司与两合 公司结合起来的一种公司形式。其中负有限 责任的股东依照股份有限公司形式认购股份。
（二）根据公司的信用标准的不同
根据公司的信用标准不同，可以将公司 分为人合公司及资合公司。也可以分为人合 公司、资合公司及人合兼资合公司
什么是人合公司?
人合公司是指以股东个人信用为基础的公 司。无限公司是最典型的人合公司。人合公司 的对外信用不在于公司资本的多少，而在于股 东个人信用如何；股东个人信用越高，人合公 司的信用也就越高；反之，股东个人信用越低， 公司的信用也就越低。因此，人合公司中股东 集团）有限责任公司下设三个子公 司：银海棉花有限责任公司、银龙有限责任公司、 银河有限责任公司。作为母公司，G市纺织品 有限责任公司拥有银海棉花有限责任公司45%的 股份，是该公司第一大股东，控制了董事会，决 定公司日常的经营活动。在母公司与子公司的交 易过程中，低价购买，高价出售。子公司连年亏 损，几年以后，负债累累，债权人纷纷上门讨债。 子公司的其他股东利益受到损害，提出抗议。
全新版公司法全文详解
全新版公司法全文详解
简介
本文旨在对全新版公司法进行全文详解，以帮助读者了解该法
律的主要内容和要点。
第一章公司的设立和登记
该章节规定了公司的设立条件、登记程序和相关要求。
其中包
括公司名称的选择与注册、法定代表人的资格和义务等内容。
第二章公司的组织形式和组织机构
该章节详细介绍了公司的组织形式和组织机构，包括有限责任
公司、股份有限公司等形式的设立和运作规则。
第三章公司的出资和股东权益
该章节涵盖了公司的出资方式、股东权益的保护和行使等内容。
主要包括股东出资方式、股东权益的认定和保护措施等。
第四章公司的经营管理
该章节详细阐述了公司的经营管理相关规定，包括公司经营决策、公司章程的制定和修改、公司财务管理等。
第五章公司的监督和责任
该章节重点介绍了公司的监督机制和责任规定。
包括公司监事、独立董事的角色和职责，以及公司违法行为的追责和法律责任。
第六章公司的重组与解散
该章节讨论了公司的重组和解散程序及相关要求。
涵盖了公司
合并、分立、清算等情况下的程序和注意事项。
第七章公司的特别规定
该章节针对特定类型的公司，如金融机构、国有企业等，制定
了特别规定和管理要求。
第八章附则
该章节包括了公司法的适用范围、法律解释等内容，以及对其
他相关法律文件的规定和解释。
以上是对全新版公司法全文的简要概述，希望能够帮助读者更好地理解该法律的主要内容和要点。
参考文献：
- 全新版公司法全文。
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无注册资本最低限额要求（法律另有规定的除外）
2、出资方式
（1）货币 （2）非货币形式
（注意：须同时具备两个条件：可以用货币估价；可以依法转让。法律、
行政法规规定不得作为出资的财产除外 ）
如，实物、知识产权、土地使用权等
发明
专利 实用新型
保护期限：20年
自申请日起算
工业 产权 商标
知 识 产 权
（二）公司资本制度 1、授权资本制 公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时， 不必按授权资本的数额全部发行股份，而可以先发行其中一部分，其 余留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。 授权资本 = 名义资本
发行资本 = 实际资本 优点：1、财务方面的灵活性（资金负担、增资程序）
▲ 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
损害公司利益。
违反此规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、公司决议
（1）无效的公司决议
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
（2）决议的撤销 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
法律、行政法规规定须经审批的项目，应依法经过审批。
（3）公司法定代表人 依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法 定代表人变更，应当办理变更登记。
3、工会
（1）公司必须保护职工的合法权益
签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位
培训，提高职工素质。 （2）职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等
事项依法与公司签订集体合同。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取
公司工会的意见，及职工的意见和建议。
公司应当为上述组织的活动提供必要条件。
（3）在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
（ 5 ）股东的出资方式、出资 （7）公司法定代表人； 额和出资时间； （ 6 ）公司的机构及其产生办 （8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（9） 公司利润分配办法； 法、职权、议事规则；
（7）公司法定代表人； （ 8 ）股东会会议认为需要规 （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 定的其他事项。 （10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通 知和公告办法；
1993年12月29日通过，94年7月1日起施行。
2005年10月27日第三次修订，2006年1月1日起施行。 2013年12月28日第四次修订,2014年3月1日起施行
（二）我国《公司法》对公司的一般规定 1、公司的基本权利和义务 （1）法人财产权
区别：公司法人财产与公司资本 公司法人财产权 公司法人财产权的限制 P116 (1)对外投资的限制（限额、不得投资的情形）
2、有利于股票期权的实施
2、法定资本制 公司章程中载明的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购 完毕，否则公司不得成立。 公司如增加公司资本必须修改公司章程。 优点：资本充足，防止利用公司进行欺诈、投机的行为发生。
缺点：对资本要求过于严厉，不适应现代公司发展的客观需要
3、折衷的授权资本制
设立时只需发行股份总数的一部分，其余的按一定条件发行。
公司特点
（三）公司的分类
从不同的角度，对公司的分类 （1）按责任形式分：无限公司、两合公司、有限责任公司、 股份有限公司。 （2）按信用基础分：有资合公司、人合公司。
（3）按管辖关系分：总公司、分公司。
（4）按组织关系分：母公司和子公司、 （5）按国籍划分，有本国公司、外国公司、跨国公司。
（6）股份是否公开交易：
上市公司 （英--公公司；美--开放式公司） 不上市公司（英--私公司；美--封闭式公司） （7）依据公司之间的关系分：关联公司、公司集团
▲关联公司： 两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司 利益转移的其他关系（如业务联系、项目合作等）的公司，彼此称为关联 公司。
▲公司集团 是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若干 个企业或者公司组成的联合体。公司集团不是一个法律上的实体，不具有 法人资格。
1.广义的公司法：公司法是调整公司关系的法律规范的总称。 （1）公司法主要是组织法。对公司的设立、变更、终止，公司内部组织机构 的设置及其职权，公司的分立、合并、解散和清算等作出规定。 （2）公司法又是行为法。对公司的财务、股票、债券的发行、交易等作出规 定。 2.狭义的公司法： 专指《中华人民共和国公司法》。
资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。 ② 公司成立后，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章
程所定价额的，有限公司应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他
股东承担连带责任。股份公司应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人 承担连带责任。
③ 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补
在公司集团中，处于核心地位的是集团公司（是独立的企业法人），是公司 集团的投资中心、管理中心或决策中心，处于控制地位（包括股权或股份控制， 也包括协议或其他方式的控制）。被控制的企业实际是集团公司的成员或从属公 司或从属企业。集团公司与成员公司、成员公司之间往往都具有关联关系。
四、公司法概述 （一）公司法的概念
4、股东权利、义务 ◆ 股东权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体有：
表决权 有限公司：出资比例 股份公司：股份数 选举权和被选举权 依法转让出资额或者股份的权利 知情权 建议和质询权 新股优先认购权 股利分配请求权
股东权利的内容（二） 提议召开临时股东（大）会的权利 有限公司：代表1/10以上表决权的股东，可提议 股份公司：持有公司10%以上股份的股东 临时提案权 股份公司：持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交董事会 异议股东股份收买请求权 申请法院解散公司的权利
2、发起人的责任
①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成 立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在
公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责
任。
（三）公司章程
公司章程的记载事项分为：绝对记载事项、相对记载事项、任意记载事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
缴；其他发起人承担连带责任。
5、分红及增资
有限公司股东分红权
（1）分红：股东按照实缴的出资比例分取红利； （2）增资：公司新增资本时，股东有权优先按照实
缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红 利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司资本
三、公司组织机构
股东会
决策、执 行机构
（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
二、公司资本 （一）各国法律对公司资本的主要规定 第一，公司设立必须拥有一定数量的资本，不得低于法定最低资本额；
第二，公司资本额必须在公司章程中予以载明，未经股东会同意修改章
程，公司资本额不得随意增减； 第三，公司必须维持与公司资本额相当的实际财产,不得以公司的资本分 红。
第二篇
商事组织法
第八章
公司法律制度
第一节
公司法概述
一、公司的概念与特征 （一）公司的概念
公司是依法设立的企业法人。
《公司法》第二条：公司是指的特征
1、公司须依法设立。 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公 司登记前依法办理批准手续。
保护期限：10年
外观设计
保护期限：10年，期满可续展；自核准注册之日起算
个人作品，完成之时 著作权 单位作品，发表之日 技术秘密，专有技术（又称技术诀窍，know-how） 商业秘密
信息秘密
3、出资责任 依法缴纳出资：
① 有限公司股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向
已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股份公司发起人不按照章程规定缴纳出
（三）我国的公司资本 1、我国资本制度的演变
法定资本制
部分法定资本制 部分折衷的授权资本制
授权资本制
各类公司的注册资本：
有限责任公司——注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股份有限公司—— ①发起设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 ②募集方式，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
有限公司
50人以下 章程规定 全体股东制定 ———— 符合公司要求 有公司住所
股份公司
发起人2～200人 章程规定 发起人制定，经创立大会通过 符合法律要求 符合公司要求 有公司住所
（二）设立方式
1、股份公司设立方式
（1）发起设立，发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 （2) 募集设立，发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股 份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 （3）公司决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二节
公司的设立及组织机构
一、公司的设立
（一）设立条件
设立条件
股东符合法定人数 注册资本 公司章程 股份的发行与筹办 公司名称、组织机构 公司住所
2、公司是资金的组合，承担有限责任。
有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东